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新《公司法》在修訂時采納了實務(wù)界對公司股東知情權(quán)的討論，將股東知情權(quán)的范圍擴(kuò)大到會計賬簿和會計憑證。畢竟如果股東知情權(quán)不能包括會計賬簿和會計憑證，中小股東的自我保護(hù)則無從談起，公司的規(guī)范性運(yùn)作也無從監(jiān)督。作為中小股東，充分利用好法律賦予的知情權(quán)利器，是對抗大股東或管理層侵害公司利益、損害中小股東權(quán)益的重要手段。

新《公司法》明確了有限責(zé)任公司股東享有查閱會計賬簿、會計憑證的權(quán)利，并增加了股份有限公司持股3%以上股東查閱會計賬簿、會計憑證的權(quán)利。

新《公司法》第五十七條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

新《公司法》第一百一十條規(guī)定：“連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。”

新《公司法》第五十七條規(guī)定：“股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。”

由于財務(wù)報表、會計賬簿、會計憑證等資料專業(yè)性較強(qiáng)，不具備相關(guān)財務(wù)專業(yè)知識的股東，通常難以通過簡單地查看財務(wù)報表、會計賬簿、會計憑證等方式，了解到公司真實的經(jīng)營狀況。因此，股東可以委托會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行查閱會計賬簿及會計憑證等財務(wù)資料。若股東委托同時兼?zhèn)湄攧?wù)知識和法律知識的復(fù)合性專業(yè)人才，不僅能減少股東的查賬成本，還能更有針對性的厘清會計賬簿和會計憑證中所反映的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)和法律關(guān)系。

1、會計憑證是確認(rèn)公司真實經(jīng)營及財務(wù)狀況的基礎(chǔ)材料

根據(jù)《中華人民共和國會計法》的定義，會計憑證包括作為經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)最初發(fā)生之時即行填制的原始書面證明的原始憑證（例如公司經(jīng)營活動期間產(chǎn)生的銷貨發(fā)票、款項收據(jù)等），和以審核無誤的原始憑證為依據(jù)，按照經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項的內(nèi)容加以歸類，并據(jù)以確定會計分錄后所填制的記賬憑證。會計憑證中的原始憑證多來自于公司之外的主體，公司一般情況下難以隨意篡改；而會計賬簿則是公司以前述各類會計憑證為依據(jù)自行制作的簿籍，對于系統(tǒng)性的查賬工作具有重要的指引作用。

2、查閱會計憑證對中小股東切實維權(quán)具有重要意義

在中小股東向公司主張知情權(quán)時，背后往往隱藏著利潤分配請求權(quán)、股權(quán)回購請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分派權(quán)等具體訴求。而行使股東知情權(quán)，只是后續(xù)相關(guān)權(quán)益主張的排頭兵。股東期待通過行使知情權(quán)，獲得對自己有利的信息和證據(jù)，以盡可能減少后續(xù)可能發(fā)生的爭議或降低后續(xù)爭議中的風(fēng)險。

非上市公司具有天然的信息封閉性，中小股東難以通過公開渠道查詢到有用的信息。當(dāng)股東之間發(fā)生矛盾時，或公司管理層主導(dǎo)控制公司時，中小股東通常被排除在可以獲悉真實信息或參與決策的群體之外。鑒于會計憑證能真實、完整地展示公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況，因此股東對于公司會計憑證的查閱權(quán)，不僅可以幫助股東行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等股東權(quán)利，也會影響到股東能否切實維護(hù)自身的財產(chǎn)性股東權(quán)利，如利潤分配請求權(quán)、股權(quán)回購請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分派權(quán)等。

1、股東在查閱會計憑證時，主要查閱以下會計資料：

1）每半年和年度的財務(wù)報表，包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表；

2）每個會計期間的科目余額表及科目余額變動的合理性；

3）各科目明細(xì)賬的發(fā)生及變動情況；

4）輔助賬，主要包括：往來輔助賬、固定資產(chǎn)卡片、存貨明細(xì)表；

5）會計憑證中的原始憑證，包括合同、發(fā)票、收據(jù)等，以反應(yīng)客觀真實的經(jīng)濟(jì)往來。

2、股東及其委派的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)著重檢驗公司財務(wù)報表及原始憑證之間的數(shù)據(jù)和邏輯是否匹配，重點關(guān)注重大交易尤其關(guān)聯(lián)交易的合理性、重大資產(chǎn)是否真實存在等,以及重點關(guān)注是否存在利用大股東或管理層身份故意損害中小股東利益的行為,而非關(guān)注公司的財務(wù)稅務(wù)合規(guī)。具體而言,需要關(guān)注的事項包括但不限于：

1）資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)如存貨、在建工程是否存在及建設(shè)情況、銀行貨幣資金流轉(zhuǎn)是否真實發(fā)生；如并不存在，或建設(shè)造價明顯與實際不符,則有可能存在大股東侵占公司資金的行為；

2）資產(chǎn)負(fù)債表中的應(yīng)收應(yīng)付業(yè)務(wù)是否真實，應(yīng)收款項是否長期掛賬,是否存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的行為；

3）利潤表中的利潤是否真實、準(zhǔn)確，是否存在管理層利用會計估計、會計政策操控公司利潤的情況；

4）利潤表中的費用是否真實發(fā)生，是否存在管理層利用關(guān)聯(lián)方侵占公司資金的情況；

5）是否存在違反公司章程、法律規(guī)定未經(jīng)公司董事會、股東會同意的對外借款、擔(dān)保等違規(guī)事項；

6）公司與大股東及高管相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易行為是否經(jīng)過合法程序，交易價格是否公允,關(guān)聯(lián)交易是否具有合理性，關(guān)聯(lián)交易的三流是否一致；

7）是否存在公司大股東及高管向公司借款及掛賬的情況;

8) 公司管理層是否存在違法違規(guī)經(jīng)營，導(dǎo)致公司可能陷入違法違規(guī)風(fēng)險的行為。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十七條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄＂。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十二條規(guī)定：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄＂。

以上可見，因股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟，由股東所在公司住所地人民法院管轄。實踐中，若發(fā)生公司住所地與實際經(jīng)營地不一致，導(dǎo)致公司住所地不能確定的，以公司的注冊地或者登記地為住所地。

股東在向法院提請知情權(quán)之訴前，應(yīng)向公司發(fā)出書面請求并保留相關(guān)證據(jù)，否則，股東可能面臨被法院以未履行前置程序為由駁回起訴的風(fēng)險。

法院在審查股東知情權(quán)糾紛時，一般著重對股東身份、知情權(quán)請求范圍、請求的前置程序等相關(guān)問題進(jìn)行審查。

關(guān)于法定的公司十五日答復(fù)期的問題。首先，十五日答復(fù)期應(yīng)當(dāng)遵守《民法典》第二百零一條第一款的規(guī)定，即從公司簽收書面申請之日的次日開始計算。其次，從立法目的來看，十五日答復(fù)期的性質(zhì)更傾向于系對公司提出的限制性要求，而不是對股東知情權(quán)的限制。因此股東若未等十五日屆滿即提起股東知情權(quán)訴訟的，并不會對股東的起訴權(quán)和勝訴權(quán)造成實質(zhì)性影響。

這是因為，從司法程序的角度，即便股東未等到15天答復(fù)期屆滿即行起訴，但當(dāng)知情權(quán)糾紛訴訟進(jìn)入審判程序時， 15天等待期早已屆滿，公司是否回復(fù)的事實也已固定。因此前置程序瑕疵通常不會影響審判程序的推進(jìn)，尤其是在公司應(yīng)訴且明確對股東查閱請求作出拒絕的回復(fù)時，法院通常傾向于根據(jù)“兩便原則”繼續(xù)對知情權(quán)訴訟進(jìn)行實體審理。

新《公司法》僅規(guī)定了股東享有知情權(quán)，但對于股東是否可以多次行使知情權(quán)無明確規(guī)定。鑒于知情權(quán)是行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)和前提，且隨著公司經(jīng)營活動的深入開展，股東知情權(quán)必將成為一個動態(tài)的行使過程。根據(jù)法無禁止即自由的原則，即便股東已經(jīng)行使過知情權(quán)，只要股東所表達(dá)的行權(quán)目的等不存在惡意，原則上講，股東可以多次行權(quán)，且不受行權(quán)次數(shù)的限制。

股東行使知情權(quán)目的的正當(dāng)性及時間間隔的合理性，法院則以《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)來把握。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的‘不正當(dāng)目的’：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形”。

股東對查閱會計憑證等股東知情權(quán)行權(quán)事由，負(fù)有說明義務(wù)，且該說明義務(wù)應(yīng)高于股東查閱章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告時的最低說明義務(wù)，從而達(dá)到合理、關(guān)聯(lián)充分、足夠信服的程度。

為避免爭議，中小股東行使知情權(quán)，我們建議應(yīng)當(dāng)以目的為導(dǎo)向，遵循規(guī)范的步驟：

第一步：厘清背景

首先，需要把中小股東的基本背景和情況了解清楚，厘清中小股東的真實訴求，這樣才能有針對性地制定不同的知情權(quán)行權(quán)方案。

第二步：制定方案

該階段主要考慮的是行權(quán)的方式和手段，系采取訴訟方式還是談判等非訴措施，從而達(dá)到知情目的。

第三步：履行通知公司的義務(wù)

在該階段，股東應(yīng)先履行通知的前置程序義務(wù)，書面告知公司股東擬行使股東知情權(quán)，并要求公司予以配合，同時保留好已履行通知義務(wù)的相關(guān)證據(jù)。

第四步：啟動訴訟程序

若公司收到股東行使股東知情權(quán)的書面通知后，未予以配合的。股東可以啟動知情權(quán)訴訟，并在訴求中明確知情權(quán)行使的具體內(nèi)容和范圍。

第五步：股東具體行使知情權(quán)

在股東知情權(quán)糾紛獲得勝訴判決后，最關(guān)鍵的就是股東如何充分利用查賬機(jī)會，有效查閱相關(guān)的財務(wù)資料。鑒于該項工作具有高度專業(yè)性，建議股東在律師、會計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，根據(jù)主要訴求和前期掌握的信息，找出會計憑證、會計賬簿中的“問題”和“貓膩”，并以此作為下述第六步的有利證據(jù)。

鑒于會計憑證和會計賬簿不可復(fù)制，但可摘抄。如股東發(fā)現(xiàn)公司提供的材料不真實、不完整，可以嘗試向執(zhí)行法院提出對財務(wù)資料真實性的審核和落實，并責(zé)令公司進(jìn)一步提供完整的的財務(wù)資料，否則股東知情權(quán)將難以落到實處。

第六步：采取后續(xù)維權(quán)措施

當(dāng)股東已經(jīng)通過專業(yè)的律師和會計師查閱并分析完畢公司相關(guān)財務(wù)材料后，最終指向的關(guān)鍵系如何利用這些查閱到的會計憑證和會計賬簿信息等證據(jù)，實現(xiàn)中小股東的最終訴求。

首先，股東可以通過調(diào)查到的證據(jù)與公司其他股東、執(zhí)行董事、高級管理人員等進(jìn)行談判，協(xié)商解決。相關(guān)的談判工作，也可委托律師團(tuán)隊來處理。

若談判不成的，可根據(jù)行使股東知情權(quán)過程中獲悉的相應(yīng)事實和所屬法律關(guān)系，以公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、損害股東利益糾紛、公司決議糾紛、公司盈余分配糾紛等事由提起民事訴訟。

如在查賬過程發(fā)現(xiàn)股東、高級管理人員存在挪用資金、侵吞公司財務(wù)等情形，還可以挪用資金罪、職務(wù)侵占罪等進(jìn)行刑事控告。

知情權(quán)不僅是股東的基礎(chǔ)權(quán)利，也是股東行使其他權(quán)利的基石和保障。在現(xiàn)有的公司法框架下，股東知情權(quán)、收購請求權(quán)、代位權(quán)等制度綜合起來，中小股東權(quán)利能夠得到非常有效的保障，隨著這些工具被中小股東的充分運(yùn)用，也能迫使公司大股東及管理層能夠真正的審視自己管理公司的權(quán)利，促使公司更加規(guī)范化的運(yùn)作，對中國公司制度的健全具有舉足輕重的作用。