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私募驛站對私募基金管理人申請登記相關要求進行了全面梳理，現將前一至三章部分整理如下。

第四至六章內容將在[募集篇（三）|  申請登記相關要求（下）]中發布，敬請期待。

申請登記相關要求（上）

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私募基金管理人內部控制是指私募基金管理人為防范和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。私募基金管理人應當按照中國證監會和中基協相關要求，結合自身的具體情況，建立健全內部控制（以下簡稱“內控”）機制，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。私募基金管理人最高權力機構對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，經營層對內部控制制度的有效執行承擔責任。

就具體制度而言，根據《內部控制指引》《材料清單》《私募基金管理人登記法律意見書指引》（以下簡稱“《法律意見書指引》”）及《登記指引1號》等相關自律規則的規定，申請機構應當建立：

①內部控制及合規管理制度：建立科學合理、運轉有效的內部控制、風險控制和合規管理制度，包括運營風險控制、信息披露、機構內部交易記錄、關聯交易管理、防范內幕交易及利益輸送、業務隔離和從業人員買賣證券申報等制度；

②私募基金運作制度：包括私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當性、保障資金安全、投資業務控制、公平交易、外包控制等制度；

③應急預案制度：建立突發事件處理預案，對嚴重損害投資者利益、影響正常經營或者可能引發系統性風險的突發事件的處理機制作出明確安排。

其中《內部控制指引》對申請機構內控機制進行了更為詳盡的指導，明確內控總體目標，強調全面、制約、有效、獨立、適時及成本效益六大原則，確立內部控制應當圍繞：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五大方向展開。

申請機構應當通過建立上述內控具體制度，防范私募基金經營風險，確保經營業務的穩健運行。同時應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

實繳資金要求

申請機構應當確保有足夠的資本金保證機構的有效運轉，《登記備案辦法》規定了申請機構應當財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

出資形式要求

根據《登記指引1號》，私募基金管理人的資本金應當以貨幣出資，不得以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。境外出資人應當以可自由兌換的貨幣出資。

根據《登記指引1號》，申請機構應當具有獨立、穩定的經營場所，不得使用共享空間等穩定性不足的場地作為經營場所，不得存在與其股東、合伙人、實際控制人、關聯方等混同辦公的情形。經營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應當不少于12個月，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注冊地與經營地分離的，應當具有合理性并說明理由。根據《材料清單》，注冊地與經營地分離是指注冊地與經營地不在中國證監會同一派出機構轄區的。

根據《登記指引1號》，申請機構應當財務清晰，具有良好的財務狀況。私募基金管理人申請登記時，不應存在大額應收應付、大額未清償負債或者不能清償到期債務等可能影響正常經營的情形。申請機構存在大額長期股權投資的，應當建立有效隔離制度，保證私募基金財產與私募基金管理人固有財產獨立運作、分別核算。申請機構與關聯方存在資金往來的，應當就是否存在不正當關聯交易進行說明。

申請機構在申請時應當提交財務狀況的文件資料，包括經中國證監會備案的會計師事務所出具的審計報告或經審計的財務報告（含資產負債表、利潤表、現金流量表等）。（成立不滿一年的，應當提交最近一個季度經審計的財務報告。成立滿一年的，應當提交審計報告）

根據《法律意見書指引》，私募基金管理人應按規定聘有開展私募基金管理業務所需的從業人員。具體從業人員要求詳見“二、高管人員及其他從業人員相關要求”部分。

根據《登記備案辦法》，在境內開展私募證券基金業務且外資持股比例合計不低于25%的私募基金管理人，還應當持續符合下列要求：

①私募證券基金管理人為在中國境內設立的公司；

②境外股東為所在國家或者地區金融監管部門批準或者許可的金融機構，且所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；

③私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監管機構和司法機關的重大處罰；

④資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；

⑤在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令，中國證監會另有規定的除外；

⑥法律、行政法規、中國證監會和中基協規定的其他要求。

有境外實際控制人的私募證券基金管理人，該境外實際控制人應當符合前款第②項、第③項的要求。

根據《登記備案辦法》，私募基金管理人的高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）是指公司的總經理、副總經理、合規風控負責人和公司章程規定的其他人員，以及合伙企業中履行前述經營管理和風控合規等職務的相關人員雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員。

需要注意的是，私募基金管理人的實際控制人為自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員，或者執行事務合伙人或其委派代表。

專職員工

根據《登記指引1號》，“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員。

根據《登記備案辦法》及《內部控制指引》的要求，申請機構專職員工不少于5人，并且應當至少具有2名高管人員。

其次，申請機構應當保持管理團隊和相關人員的充足、穩定。其高級管理人員應當持續符合相關任職要求，原高級管理人員離職后，應當按照公司章程規定或者合伙協議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。

最后，申請機構需注意在首支私募基金完成備案手續之前，不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規風控負責人。

人員聘用要求

根據《登記指引3號》申請機構聘用相關人員應當遵守下述規定：

①聘用從公募基金管理人、證券期貨經營機構離職的負責投資管理的高級管理人員、基金經理或者投資經理，從事投資、研究、交易等相關業務，應當符合中國證監會的相關規定；

②聘用短期內頻繁變更工作崗位的人員作為負責投資管理的高級管理人員的，應當對其誠信記錄、從業操守、職業道德進行盡職調查；

③不得聘用掛靠人員，不得通過虛假聘用人員等方式辦理私募基金管理人登記。

根據《基金法》及《登記備案辦法》的規定，基金從業人員應當具備基金從業資格。不符合中國證監會和中基協規定的基金從業資格、執業條件的不得擔任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表。

《登記備案辦法》和《登記指引3號》規定了對申請機構的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、經營管理主要責任人、合規風控負責人及負責投資管理的高級管理人員的相關工作經驗要求以及對負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績要求。具體要求詳見下表：

注：1．《登記指引3號》第四條至第六條對“相關工作經驗”進行了詳細的列舉解釋，具體可參考該規定內容；2．高級管理人員24個月內在3家以上非關聯單位任職的，或者24個月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業績材料的，前述工作經驗和投資業績不予認可。

禁入規定

《登記備案辦法》及《登記指引3號》以負面清單的形式規定了相關人員禁入情形以及觸發中基協嚴格審查規定的情形，具體如下：

注：《登記指引3號》對紅色字體部分情形作出了具體解釋：1．被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選或者被中基協采取加入黑名單的紀律處分措施，期限尚未屆滿；2．被中國證監會撤銷基金從業資格或者被中基協取消基金從業資格；3．其他社會危害性大，嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

根據《登記備案辦法》的要求，申請機構的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表以外的其他從業人員應當以所在機構的名義從事私募基金業務活動，不得在其他營利性機構兼職。

高管人員、法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）兼職要求

為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送及道德風險，申請機構的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表應當保證有足夠的時間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性，并遵守以下要求：

①不得在非關聯私募基金管理人、沖突業務機構等與所在機構存在利益沖突的機構兼職；

②不得成為上述機構控股股東、實際控制人、普通合伙人；

③在關聯機構兼職的應當合理分配工作精力，中基協重點關注在多家關聯機構兼職的高管人員履職情況，并可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等；

④合規風控負責人不得從事投資管理業務，不得兼任與合規風控職責相沖突的職務，不得在其他營利性機構兼職。

兼職豁免的情形

在對相關人員兼職限制的前提下，《登記指引3號》對認定兼職的范圍進行了一定的限縮，規定下列情形不屬于《登記備案辦法》所指兼職的范圍：

①在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務機構等非營利性機構任職；

②在其他企業擔任董事、監事；

③在所管理的私募基金任職；

④中基協認定的其他情形。

申請機構的高管人員應當誠實守信，恪盡職守，勤勉盡責。最近3年內不存在因重大違法違規行為被金融管理部門處以行政處罰、被中國證監會采取行政監管措施或者被中基協采取紀律處分措施，情節嚴重。不存在因違反誠實信用、公序良俗等職業道德或者存在重大違法違規行為，引發社會重大質疑或者產生嚴重社會負面影響且尚未消除等情形。

根據《登記備案辦法》及《登記指引1號》，申請機構未經登記，不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外。

私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣。不得包含“金融”“理財”“財富管理”等字樣，法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外。未經批準，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。

私募基金管理人應當遵循專業化運營的原則，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的業務，其經營范圍應當與管理業務類型一致。

私募基金管理人應當做到主營業務清晰，基金投資活動與私募基金管理人登記類型相一致，除另有規定外不得兼營或者變相兼營多種類型的私募基金管理業務。私募基金管理人開展投資顧問業務，應當符合中國證監會和中基協的要求。

經營范圍規范

根據《登記指引1號》私募基金管理人應當在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣，不得包含與私募基金管理業務相沖突或者無關的業務。

提請登記為私募證券基金管理人的，其經營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

禁止兼營沖突業務

申請機構不得直接或間接從事民間借貸、民間融資、小額理財、小額借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產開發、交易平臺等與私募基金管理相沖突的業務（以《登記備案規定》第八十條為準）。不得通過設立子公司、合伙企業或者擔任投資顧問等形式，變相開展沖突業務。

此外，根據《材料清單》私募證券投資基金管理人主要投資方向為債券投資，或出資人、法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、高級管理人員曾從事債券投資或提交債券投資業績的，應當提交未來展業不違規從事結構化發債的承諾函。