投資烏茲別克斯坦的若干法律問題（一）
作者：王騰燕 陳新 2024-02-19烏茲別克斯坦地處亞歐大陸交往的十字路口，是中亞地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展最為重要的引擎之一，隨著我國“一帶一路”倡議的深入推進和“一帶一路”沿線國家投資環(huán)境的不斷改善，投資烏茲別克斯坦是不少中國企業(yè)開拓中亞區(qū)域市場的優(yōu)選，筆者將2023年度服務投資烏茲別克斯坦的項目經(jīng)驗在本文中進行總結，限于篇幅，總結分為若干法律問題（一）和若干法律問題（二）。
一、烏茲別克斯坦的外商投資現(xiàn)狀
（一） 烏茲別克斯坦的投資環(huán)境簡介
烏茲別克斯坦是位于中亞腹地的“雙內陸國”，國土面積44.89萬平方公里，其五個鄰國哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦及阿富汗均無出?？凇８鶕?jù)中國駐烏茲別克斯坦大使館經(jīng)濟商務處統(tǒng)計數(shù)據(jù)，烏茲別克斯坦是多民族國家，共有120多個民族，主體民族為烏茲別克族，約占總人口的84.4%，截至2023年7月1日，烏茲別克斯坦人口3637.23萬，城市人口占總人口的51.0%。
烏茲別克斯坦是一個總統(tǒng)共和國。國家元首是總統(tǒng)，由普選產(chǎn)生，任期5年。立法制度由兩院制議會組成：下議院立法院和上議院參議院。下議院由普選產(chǎn)生，任期5年。上議院由每個地區(qū)代表委員會的代表以及一些被任命的參議員組成。烏茲別克斯坦的司法系統(tǒng)由憲法法院、一般管轄權法院組成，其中包括刑事法院、民事法院、經(jīng)濟法院和行政法院等領域的法院系統(tǒng)。
烏政局穩(wěn)定，經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，2017年-2022年期間，烏國內生產(chǎn)總值由621億美元上漲至804億美元，對外貿(mào)易額由266億美元上漲至500億美元，通貨膨脹率由14.4%降至12.3%，工業(yè)生產(chǎn)由289億美元上漲至498億美元。
烏政府重視招商引資，國內營商環(huán)境持續(xù)改善，行政效率不斷提高。烏重視自由經(jīng)濟區(qū)建設，截至2022年，烏建有22個自由經(jīng)濟區(qū)和380多個小工業(yè)區(qū)。
烏重視創(chuàng)新發(fā)展，2017年成立創(chuàng)新發(fā)展部，加快實施創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，自2018年起先后出臺《2019—2021年創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略》、《創(chuàng)新活動法》等文件，以立法形式促進創(chuàng)新發(fā)展。
（二）在烏外商投資企業(yè)整體概況
烏政府對外商投資提供優(yōu)惠政策，主要針對在自由經(jīng)濟區(qū)內注冊的實體企業(yè)，其直接投資30萬-300萬美元，3年免繳土地稅、所得稅、法人財產(chǎn)稅、社會基礎設施改造和發(fā)展稅、統(tǒng)一稅（針對小企業(yè)）、烏茲別克斯坦財政部預算外學校、職業(yè)學院、科學院和醫(yī)療機構維修基金扣款等；投資300萬-500萬美元，優(yōu)惠期5年；投資500萬-1000萬美元，優(yōu)惠期7年；投資1000萬美元以上，優(yōu)惠期10年，10年期滿后仍享受所得稅和統(tǒng)一稅征收減半的優(yōu)惠。此外，在自由經(jīng)濟區(qū)內投資的企業(yè)為在當?shù)厣a(chǎn)商品而從國外進口原料、物資和零部件免征關稅（海關手續(xù)費除外）；允許區(qū)內流通外匯，即允許以外匯結算和支付。
根據(jù)公開官方信息，截至2023年9月1日，烏茲別克斯坦的外資企業(yè)數(shù)量為17735家。這一數(shù)字比2022年同期（15159家）高出20%，2021年為13590家，2020年為11807家，2019年為9844家。其中，中資參與的公司數(shù)量為1960家，中國在外資企業(yè)中排名第二。
在烏投資的國際知名企業(yè)主要集中在油氣開采、汽車制造、電信等領域，包括俄羅斯“盧克”石油公司和“天然氣工業(yè)公司”、中國石油天然氣股份有限公司、韓國天然氣公司、馬來西亞國家石油公司、德國MAN、美國通用、霍尼韋爾、可口可樂公司、英美煙草公司、日本五十鈴等。
（來源：駐烏茲別克斯坦共和國大使館經(jīng)濟商務處）
二、中國企業(yè)在烏投資情況
當前，中國為烏第二大貿(mào)易伙伴，2022年雙邊貿(mào)易額89.2億美元，同比增長19.7%，占烏外貿(mào)總額的17.8%。其中，中方出口64億美元，同比增長30%；中方進口25.2億美元，同比下降0.4%。中國為烏第一大進口來源國和第二大出口目的地國（僅次于俄羅斯）。2022年度中國對烏直接投資流量達36974萬美元，對烏直接投資存量為450813萬美元。在全球經(jīng)濟整體疲軟、需求放緩的背景下，中烏貿(mào)易展現(xiàn)出強勁韌性。
截至2023年9月1日，在烏的中國企業(yè)共有1960家，在烏中國企業(yè)所從事的業(yè)務涵蓋油氣、電力、水利、煤炭、新能源、建材、紡織、農(nóng)業(yè)、電信、醫(yī)療、金融、貿(mào)易、汽車制造、工業(yè)園區(qū)等廣泛領域。在烏茲別克斯坦各個領域幾乎都有中企的典范，如被稱為烏茲別克斯坦第一高樓的政府銀行總部大樓是由上海建工集團股份有限公司負責建設施工的；中國能源建設集團有限公司在烏茲別克斯坦很多地方施工條件并不具備的情況下完成大型基建工程項目，為烏茲別克斯坦電力輸送和保障作出很大貢獻；在工業(yè)制造領域也填補了烏茲別克斯坦的很多空白之處，在吉扎克設立了玻璃產(chǎn)業(yè)園，同時也引入一些建材產(chǎn)品，豐富了烏茲別克斯坦的建材市場。在烏的其它知名中資企業(yè)還包括：中石油中亞天然氣管道有限公司、中國國家開發(fā)銀行、中國路橋工程有限責任公司、中國電力工程有限公司、中國船舶工業(yè)貿(mào)易有限公司、中煤科工集團有限公司、中信建設有限責任公司、中鐵隧道局集團公司、中國重汽有限公司、中建材北京凱勝建材工程有限公司、中國能建國際建設集團有限公司、塔什干海螺水泥合資企業(yè)、華為技術有限公司、金昇利泰紡織廠、新疆五聯(lián)歐亞國際物流有限責任公司等。
三、與在烏外商投資相關法律
（一）烏茲別克斯坦關于外商投資的本國法律主要包括：
《投資和投資活動法》
（https://lex.uz/ru/docs/4664144）
《保護私有財產(chǎn)和保證所有者權益法》
（https://lex.uz/docs/2055683）
《保證企業(yè)經(jīng)營自由法》
（https://lex.uz/acts/2006777）
《關于促進吸引外國直接投資補充措施》的總統(tǒng)令
《關于對<外國投資法>進行修改和補充的修正案》
《烏茲別克斯坦共和國民法典》
《有限責任公司和附加責任法》
《股份公司和股東權益保護法》
根據(jù)前述文件，在烏外商投資企業(yè)的限制行業(yè)及鼓勵行業(yè)包括：
①限制行業(yè)：2018 年以來，烏茲別克斯坦加大引資力度，對外資進入相關行業(yè)的限制逐步減少。在電力、石油、天然氣領域的上游發(fā)電和油氣開發(fā)對外資開放，但對能源及重點礦產(chǎn)品（如鈾）開發(fā)等領域有股權限制，外資所占股份一般不超過50%。
航空、鐵路、國家輸電網(wǎng)、國內天然氣輸氣管網(wǎng)等領域則完全由烏茲別克斯坦國有企業(yè)壟斷，不對外開放。
②鼓勵支持行業(yè)：對無線電電子、電腦配件、輕工業(yè)、絲綢制品、建材、
禽肉及蛋 類生產(chǎn)、食品工業(yè)、肉乳業(yè)、漁產(chǎn)品加工、化學工業(yè)、石化、醫(yī)療、獸醫(yī)檢疫、制藥、 包裝材料、可再生能源利用、煤炭工業(yè)、五金制品、機械制造、金屬加工、機床制造、 玻璃陶瓷業(yè)、微生物產(chǎn)業(yè)、玩具制造等行業(yè)持鼓勵支持態(tài)度，并給予免除法人利潤稅、 財產(chǎn)稅、社會基礎設施營建稅、共和國道路基金強制扣款及小微企業(yè)統(tǒng)一稅等優(yōu)惠政策。
（二）中烏雙邊協(xié)定文件
自1992年建交以來，中烏兩國政府簽訂有大量經(jīng)貿(mào)文件，1992年簽署《關于鼓勵和相互保護投資協(xié)定》，2011年簽署《關于促進和保護投資的協(xié)定》，2016年簽署《投資合作諒解備忘錄》，2019 年簽署《關于建立投資合作工作組的諒解備忘錄》，其他文件還包括：《經(jīng)濟貿(mào)易協(xié)定》（1992年）、《擴大經(jīng)濟貿(mào)易、投資和金融合作的備忘錄》（2004年）、《非資源和高科技領域合作規(guī)劃》（2010年）、《關于成立政府間合作委員會的協(xié)定》（2011年），《中國商務部和烏茲別克斯坦外經(jīng)貿(mào)部關于在“絲綢之路經(jīng)濟帶”倡議框架下擴大互利合作的議定書》（2015年）、《中國商務部與烏茲別克斯坦外經(jīng)貿(mào)部關于大宗商品貿(mào)易合作的諒解備忘錄》（2016年）、《中國商務部與烏茲別克斯坦國家投資 委員會關于在烏茲別克斯坦建設中小型水電站的合作協(xié)議》（2017年）、《中國商務部與烏茲別克斯坦對外貿(mào)易部關于促進中小企業(yè)合作的諒解備忘錄》（2017年）、《中國 商務部與烏茲別克斯坦投資和外貿(mào)部關于電子商務合作的諒解備忘錄》（2019年）、《中華人民共和國政府和烏茲別克斯坦共和國政府經(jīng)貿(mào)和投資合作發(fā)展規(guī)劃（2022-2026 年）》（2022年）、《中華人民共和國商務部和烏茲別克斯坦共和國投資與外貿(mào)部關于服務貿(mào)易合作的諒解備忘錄》（2022年）等文件。
避免雙重征稅方面，1996年兩國簽署《關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》，并于2011年重新修訂。
在基礎設施領域，中烏兩國于2017年簽署《中國商務部與烏茲別克斯坦國家投資委員會關于加強基礎設施建設合作的備忘錄》。
四、在烏外商投資企業(yè)的形式
（一）設立形式
根據(jù)烏茲別克斯坦的立法，外國投資企業(yè)可以在烏茲別克斯坦注冊股份公司、有限或補充責任公司、無限或合伙公司、單一制企業(yè)、私營企業(yè)、生產(chǎn)合作社、農(nóng)場、法人形式的農(nóng)戶以及其他商業(yè)單位，同時，外商投資企業(yè)還可在烏茲別克斯坦還可設立非居民常設機構及代表處。企業(yè)的基本信息（http://registr.stat.uz）可以通過烏企業(yè)信息網(wǎng)查詢?，F(xiàn)選取常見的商業(yè)主體簡述如下：
1、有限責任公司
有限責任公司的設立、出資、股東權利、公司治理、解散清算等法律制度主要由烏茲別克斯坦《有限責任公司和補充責任公司法》（2001年12月6日第310-II號法律）做出規(guī)定，其基本制度與大陸法國家公司法較為相近。烏茲別克斯坦有限責任公司實行股東會、董事會、公司高級管理人員三級公司治理機制，公司經(jīng)理是烏茲別克斯坦有限責任公司的法定代表人。
根據(jù)《有限責任和補充責任公司法》的規(guī)定：
△有限責任公司的股東人數(shù)不得超過50人，超過限額的，則必須在一年內將公司轉變?yōu)楣煞莨净蛏a(chǎn)合作社；
△除特殊行業(yè)的公司（如商業(yè)銀行）存在最低注冊資本要求外，有限責任公司無法定最低注冊資本要求；
△自公司注冊登記之日起1年內，所有股東須足額繳納全部注冊資本，在足額繳納公司注冊資本前，公司不得進行增資；
△有限責任公司的股東擬將股權轉讓至第三方的，應書面通知其他股東和公司，其他股東享有法定的優(yōu)先購買權；股東未行使優(yōu)先購買權的情況下，公司亦可行使優(yōu)先購買權；
△有限責任公司的法定權力機構包括股東會和執(zhí)行機構，公司章程還可以設置監(jiān)事會；
△股東會為最高權力機構。公司重組和清算的決議需要經(jīng)過股東一致同意通過，變更公司注冊資本需要經(jīng)過持有三分之二以上表決權的股東同意通過，其他股東會決議事項（如修改公司章程、批準年報和利潤分配方案）經(jīng)過持有過半數(shù)表決權的股東通過即可；
△公司的日常運營由個人執(zhí)行機構（類似于執(zhí)行董事）或集體執(zhí)行機構（類似于董事會）負責，執(zhí)行機構對股東會和監(jiān)事會負責。
△股東應在公司注冊之日起的一年內實繳注冊資本金。
有限公司保護母公司免受子公司行為的任何責任，可以降低公司股東投資風險，并且有限責任公司的股東僅以出資額為限對公司的債務承擔責任，因此，中方投資企業(yè)通常在烏設立有限責任公司較為常見。
2、股份公司
該類公司的規(guī)模一般較大，股東人數(shù)相對較多且不受限制，后期公司可公開上市，股權還可以在二級金融市場上市交易變現(xiàn)，烏茲別克斯坦對此類公司的注冊資本有一定要求。股份公司可由1名股東設立，股東可以是非居民個人或實體。該類型公司的最低必要股本為400，000美元，該金額需要在注冊之日起的1年內繳納。
股份公司這種設立形式通常被金融機構、主要制造商及國有企業(yè)使用。由于股份公司收到資本市場當局更嚴格的監(jiān)管，與其他法律形式的商業(yè)實體相比，會涉及更復雜的治理和行政程序，中方投資企業(yè)選擇該種形式較為罕見。
3、分公司
烏茲別克斯坦的法律框架并沒有明確禁止外國公司在其管轄范圍內設立分公司，事實上在《投資和投資活動法》中還有分公司的類似表述，但是，由于缺乏關于外國分公司的登記和業(yè)務的規(guī)定，根據(jù)烏茲別克斯坦合作律師與公司注冊當局的確認及烏茲別克斯坦外國投資者理事會的文件，政府部門通常會拒絕外國公司設立分公司的登記請求，因而實踐中較難注冊該種形式的法律實體。
4、常設機構
外國法人（非居民企業(yè)）常設機構是指外國法人（非居民企業(yè)）在烏茲別克斯坦進行全部或部分營業(yè)活動的固定營業(yè)場所，根據(jù)《稅法典》第219條規(guī)定，常設機構必須依法在稅務機關進行登記，未依法進行納稅登記的，將被處以自常設機構開始活動到實際登記之日期間收入所得10%的罰款，且不少于1000萬蘇姆，所以中資企業(yè)對于在烏茲別克斯坦從事項目未注冊當?shù)毓镜模瑧诓贿t于活動開始之日起183天內到稅務機關申請登記為納稅人。
《中華人民共和國政府和烏茲別克斯坦共和國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》對“常設機構”的定義為：常設機構一語是指企業(yè)進行全部或部分營業(yè)的固定營業(yè)場所，常設機構包括管理場所、分支機構、辦事處、工廠、作業(yè)場所、礦場、油井或氣井、采石場或者其他開采自然資源的場所，以及建筑工地、建筑、裝配或安裝工程，或者與其有關的監(jiān)督管理活動，但僅以該工地、工程或活動連續(xù)12個月以上的為限。
準確地講，常設機構并非外商投資企業(yè)的設立形式，而是基于國際納稅管理的登記程序，因此常設機構本身不是民事主體，僅是稅法上的“納稅單元”，其職能可包括：開立蘇姆和外幣賬戶、雇傭當?shù)鼗蛲饧畣T工、（以外國法人名義）對外簽訂合同、進口貨物報稅等，可適用于在烏以外國法人名義如中國某公司開展的相關活動，不適用于永久性商業(yè)活動、投資項目或需獲得許可的活動。
如果中國企業(yè)擬在烏投資但尚未決定是否設立有限責任公司，且相關活動預計在 12 個月內將超過 183 個日歷日，可以選擇常設機構作為過渡。
5、代表處
代表處不能在烏從事盈利性活動，《烏茲別克斯坦共和國民法典》規(guī)定：代表處是指法人在其所在地以外的獨立機構，代表和保護法人的利益。代表處不具備法人資格，由設立它們的法人賦予財產(chǎn)，并根據(jù)其批準的規(guī)定行事。代表處的負責人由法人任命，并根據(jù)法人的授權行事。代表處不能從事商業(yè)活動，只能在授權范圍內代表公司開展業(yè)務活動。
因此，代表處只適合為外國法人母公司進行市場調研和開展輔助活動。代表處的認證目前由投資和外貿(mào)部負責，平均認證期為 1 年。
五、在烏投資主體的設立方式
1、有限公司：
烏茲別克斯坦受理公司注冊的機構包括：（1）烏茲別克斯坦司法部；（2）卡拉卡爾帕克斯坦自治共和國司法部；（3）各州司法局；（4）區(qū)（市）政府所屬國家服務中心。
注冊公司的主要程序及文件：（1）準備公司章程、發(fā)起人協(xié)議、委托授權書等注冊文件；（2）國家服務中心進行注冊；（3）取得營業(yè)執(zhí)照后刻制公章；（4）取得公章后去銀行開設對公賬戶，并經(jīng)對公賬戶支付稅務鑰匙登記費用；（5）在注冊地址所在區(qū)的稅務局進行稅務登記；（6）稅務登記后攜帶優(yōu)盤返回國家服務中心拷貝專屬的電子稅務賬號及密碼。
2、非居民常設機構：
非烏茲別克斯坦共和國居民通過常設機構在烏茲別克斯坦共和國開展活動，有義務在活動開始之日起一百八十三個日歷日內向稅務機關提交納稅人登記申請，申請文件包括：（1）一份確認在該法律實體成立國（非烏茲別克斯坦共和國居民）進行國家登記的文件；（2）特殊許可證或執(zhí)照（如有）；（3）授權書或其他文件（如有），證明有權代表非烏茲別克斯坦共和國居民的法律實體在烏茲別克斯坦共和國采取行動；（4）一份協(xié)議（如有），該協(xié)議的簽署將導致一個常設機構的成立。
3、代表處：
有意向在烏茲別克斯坦共和國境內開設代表處的外國公司向認證機構提交書面申請，其中包括：（1）有關活動的信息；（2）與烏茲別克斯坦共和國企業(yè)和組織的商業(yè)和其他關系的詳細信息，簽訂的合同和協(xié)議，代表處將協(xié)助執(zhí)行；（3）合作發(fā)展前景；（4）申請開設代表處許可的期限。
申請書附有下列文件：（1）對于商業(yè)組織的代表處——根據(jù)外國公司注冊國法律的外國公司的組成文件；公共當局和管理層的代表處——一項規(guī)范性法案或其他文件，規(guī)定了打算開設代表處的機構的地位和權限；（2）相關政府機構簽發(fā)的確認外國公司在所在國正式注冊的文件（國家注冊證書或貿(mào)易登記摘錄）；（3）外國公司向代表處負責人簽發(fā)的授權書，說明完整的護照數(shù)據(jù)和授予他的權力；（4）代表章程，經(jīng)外國公司管理層批準并加蓋公章。（5）烏茲別克斯坦共和國法律實體或個人出具的保函。
附本文部分數(shù)據(jù)/信息來源：
1、2022年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報
2、烏茲別克斯坦對外投資指南（2022版）
3、駐烏茲別克斯坦共和國大使館經(jīng)濟商務處官網(wǎng)信息
4、Uzbekistan FIC《Brief Investor Book》2023年5月版本
5、多個烏茲別克斯坦政府網(wǎng)站。
張琪律師對本文有所貢獻。
