被“限高”的法定代表人能否請求滌除登記？
作者：李丹丹 張佳潔 2025-09-06引言
法定代表人是對外代表公司實施法律行為的自然人，其與公司的關系在法律上屬于一種代表關系，而非簡單的雇傭或代理關系。法定代表人在職權范圍內的行為，就是公司本身的行為，二者在法律上具有高度的同一性。法定代表人通常由公司的董事長、執行董事或總經理擔任，其權力直接來源于法律和公司章程的授權。
我們之前撰寫了《法定代表人及相關人員解除限高的措施探討》，在該文中，我們系統梳理了“限高”措施的適用主體、法定救濟路徑及程序演變，重點分析了“四類人員”解除“限高”的實體與程序條件，并結合司法實踐對“限高”制度的適用困境與優化方向提出了建議。本文在此基礎上，進一步聚焦法定代表人群體，深入探討一個更為具體且在實踐中爭議頻發的問題：已被“限高”的法定代表人，能否請求法院滌除其工商登記？
根據法律規定，當公司因債務問題被列為失信被執行人，法定代表人也會被同步“限高”，即限制高消費，此舉旨在督促被執行人履行生效法律文書確定的義務。近年來，隨著“限高”措施的廣泛運用，實踐中出現了大量法定代表人因公司未履行義務而被“限高”的情形。其中，部分法定代表人已經辭職，或者僅是“掛名”法定代表人，并未參與公司實際經營，其因公司欠債而被“限高”，導致工作生活處處受限，頗為不公。那么，這類法定代表人能否請求法院滌除“限高”登記呢？本文擬結合案例裁判思路，探尋此種情形下的救濟路徑，以供相關人員參考。我們先來看如下案例：
【裁判要旨】
法定代表人身份滌除糾紛分為對內解除與公司委托法律關系，對外滌除法定代表人工商行政登記兩個環節。法定代表人身份滌除糾紛的裁判思路應當圍繞法定代表人與公司委托基礎是否喪失、是否窮盡公司內部救濟途徑并竭盡行政救濟途徑、是否具有損害債權人或其他逃避法律責任的主觀惡意納入考察，防止誘發以滌除之訴達到變相逃避債務目的的道德風險，也有利于緩解后續審執沖突。
【基本案情】
被告乙公司是甲公司、原告陳某投資設立的有限責任公司，各自認繳出資 8萬元、2萬元，持股比例分別為 80%、20%，陳某擔任公司執行董事、經理、財務負責人職務，是公司法定代表人。2024 年 1月 31 日陳某向乙公司提出離職申請，辦理了離職手續，不再參與甲公司及其設立的乙公司實際經營管理。2024 年 1 月份起，多人在法院起訴乙公司。乙公司沒有履行法院多份判決書，陳某被法院列入限制高消費名單。故陳某向法院提起訴訟，請求被告乙公司將法定代表人、經理、執行董事、財務負責人變更為任何第三方或將上述登記事項滌除。
【裁判理由】
法定代表人身份滌除糾紛分為對內解除與公司委托法律關系，對外滌除法定代表人工商行政登記兩個環節。法定代表人身份滌除糾紛的裁判思路應當圍繞法定代表人與公司委托基礎是否喪失、是否窮盡公司內部救濟途徑并竭盡行政救濟途徑、是否具有損害債權人或其他逃避法律責任的主觀惡意納入考察，防止誘發以滌除之訴達到變相逃避債務目的的道德風險，也有利于緩解后續審執沖突。
長期的司法實踐體現，法定代表人往往左右公司的債務償還意愿，到執行階段還會影響法院的執行進度，利用法定代表人滌除之訴達到惡意逃避公司債務的行為屢見不鮮，因此仍應當以債權人利益為優先考慮，將是否存在明顯損害債權人利益或逃避他項法律責任的情形作為實質審查的標準。且將原法定代表人執行異議中是否損害債權人利益的實質審查前置到法定代表人滌除之訴中，以審判階段的實質審查代替或者先于后續的執行審查，有利于實質上減少二者之間的沖突。
法定代表人限制高消費措施的法理基礎是法定代表人是公司內部運營的第一責任人，其在企業經營中擁有重大的決策權和支配權，在公司被列入失信名單時對法定代表人實行限制高消費措施，可以督促公司履行債務，而且可以防止其濫用對公司的控制力損害公司財產。法定代表人身份不僅賦予了實際控制人法律形式上的“一把手”身份，也使其個人與企業之間產生了連帶的法律責任，從法律形式上對個人與公司風險進行捆綁。
從公司的民事責任延續到對法定代表人限制高消費，本質上是一種司法行政措施，而非由法定代表人直接承擔公司的司法責任。因此，公司是否負有對外債務，法定代表人是否被限高并非否定法定代表人滌除職務權利的標準，公司在涉及強制執行措施情況下，與公司失去實質性聯系的法定代表人仍可滌除其職務，本質在于審查是否存在明顯損害債權人利益或逃避他項法律責任的例外情形。一方面，上述審查標準應當結合變更的合法性和必要性、債務發生與法定代表人任職時間、法定代表人對于債務是否知情等實際情況進行意圖考察。另一方面，不存在明顯損害行為的證明責任屬于消極事實證明，可以借鑒《最高人民法院關于在執行工作中進一步強化善意文明執行理念的意見》第 17 條第 2 項規定背后的法理價值，實行舉證責任倒置，由法定代表人承擔。當存在相關強制措施的情況下，由原法定代表人提供合理的說明及證據以證明其沒有明顯逃避責任的故意，對其變更無惡意且對債務履行無實質影響負舉證責任。
原告陳某是被告乙公司股東，基于股東身份對乙公司享有經營管理權，乙公司成立時擔任執行董事、經理、財務負責人，某某活動時代表公司的業務執行權并沒有喪失。在乙公司對外存在大量糾紛時，法院將其列入限制高消費名單是促使乙公司償還債務，保護債權人利益的司法行政行為，在此情況下，陳某要求滌除其為乙公司法定代表人、執行董事、經理、財務負責人登記，不利于債權人利益的保護，且陳某沒有提交乙公司股東會變更法定代表人的決議，沒有積極督促乙公司、公司登記機關變更登記，沒有窮盡公司內部救濟途徑與竭盡行政救濟途徑，對其請求本院不予支持。
【裁判結果】
駁回原告陳某的訴訟請求。
【律師評析】
根據上述案例，概括來說，針對法定代表人身份滌除糾紛需滿足實質要件和形式要件，實質要件需滿足法定代表人與公司委托基礎喪失、不存在損害債權人或其他逃避法律責任的主觀惡意，形式要件需滿足窮盡公司內部救濟途徑與行政救濟途徑，最后才可訴諸法院尋求司法救濟。
就實質要件而言，其本質上是對法定代表人辭任自由與債權人利益保護的平衡。法定代表人辭任自由來源于其與公司之間的法律關系，即委托合同關系。法定代表人是代表公司行使職權、對外執行公司意志的負責人，其行為結果直接歸屬于公司，在法律關系設立、行為模式上均符合委托合同的基本特征。同時，作為獨立的法律主體，當法定代表人自愿解除與公司之間的委托關系時，不應違背其真實意愿強迫其擔任法定代表人。《中華人民共和國民法典》第九百三十三條規定：“委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責于該當事人的事由外，無償委托合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委托合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行后可以獲得的利益。”參照上述規定，一般情況下，作為受托人的法定代表人有權單方解除其與公司之間的委托合同關系。
但考慮到法定代表人的特殊性質，以及在公司存在債務危機時對債權人的利益保護，在特殊情況下，法定代表人在行使單方解除權時應受到一定限制，即需審查法定代表人與公司之間是否仍存在實質關聯，以及是否存在可能損害債權人或其他逃避法律責任的情形。法定代表人與公司之間的實質關聯性主要體現在法定代表人對內參與公司的經營管理，對外代表公司從事民事活動。一般情況下，當法定代表人與公司之間不存在實質關聯時，委托基礎喪失，法定代表人可依法行使單方解除權。但公司在涉及強制執行措施情況下，還需審查是否存在明顯損害債權人利益或逃避他項法律責任的情形，畢竟，實踐中，利用法定代表人滌除之訴達到惡意逃避公司債務的行為屢見不鮮，若不以債權人利益保護為先，極易引發前述逃債行為之道德風險，不利于矛盾的有效化解。
實踐中，一般多為離職的法定代表人涉及前述實質審查，對于自始“掛名”，從不參與公司經營管理的法定代表人，其根本就不具備對外代表法人的基本能力和條件，不可能也不應成為公司的法定代表人。在公司涉及強制執行時，強迫與公司已不存在信義基礎、沒有任何利益關聯，根本不愿意擔任法定代表人的相關自然人繼續擔任公司的法定代表人，使其承受與公司相關的執行措施，不但違背其真實意愿，違反公平原則，也不便于公司的正常經營管理，亦不利于保護公司相關債權人利益。
最后，需注意的是，根據《最高人民法院關于在執行工作中進一步強化善意文明執行理念的意見》第 17 條第一款第二項規定，“單位被執行人被限制消費后，其法定代表人、主要負責人確因經營管理需要發生變更，原法定代表人、主要負責人申請解除對其本人的限制消費措施的，應舉證證明其并非單位的實際控制人、影響債務履行的直接責任人員。人民法院經審查屬實的，應予準許，并對變更后的法定代表人、主要負責人依法采取限制消費措施。”因此，法定代表人的滌除變更和法定代表人被采取限制消費措施，是兩個獨立程序，并不必然相互影響，其在不同程序中進行獨立審查，不應因法定代表人被采取了“限高”等執行措施，就剝奪其請求滌除登記的權利。相關人員在滌除登記成功后也并非就自然解除了“限高”，還需向法院依法申請后經法院審查通過才可。
