未屆出資期限股權轉讓的責任界定——新《公司法》施行前糾紛的司法裁判規則研究
作者：李斌輝 劉宏宇 2025-07-28隨著《中華人民共和國公司法（2023年修訂）》（“新《公司法》”）的落地，股東出資責任問題成為各界關注焦點。其中，新《公司法》明確規定有限責任公司股東的出資期限為自公司成立之日起五年。同時，新《公司法》第八十八條第一款指出，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；若受讓人未按期足額繳納出資，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。”
然而，新《公司法》對于轉讓人在何種情況下需要對受讓人未按期繳納出資承擔補充責任的規定并無溯及力。實務中，新《公司法》實施之前未屆出資期限的股權轉讓后原股東責任的認定問題頻現糾紛。尤其是當股東在未屆出資期限時轉讓股權，而受讓方可能缺乏實繳出資能力時，債權人的利益可能受到潛在影響，從而引發一系列糾紛。
我們因此集中研究分析了司法裁判的典型法院入庫案例，梳理總結了相關法院對該問題的裁判邏輯、具體規則以及相關啟示。
一、 裁判規則總結
對于2024年7月1日之前發生的股權轉讓，在特殊情形下，即使在出資期限未屆滿的情況下，轉讓人仍可能需要承擔出資責任。在判斷是否要求轉讓人承擔補充出資責任時，法院通常會考慮以下因素：
1. 股權轉讓行為是否早于債務形成時間
如果目標公司債務是在股權轉讓之前形成的，尤其是當債務金額較大且可能影響目標公司正常運營時，法院會重點審查轉讓人是否存在逃避出資義務的意圖。
2. 轉讓人是否仍然實際控制和管理目標公司
如果轉讓人未將目標公司的財務報表、公章、營業執照以及資產交接給受讓人，且轉讓人仍然實際控制和管理目標公司，這可能表明轉讓人試圖通過股權轉讓逃避出資責任，而實際上并未真正放棄對目標公司的控制。
3. 轉讓對價是否合理
如果轉讓人以極低的價格甚至無償轉讓股權，尤其是在目標公司存在較大債務的情況下，這種行為可能被視為逃避出資責任的手段。法院會重點審查轉讓對價是否符合市場價值，以及是否存在不合理低價轉讓的情況。
4. 受讓人是否明顯缺乏出資能力
若受讓人在受讓股權時明顯不具備履行出資義務的能力，而轉讓人對此情況是知曉的，那么這種情形可能表明轉讓人存在惡意。例如，受讓人可能沒有足夠的資金或資產來承擔后續的出資義務，而轉讓人仍然將股權轉讓給受讓人，這種情況下轉讓人可能需要承擔相應的出資責任。
5. 股權轉讓雙方的特殊關系
轉讓雙方是否存在親屬、關聯企業或其他特殊關系，也是法院判斷惡意轉讓的重要因素。如果雙方存在密切關系，且股權轉讓行為不符合正常商業邏輯，法院可能會懷疑轉讓人試圖通過這種關系逃避出資責任。
二、 典型案例介紹及裁判要點總結
案例一：湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案 - 廣東省東莞市中級人民法院 – (2024)粵19民終853號
(一) 案情：
某床具公司成立于2010年，初始注冊資本為20萬元，后于2016年增資至1300萬元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各認繳299萬元，李某認繳403萬元，出資期限均至2036年。四股東分別實繳了69萬元、69萬元、259萬元和93萬元。2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將股權轉讓給股東李某，后者實繳出資合計1047.8萬元。2020年，陳某祥就其在2018年至2019年期間與某床具公司發生交易的貨款向法院起訴，要求某床具公司與李某向其支付貨款30余萬元。后由于床具公司與李某無可供執行的財產，陳某祥遂訴至法院，請求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認繳的299萬元出資范圍內對生效判決確認的陳某祥未獲清償的債權承擔補充賠償責任。
(二) 裁判要點：
1. 股權轉讓前，目標公司某床具有限公司與其債權人陳某祥之間的交易正常履行。債權人并無證據證明在股權轉讓時，某床具有限公司出現嚴重的經營危機。股權轉讓后，某床具有限公司仍在繼續向陳某祥支付貨款，債權人并無證據證明受讓人李某明顯不具備履行出資能力和經營能力。綜合上述因素能夠認定，在某床具有限公司正常經營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權，其相應的出資義務已一并轉移給受讓人李某。
2. 股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀況，雖負有債務，但沒有證據證明股權轉讓時公司存在不能清償到期債務的情形，查明的各股東實際出資額遠高于對外的負債30余萬元，且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，該股權轉讓屬正常商業行為。
案例二：某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權人利益責任糾紛案 - 河南省鄭州市中級人民法院 - (2023)豫01民終12110號
(一) 案情：
某實業公司于2015年9月2日成立，注冊資本1800萬元，股東張某強和張某傳分別認繳900萬元，出資期限至2045年8月。2017年11月，張某傳將其持有的50%股份轉讓給張某強和張某峰，股東比例調整為張某強80%、張某峰20%，張某強和張某峰自愿接收該股份及相應的債權債務。2021年3月，張某峰將20%股份轉讓給秦某新，股東比例調整為張某強80%、秦某新20%，秦某新自愿接收該股份及相應的債權債務。
2021年4月，另案法院判令某實業公司向某租賃公司支付欠付的2018-2020年的租金1,041,670.92元及違約金，但法院窮盡執行措施，未發現被執行人某實業公司名下有可供執行的財產。2023年6月，某租賃公司訴至法院，要求股東張某強、張某傳、張某峰和秦某新按認繳資本范圍內對欠付某租賃公司的未履行的債務承擔補充賠償責任，金額為2,120,126.91元及逾期利息。
(二) 裁判要點：
同一股權進行了兩次股權轉讓，需結合個案具體法律事實，分析兩次轉讓面臨的不同情況作出判斷。第一次股權轉讓時，公司盡管負有小額債務，但在股權轉讓后，公司已在較短期限內予以償還，在沒有證據證明轉讓時公司還有其他債務的情況下，難以得出股權轉讓時公司喪失清償能力、轉讓股東具有逃避出資義務的惡意的結論。第二次股權轉讓時，盡管仍未屆出資期限，但公司債務發生在此次股權轉讓之前，在股權轉讓時大部分債務未予償還，且在轉讓后亦未得到清償，而股東在公司已被起訴償還大額債務的情況下對外轉讓股權，據此得出股東轉讓股權具有逃避出資義務的惡意，進而判令該股東承擔補充賠償責任。
案例三：陸某剛、曹某與沈某、潘某利、楊某瓊執行異議之訴案 - 北京市第三中級人民法院 - (2020)京03民終3634號
(一) 案情：
某星公司于2014年4月15日成立，注冊資本100萬元，股東沈某認繳出資80萬元，楊某瓊認繳出資20萬元，出資期限至2024年4月。2015年9月，某星公司注冊資本增至5000萬元，沈某認繳4000萬元，楊某瓊認繳1000萬元，出資期限至2024年4月。2017年3月，楊某瓊將10%股權轉讓給沈某和潘某利。
2018年9月，沈某和潘某利將90%及10%股權分別轉讓給董某濤，董某濤當時對該兩項股權轉讓、公司經營情況、沈某與潘某利身份等信息并不知情，且董某濤尚欠國家助學貸款本金9300元及利息。2018年8月，因服務合同糾紛，某星公司被判向陸某剛、曹某退款149萬余元，執行過程中，法院追加董某濤為被執行人，最終因某星公司、董某濤名下無財產可供執行裁定終結本次執行程序。陸某剛、曹某后向法院起訴，要求沈某、潘某利、楊某瓊對公司債務承擔連帶清償責任。
(二) 裁判要點：
1. 對于未屆出資期限股東轉讓股權的行為，法律并未禁止，原則上轉讓人可以退出公司，由受讓人承擔出資義務。但是股東在享有出資期限利益的同時，不得將公司淪為轉嫁經營風險的工具，不得損害債權人的合法權益。
2. 未屆出資期限的股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下轉讓股權，股權轉讓明顯不符合正常商業交易的特征，受讓人明顯不具備履行出資義務的能力，該轉讓行為損害了公司債權人利益，不應得到法律保護。轉讓方應在認繳出資的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。
案例四：韓某娥等四人與姚某、某物流公司等執行異議之訴糾紛案 - 北京市第三中級人民法院 - (2021)京03民終6207號
(一) 案情：
2014年12月，某物流公司設立，公司注冊資本300萬元，姚某認繳出資90萬元，陳某竹認繳出資210萬元，出資期限均為2034年12月。2019年7月，陳某竹、姚某將所持某物流公司的全部股權以零對價轉讓給吳某平。受讓人吳某平經醫院確診患有惡性腫瘤，受讓股權后即入院治療。吳某平向法院陳述稱其是低保戶，沒有生活來源、沒有經營能力，僅出于朋友間幫忙受讓股權，根本不知道某物流公司辦公地點，公司賬冊印章亦不在其處。
韓某娥等人對某物流公司有經法院2019年9月24日判決確認的債權940,407.2元，經查，某物流公司無可供執行財產。2020年3月16日，法院裁定追加某物流公司股東吳某平為被執行人，吳某平亦無可供執行財產。因無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。韓某娥等四人遂訴至法院，請求判令姚某在其認繳出資90萬元范圍內連帶清償某物流公司對韓某娥等人的債務。
(二) 裁判要點：
1. 案涉股權轉讓時，姚某明知公司對外負債且已被訴，仍將公司全部股權以零對價轉讓給明顯沒有繳納出資能力的吳某平。姚某利用公司股東的出資期限利益惡意逃避債務，侵害了公司債權人的利益，應判令姚某對公司債務承擔補充賠償責任。
2. 股東轉讓股權時公司已因重大交通事故面臨高額賠償訴訟，公司有對外承擔巨額賠償的現實可能性，轉讓股東對此知道或應當知道。在此情形下，盡管未屆出資期限，股東享有出資期限利益，對外轉讓股權也不違反法律規定，但其將股權轉讓給一名患有惡性腫瘤、沒有生活來源和經營能力的低保戶，受讓人顯然沒有繳納出資的能力。法院綜合上述因素認定轉讓人具有逃避出資義務的惡意，并判令其承擔責任。
案例五：保定市某建材公司訴莊某某、上海某礦業公司等股東損害公司債權人利益糾紛案 - 上海市嘉定區人民法院 - (2021)滬0114民初24658號
(一) 案情：
2011年11月，上海某裝飾公司設立，注冊資本為10萬元，股東為上海某石業公司。2015年11月，上海某裝飾公司注冊資本增至100萬元，出資期限為2021年11月20日。上海某石業公司將上海某裝飾公司95%股權轉讓給莊某某、5%股權轉讓給案外人朱某某。2016年7月15日，公司注冊資本增至1000萬元，莊某某認繳出資995萬元（出資比例99.5%）、朱某某認繳出資5萬元（出資比例0.5%），出資期限為2021年11月19日。2019年3月1日，莊某某將上海某裝飾公司99.5%的股權作價0元轉讓給上海某礦業公司。2020年12月25日，上海某礦業公司將上海某裝飾公司99.5%的股權作價0元轉讓給上海某石業公司，同時延長出資期限至2040年11月。
上海某裝飾公司2020年的企業年報顯示，公司注冊資本實繳15萬元，分別為朱某某實繳5萬元、上海某石業公司實繳10萬元。莊某某為上海某石業公司的法定代表人，同時系上海某礦業公司的監事。上海某裝飾公司對保定市某建材公司有2018年12月24日經法院生效判決確認的債務，但僅執行到部分款項，尚余債務789,601.87元，上海某裝飾公司暫無其他可供執行的財產，法院裁定終結本次執行程序。保定市某建材公司向法院起訴，要求莊某某、上海某礦業公司、上海某石業公司作為上海某裝飾公司的股東在前述本金789,601.87元債務及利息的范圍內承擔補充賠償責任。
(二) 裁判要點：
1. 股權轉讓時股權出資期限雖未屆至，但轉讓方在出讓股權時上海某裝飾公司已負債務，同時結合受讓方均未支付對價，與認繳的出資比例明顯不符，且莊某某同時系現股東上海某石業公司的法定代表人和上海某礦業公司的股東、監事等情形，上述兩手股權轉讓的轉讓方和受讓方均存在逃避債務的主觀惡意，出讓方和受讓方屬于共同侵權行為，轉讓方莊某某、上海某礦業公司均應當與受讓方一起向債權人某建材公司承擔連帶責任。
2. 延長股東的出資期限本屬于公司自治的范疇，但對于股東在明知公司財產無法清償債務情形下延長出資期限的，在審判實踐中一般認定為存在逃避債務的惡意，債權人有權按照先前的出資期限主張股東在尚未出資的額度范圍內承擔補充責任。
3. 出資期限未屆期即轉讓股份，轉讓人的出資義務是否隨股權轉讓而轉移，需要進一步區分轉讓人是否存在惡意。實踐中，可從債務形成時間早于股權轉讓、股權轉讓雙方的交接情況、標的公司的實際經營情況、股權轉讓雙方是否存在特殊身份關系、轉讓對價等多角度，判斷是否存在惡意情形。
三、 啟示
1. 對于2024年7月1日之前發生的未屆出資期限的股權轉讓行為
對于從原股東和債權人角度的分析，可參考前述分析相應評估原股東是否有可能承擔出資補充責任的風險。
2. 對于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為
(1) 對于轉讓方而言：在轉讓股權前，對受讓方的出資能力和商業信譽進行調查，以評估其是否能夠承擔后續的出資義務。轉讓方如無法確保受讓方出資義務的履行，進而無法排除未來可能會被追繳出資的責任風險，亦可考慮在股權轉讓交易之前完成出資，并體現在交易對價中。
(2) 對于受讓方而言：就受讓方擬受讓的股權的實繳出資情況以及出資期限進行調查。對于未屆出資期限的股權，評估交割之前由轉讓方完成實繳出資的商業可行性。如屆時須由受讓方在交割后完成實繳出資的，應適用新《公司法》第八十八條第一款的規定，即受讓方應承擔繳納轉讓方轉讓的已認繳出資但未屆出資期限的股權的出資義務，若受讓方未按期足額繳納出資，轉讓方對受讓方未按期繳納的出資承擔補充責任。
(3) 對于目標公司的債權人而言：針對目標公司股權變更行為，在合同中要求目標公司事先通知債權人或要求取得債權人的書面同意。
附：主要法規條款摘要（按發布時間順序）
1. 中華人民共和國公司法（2018年修正）（2018.10.26實施）（已被修訂）
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
2. 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2020年修正）（2021.01.01實施）
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
3. 最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（法〔2019〕254號）（2019.11.08實施）
二、關于公司糾紛案件的審理
（二）關于股東出資加速到期及表決權
6.【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
4. 最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（一）（法釋〔2011〕22號）（2011.09.26實施）
第一條 債務人不能清償到期債務并且具有下列情形之一的，人民法院應當認定其具備破產原因：
（一）資產不足以清償全部債務；
（二）明顯缺乏清償能力。
相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產原因的，人民法院應不予支持。
第二條 下列情形同時存在的，人民法院應當認定債務人不能清償到期債務：
（一）債權債務關系依法成立；
（二）債務履行期限已經屆滿；
（三）債務人未完全清償債務。
5. 中華人民共和國公司法（2023年修訂）（2024.07.01 實施）
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
6. 最高人民法院關于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復（法釋〔2024〕15號）（2024.12.24實施）
2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。
本批復公布施行后，最高人民法院以前發布的司法解釋與本批復規定不一致的，不再適用。
