汽車零部件企業向上游供應商追償問題實務研究
作者：高海悅 牟彤 2023-08-01中國是全球第一制造大國，參與全球化競爭的最大優勢源自于并將繼續依賴于完備而有競爭力的供應鏈，汽車制造行業亦是如此，依賴于完善的汽車零部件供應鏈體系。隨著我國經濟的穩步發展，居民消費水平的逐步提高，新車配套對汽車零部件的需求不斷增長，對零部件的各項要求也越來越高。同時，由于我國機動車保有量的不斷提升，在汽車維修和汽車改裝等后市場中對零部件的需求也逐步擴大。在中國經濟保持長期向好趨勢不變、汽車報廢帶來的新車購置需求保持良好增長趨勢等背景下，未來我國汽車產量仍有較大增長潛力，汽車零部件行業發展前景廣闊。
作為多家汽車零部件企業的常年法律顧問，筆者在代理案件的過程中發現，在多年的供應鏈發展中，各大廠商一般形成了可重復利用的標準采購合同模版或條款，但部分汽車零部件企業使用的生產性采購合同并不十分完善，特別是與上游供應商簽訂的生產性采購合同中，對于設定對方的違約責任，尤其是零部件存在質量問題需退件時的違約責任存在一些不足之處。下面通過筆者辦理過的一則案例予以說明：
一、案例介紹
（一）基本案情
自2017年起，甲公司與乙公司簽訂汽車零部件采購合同，合同約定，乙公司持續向甲公司供應零部件。同時，合同中乙公司向甲公司保證，乙公司的貨物不會出現《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》規定會引發甲公司客戶承擔車輛更換或退貨責任的失效、安全性能故障或重復質量問題，若乙公司的貨物不符合該等保證，乙公司應賠償甲公司或其客戶因其客戶承擔因車輛的更換或退貨引起的任何損害、損失、開支和費用。
合同簽訂后，乙公司供應的汽車零部件被甲公司的客戶丙公司裝配至其生產的汽車上并進行銷售。2017年起，裝配有乙公司供應的零部件的汽車因該零部件質量問題被消費者陸續退回丙公司，丙公司因此承擔了“三包責任”，產生經濟損失。“三包責任”產生后，丙公司依據其與甲公司簽訂的相關協議對甲公司全額索賠，截止2023年2月，甲公司共接收到丙公司開具的售后三包索賠發票共四百余萬元。
甲公司向丙公司承擔賠償責任后，依據汽車零部件采購合同約定要求乙公司全額賠償，乙公司拒絕承擔責任，因此引發此次糾紛。
（二）案由及訴訟請求
案由：買賣合同糾紛
訴訟請求：請求判令乙公司向甲公司支付賠償款。
（三）案件結果
案件調解結案，筆者作為甲公司的代理律師，為甲公司爭取到近三百萬元的賠償款項。
二、爭議焦點
甲公司是否享有對下游供應商的追償權？若有，該如何行使？
對于第一個問題。首先，《家用汽車產品修理更換退貨責任規定》第三條，三包責任由銷售者依法承擔。銷售者依照本規定承擔三包責任后，屬于生產者責任或者其他經營者責任的，銷售者有權向生產者、其他經營者追償。此處的銷售者、生產者、其他經營者僅指家用汽車的銷售者、生產者和其他經營者，甲公司作為汽車零部件的銷售者不屬于上述三類主體的任何一種，所以甲公司向作為汽車生產者的丙公司賠償后，無權根據《家用汽車產品修理更換退貨責任規定》向乙公司追償。其次，雖然甲公司無權根據《家用汽車產品修理更換退貨責任規定》追償，但甲公司和乙公司簽訂的汽車零部件采購合同中明確約定了“乙公司應賠償甲公司或其客戶因其客戶承擔因車輛的更換或退貨引起的任何損害、損失、開支和費用”，采購合同成立且生效，甲公司享有對下游供應商乙公司的追償權是毋庸置疑的。并且甲公司還可以根據《民法典》中買賣合同一章中的一般規定要求乙公司承擔違約責任。
對于第二個問題。任何權利都要通過權利人的行使才能實現其價值，甲公司在行使追償權的過程中必須要證明（1）丙公司所承擔的三包責任確實均由乙公司的產品問題而引起；（2）甲公司因此向丙公司支付了賠償金；（3）甲公司向丙公司支付的每筆賠償金都是必要的、合理的。在訴訟過程中，甲公司提供了訂單計劃和對賬的往來證據，證明乙公司確實向甲公司供應了零部件，甲公司又將這些零部件提供給丙公司；甲公司還對每種型號的零部件進行故障分析再現，形成《質量索賠清單》，確認是乙公司的原因直接導致丙公司承擔三包責任；甲公司還將與乙公司的溝通全流程都通過郵件往來固定下來，以上種種形成了較為完整的證據鏈。為了避免訴累以及維持雙方的良好合作關系，甲公司和乙公司最終選擇在法院的主持下調解結案，案件達成了雙方都較為滿意的結果。
三、實務建議
關于零部件供應商的違約責任，能夠通過科學技術手段還原事實真相，以事實真相為基礎追究零部件供應商的具體責任，當然很理想、很圓滿。問題在于，還原客觀事實真相在大多數情況下都只是一個理想，其在科學技術上難以實現，有時甚至無法實現；有些即使能夠實現，卻技術難度大、經濟成本高；即使技術難度和經濟成本能夠承受，過長的時間周期也常會使正義的實現“遲到”。與其執著于事后“驗尸式”地查清“真相”，不如通過制度設計，由零部件企業與第三方供應商通過事先合同的形式明確相互間的責任和認定方式。
一般而言，違約責任的設定與合同約定的義務所對應。汽車零部件企業對供應商的義務要求可主要分為兩個層面：一是對供應商本身資質能力的要求，也即一般保證，如供應商應保證其是一家依法組建、有效存續且資格完備的公司，具備相應的供貨能力；二是對提供零部件的要求，如供應商保證提供的貨物由新材料制作而成，無用料和工藝缺陷等。在汽車零部件采購合同中，這些義務要求通常以“供應商陳述與保證”條款呈現，并配套以與之相對應的違約責任條款規定，如供應商對本合同項下的任何陳述或保證的不遵守或違反，將構成違約，守約方有權要求違約方支付違約金或承擔其他的違約責任。
一旦因零部件質量問題導致整車廠向消費者承擔家用汽車產品責任，整車廠必然會向零部件企業索賠。讓人值得思考的一個問題是：當相關零部件為零部件企業向第三方采購時，零部件企業如何根據雙方簽訂的采購合同向第三方供應商有效索賠，從而合理分擔成本。第三方供應商常見的抗辯理由包括但不限于：1. 出現質量問題的零部件不是其生產、供應的產品；2. 即便承認零部件是其供應的，也不認可存在質量問題；3. 即便在承認其生產、供應的零部件存在質量問題的情況下，也會極力主張零部件企業對整車廠的賠償過高，要求論證每項賠償的合理性。綜合上述的問題，我們建議汽車零部件企業在簽訂采購協議前，就要考慮向第三方供應商索賠的問題，提前布局，避免被動。
首先，建立供應商內部管理系統。企業應對每個供應商提供的汽車零部件進行獨立管理，并建立產品跟蹤機制，在任何階段確保產品都可以跟蹤到源頭供應商。如果企業沒有專業的供應商管理系統，至少采取物理的方式區別不同供應商供應的產品，并通過合約方式要求供應商給予確認。
其次，確定產品質量依據。供應商提供的產品是否均不符合產品質量標準將直接影響供應商的責任承擔，如果訴訟中雙方就產品質量是否合格無法達成一致，會存在委托第三方機構鑒定的風險。所以最好在采購協議中列明判斷產品是否符合質量標準的依據，例如：在判斷零部件質量問題時以零部件企業或整車企業提供的產品檢測報告為依據。
再次，擴大采購協議中違約責任的賠償范圍。筆者代理的零部件企業在與供應商簽訂的采購協議中對賠償范圍的約定如下：因賣方的貨物和/或服務導致買方的產品出現失效、安全性能故障、或重復質量問題，賣方應補償買方或其客戶引起客戶承擔該一輛或若干輛車輛的更換或退貨引起的任何損害、損失、開支和費用，減去買方客戶獲得的車輛的合理使用費補償和該等車輛殘值。可以看出，前述約定將賠償限制在了產品責任索賠的范圍內，過于狹窄。對于零部件產品存在質量問題的情況，在設定違約責任的內容時，要結合零部件產品所處的各個生產階段考慮可能產生的損失。如在零部件產品到貨時發現存在質量問題的，這時該零部件還未供應到整車廠，可以以退換貨方式補救，或按逾期供貨處理。但是如果該批零部件已經加裝完成并銷售了，此時可能會涉及到問題產品的召回和其他產品責任的承擔。因此，在相關的違約責任表述上，應當盡可能覆蓋到可能發生的各類情形。例如：“如供應商所提供的產品發生質量問題，供應商應當對這些質量問題負全部責任，包括但不限于裝運索賠、市場售后索賠及產品責任索賠。”
最后，建立完善的退件體系。當整車廠因零部件產品質量問題退貨時，零部件企業應了解故障情況，分析是否為人為因素造成、是否在三包范圍，以及庫內人員工作自查問題，形成整改報告，維護客戶關系等。根據整車廠反饋原因以及貨品情況，確定是否需要進行退貨。除了具體退貨操作，最好在宏觀上收集和分析退貨數據，跟蹤相關退貨數據以確定哪些零部件的退貨率最高和原因。此類產品可能包裝不良或有缺陷。提高產品質量保證通過在有缺陷的產品發貨前識別它們來減少未來退貨的數量。
