數據流通交易合同簽訂指引與合規要點（二）
作者：王良 2025-09-19在數據要素市場化進程中，《數據提供合同》《數據委托處理服務合同》與《數據融合開發合同》三份示范文本，為不同場景下的數據流通活動提供了標準化的法律工具。精準把握其核心條款設計與內在法律性質的差異，是有效管控風險、保障交易安全的前提。本文將對三份合同的核心要點進行介紹，并提出合同履行的合規要求。
一、《數據提供合同》核心條款：聚焦“數據產品”的買賣與許可
該合同的核心在于數據使用權的轉移，其條款結構緊密圍繞這一“交易”本質展開。
（一）標的條款：界定交易客體與權利邊界
合同通過第一條“標的數據描述”詳細界定數據的名稱、內容、規模與來源等物理屬性。其最關鍵的條款在于第二條“數據產權安排”，它采用“數據持有權、數據使用權、數據經營權”的分置模式，清晰地規定了提供方所授予的權利類型及接收方的權利范圍與限制。
（二）價款與流程條款：明晰對價與交割程序
第六條“費用支付” 約定了固定價格或按使用量定價的模式。合同的履行流程則遵循清晰的“交付-驗收-付款”邏輯線：第五條“數據交付”明確交付方式與完成標準；第七條“數據驗收”則規定了檢驗期和異議程序，并確立了“非經使用無法判斷則使用不視為合格”的重要規則，為數據質量爭議提供了解決依據。
（三）保障與合規條款：夯實交易安全基礎與合規要求
數據安全要求與保密要求等條款，將《數據安全法》《個人信息保護法》的強制性規定轉化為合同義務。在合規層面，本合同對應《個保法》第二十三條規定的“提供”行為，核心合規要點包括：
告知義務：提供方應向個人告知接收方的名稱或者姓名、聯系方式、處理目的、處理方式和個人信息的種類
單獨同意：提供方必須就提供行為取得個人的單獨同意
目的限制：接收方應當在被告知的處理目的、處理方式和個人信息的種類等范圍內處理個人信息
變更重新同意：接收方變更原先的處理目的、處理方式的，應當重新取得個人同意
而合同第十三條“違約責任”則重點規制數據質量瑕疵、延遲交付及付款違約等典型交易風險，確保上述合規要求的落實。
二、《數據委托處理服務合同》核心條款：規制“數據處理”的委托與執行
該合同的核心是數據處理服務的外包，其條款設計旨在確保受托方在委托方的嚴格控制和監督下執行任務。
（一）標的條款：定義服務輸入與輸出
合同標的并非數據本身，而是處理服務。第一條“原始數據描述”明確了服務的“輸入”，即委托方提供的原始數據。第二條“結果數據”則定義了服務的“輸出”，即受托方需交付的處理成果及應達到的質量標準，解決了“委托做什么”的問題。
（二）義務與流程條款：構筑委托關系的控制框架
第四條第5款規定受托方“不得擅自修改、復制或篡改數據，不得向未經授權的第三方披露”，第五條“委托處理的限制”嚴格限定處理目的與方式，共同奠定了受托方的忠實義務基礎。流程上，除“交付-驗收”環節外，最具標志性的條款是第十一條“數據留存、銷毀與返還”，強制要求合同終止后受托方必須銷毀或返還所有數據，確保了數據生命的閉環管理。本合同對應《個保法》第二十一條規定的“委托處理”行為，核心合規要點包括：
明確約定：應當約定委托處理的目的、期限、處理方式、個人信息的種類、保護措施以及雙方的權利和義務
監督義務：委托方對受托人的個人信息處理活動進行監督
處理限制：受托人不得超出約定的處理目的、處理方式等處理個人信息
返還刪除：委托合同終止后，受托人應當將個人信息返還或者予以刪除，不得保留
轉委托限制：未經委托人同意不得轉委托
安全保障：采取必要措施保障所處理的個人信息的安全
（三） 責任條款：區分內外部責任
違約責任側重于追究受托方的越權處理、安全漏洞及未履行銷毀返還義務等行為。在法律層面，因受托方并非獨立的個人信息處理者，其對外侵犯個人信息權益時，通常由委托方承擔定作人責任，受托方則因其自身過錯向委托方承擔合同責任。
三、《數據融合開發合同》核心條款：構建“共同開發”的協作與分配機制
該合同的核心是多方為共同目標而進行的合作，其條款旨在平衡各方貢獻與利益。
（一）合作框架條款：明確目標與開發成果
第一條“原始數據描述”與第五條“結果數據的取得”共同框定了合作的邊界，明確了各方投入的“原料”和最終要產出的“成果”（結果數據），解決了“共同開發什么”的問題。本合同對應《個保法》第二十條規定的“共同處理”行為，核心合規要點包括：
共同決定：各處理方共同決定個人信息的處理目的和處理方式
約定權利義務：必須在協議中約定各自的權利和義務連帶責任：前述約定無法對抗對個人的連帶責任
個人信息保護影響評估：應當依法進行個人信息保護影響評估
（二）核心機制條款：量化貢獻與共享收益
這是與前兩類合同的重大區別之所在。第四條“貢獻投入與分工”以表格形式量化各方的數據、技術、資金等投入。第七條“結果數據的成本費用與收益分配”則構建了“成本共擔”與“收益共享”機制，而并非簡單的付款關系，體現了合作本質。
（三）保障與懲罰條款：維持合作平衡與質量
除共通的安全保密條款外，合同設立了質量瑕疵推定機制（第四條第2款），規定一方提供的數據質量低于約定值且未補正，則推定其投入有重大問題，并可能喪失收益分配權。此條款通過內部經濟懲罰手段，強力保障了合作基礎數據的質量。第六條第4款規定各方自行解決其因自身業務使用成果引發的第三方糾紛，起到了風險隔離的作用。
四、法律性質辨析：提供、委托處理與共同處理的核心差異
從《個人信息保護法》的視角審視，三份合同體現了三種截然不同的法律性質，直接決定了各方權利義務與責任承擔的根本不同。
結論
三份合同示范文本不僅提供了商業安排的框架，更將《數據安全法》《個人信息保護法》《網絡數據安全管理條例》的各項合規要求具體化為合同條款，實現了商業利益與合規保障的有機統一。
若旨在獲取數據權利，應選用《數據提供合同》，重點關注產權安排與驗收條款，并確保履行告知與單獨同意義務。若旨在外包數據處理任務，應選用《數據委托處理合同》，嚴格約定處理限制與數據銷毀返還義務，并落實委托方的監督責任。若旨在共同開發數據價值，則應選用《數據融合開發合同》，關注貢獻評估、收益分配與質量連帶責任機制，并明確各方的權利義務以應對連帶責任風險。
深刻理解其背后的法律性質差異與合規要求，是駕馭數據流通復雜法律關系、有效管理合規風險的基石。
