廣告業申請掛牌公司信息披露深度解讀—《關于發布<全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引—廣告公司>的公告》
作者：全開明 臧懌 2021-01-20為了滿足差異化信息披露要求，規范廣告業申請掛牌公司的首次公開信息披露行為，提高信息披露針對性和有效性，保障投資者的合法權益，2020年11月13日，全國股轉公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書信息披露指引——廣告公司》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露指引——廣告公司》（以下簡稱“廣告業信息披露指引”）并與當日發布實施。其中公開轉讓說明書信息披露要求適用于申請掛牌公司，持續信息披露要求適用于精選層、創新層公司，并鼓勵基礎層公司參照執行。
《廣告業信息披露指引》能夠規范申請掛牌公司和掛牌公司信息披露行為，提高行業信息披露針對性和有效性，并滿足投資者的信息需求，有基于此，通過對本指引的深度解讀，能夠為從事廣告為主業的企業提供一些幫助。
本指引所稱廣告公司（以下簡稱公司）是指根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）制定并發布的《掛牌公司管理型行業分類指引》規定的行業分類，屬于“廣告業”的申請掛牌公司。
廣告公司合并報表范圍內的子公司，屬于本條所規定的廣告公司且最近一個會計年度營業收入占合并財務報表營業收入10%及以上的，適用本指引的規定。
一、資質披露——取得行政許可或事前需審批均需進行披露 （一）廣告內容應當取得行政許可的，披露其取得情況 根據《中華人民共和國行政許可法》第二條：“本法所稱行政許可，是指行政機關根據公民、法人或者其他組織的申請，經依法審查，準予其從事特定活動的行為?！睆V告內容需要行政許可的應該是第三類，即“提供公眾服務并且直接關系公共利益的職業、行業，需要確定具備特殊信譽、特殊條件或者特殊技能等資格、資質的事項。 根據《中華人民共和國廣告法》第十一條的規定，廣告內容涉及的事項需要取得行政許可的，應當與許可的內容相符合。廣告使用數據、統計資料、調查結果、文摘、引用語等引證內容的，應當真實、準確，并表明出處。引證內容有適用范圍和有效期限的，應當明確表示。 廣告內容應當取得行政許可的，披露其取得情況，不僅應該披露其取得何種資質的內容，還應該包括取得上述資質的方式，包括申請流程等形式要件。 （二）廣告業務需事前審查的，應當披露 1.事前審查的廣告類別 根據《廣告法》第四十六條，“發布醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥和保健食品廣告，以及法律、行政法規規定應當進行審查的其他廣告，應當在發布前由有關部門（以下稱廣告審查機關）對廣告內容進行審查；未經審查，不得發布?！?/p> 因此，此處所應當披露的需事前審查廣告業務主要為醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥和保健食品類廣告 2.披露內容 根據《公開轉讓說明書披露指引》應當披露的內容，包括宣傳方式、宣傳內容、許可及審查情況、廣告批準文號。 二、投放渠道及主要投放渠道變更需要進行披露 （一）投放渠道披露發生變更的披露 1.披露情況：主要廣告投放渠道發生變更 當公司報告期內主要廣告投放渠道發生變更的，應當披露渠道變更的相關事項 2.披露內容包括但不限于：不同投放渠道下商業模式的具體差異、渠道變更的原因、渠道變更后媒介資源獲取及客戶變更情況、對公司核心競爭力的影響。預計會對公司經營情況造成重大影響的，公司應當進行重大事項提示。 （二）不同投放渠道的披露要求 1.主要為電視頻道、廣播電臺 公司應用廣告媒介主要為電視頻道、廣播電臺的，應當披露廣告主要展示時段。 2.主要為報紙、期刊雜志 公司應用廣告媒介主要為報紙、期刊雜志的，應當披露相應報紙、期刊雜志的年發行量、發行周期、主辦單位。 3.主要為樓宇、影院銀幕、交通出行場所、戶外等媒體 公司應用廣告媒介主要為樓宇、影院銀幕、交通出行場所、戶外等媒體的，應當披露投放策略、投放廣告的場所類型、地理區域、設備數量。 4.影院銀幕 投放渠道為影院銀幕的，應當披露合作院線。 5.交通出行場所 投放渠道為交通出行場所的，還應當披露客運方式。 三、外包業務、代理業務額外的披露要求 《申請掛牌披露指引》對將廣告內容制作等部分業務進行外包或從事廣告代理業務的提出了額外的披露要求。 （一）部分外包 公司將廣告內容制作等部分業務進行外包的，應當披露金額占比前五的項目外包情況，包括但不限于：外包的具體內容、報告期主要外包方名稱、報告期各期外包金額及占同類業務成本比重、定價機制及公允性、外包的業務在公司業務流程中所處環節及重要性、公司對外包方的遴選標準及質量控制措施、是否對其存在依賴，并說明外包方與公司及其實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系。 （二）代理業務 1.總體要求：公司從事廣告代理業務的，應當說明公司的核心競爭優勢及業務可持續性。 2.僅從事媒介代理的 應當披露主要投放渠道的媒介種類、是否為獨家代理；存在媒介采購返點或折扣的，應當披露計算方法和會計處理方式，投放量占比前五的渠道名稱、渠道取得方式、投放流程。 3.除從事媒介代理外，還涉及其他業務的 其他業務包括市場研究、品牌管理、創意設計、廣告制作、策略制定、媒體投放、監測與評估等。公司還應當披露公司提供的具體服務內容，廣告投放的主要類型（電視廣告、新媒體數字營銷等），媒介資源及客戶資源的獲取能力，并結合案例及合同約定說明收入確認方法，是否分階段確認收入 四、前五的客戶以及供應商均需進行披露 申請掛牌公司對前五大客戶以及供應商應進行披露。 （一）前五大客戶的披露主要包括： 1.獲取方式、所處行業、合作歷史，主要客戶收入占比較高時，說明是否對其存在重大依賴 2.最終廣告主所處行業發生重大變化的，應當說明其廣告策略是否發生調整，并分析是否會對公司經營造成重大影響。 3.報告期各期來自同一客戶（包括廣告主及廣告代理公司）收入波動較大的，應當披露主要原因及合理性，公司與其合作的穩定性、可持續性。 4.公司與主要廣告主或廣告代理公司存在一年以上長期的業務合作協議的，應當披露定價機制、信用政策、結算方式及與其他客戶的差異情況。 （二）供應商披露主要包括： 1.公司對前五大供應商的采購內容，對比同行業可比公司或市場價格，說明公司的議價能力；主要供應商采購占比較高的，說明是否對其存在重大依賴。 2.公司與主要媒介的合作模式、合作期限、建立合作關系的背景及穩定性、結算方式、付款周期。 3.公司擁有媒體經營權的，應當披露公司媒介經營的種類、媒體經營權的獲取方式、剩余期限及續期要求。 4.公司與主要媒介簽訂一年以上長期合作協議的，應當披露定價機制、信用政策、結算方式，并說明與其他媒介的差異情況。 五、新興類型——互聯網廣告 /MCN 業務披露的特殊要求 （一）互聯網廣告業務 互聯網廣告近年來發展迅速，《申請掛牌披露指引》對互聯網廣告業務的公司提出了特殊要求，即應當披露： 1.互聯網廣告的形式及細分收入情況，包括搜索引擎廣告（如關鍵詞廣告和聯盟廣告等）、電商廣告、社交平臺廣告、視頻貼片廣告、品牌圖形廣告、文字鏈廣告、分類廣告、信息流廣告、其他形式廣告（如導航廣告、電子郵件廣告等）等。 2.互聯網廣告的投放流程、各方主體（包括媒體資源平臺、廣告投放商、廣告主等）、公司所處的產業鏈環節及具體業務模式、公司數據或者流量的導入方式、移動端和非移動端覆蓋的用戶數量及日均活躍用戶數量。 3.計費模式（CPA、CPC、CPS等）、反映公司主要業務標準（如轉化率、點擊率、展現率等）的相關技術指標、公司在主要合作平臺（如需求方平臺、供應方平臺、廣告交易平臺等）上的交易金額及所占比例。 （二） MCN 業務 MCN，即Multi-Channel Network，多頻道網絡，是一個與視頻平臺合作的組織，源于國外成熟的網紅經濟運作模式，可提供受眾群體拓展、內容編排、創作者協作、數字版權管理、獲利和銷售等服務，以換取該頻道的一部分收入。 MCN亦屬于近年來新興的業務類型，網絡直播營銷的火熱對MCN 業務的熱度進行了加持。 《申請掛牌披露指引》規定，若公司存在利用多頻道網絡（MCN）模式從事廣告業務的，應當披露公司MCN業務的發展階段、業務模式、業務成熟度，與公司其他業務的關聯性，涉及的直播帶貨、短視頻內容制作是否符合《互聯網廣告管理暫行辦法》及《網絡短視頻內容審核標準細則》等相關規定。相關業務不成熟或存在風險的，公司應當進行重大事項提示。 六、《申請掛牌披露指引》與《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露指引——廣告公司》（“《持續披露指引》”）區別 《申請掛牌披露指引》《持續披露指引》分別面向申請掛牌公司的首次公開信息披露行為和掛牌公司年度報告、臨時報告的編制及信息披露行為（持續披露行為），在整體內容上具有一定的相似性。但也存在不同，不同主要集中在客戶以及供應商進行披露方面，此外增加了臨時報告披露要求，包括相關政策法規變動影響、公司日常經營、購買資產、核心人員變動四方面。 （一）客戶以及供應商——刪除“前五大”表述 在客戶以及供應商進行披露方面，《持續披露指引》規定對“具有重要影響”的客戶/供應商進行披露，而非《申請掛牌披露指引》中規定的“前五大”客戶/供應商 （二）新增臨時報告——相關政策法規變動影響、公司日常經營、購買資產、核心人員變動需進行披露 在相關政策法規變動影響方面，公司所在行業相關政策法規或其他行業影響因素發生重大變化，或發生其他行業性重大事件，對公司具有直接或重大影響的，公司應當及時披露相關情況、對公司經營的影響以及公司已采取或擬采取的措施。 在公司日常經營方面，公司應當及時披露對經營具有重要影響的許可資質變動情況，披露內容包括許可資質類型、變動原因、有效期、取得主體和適用范圍等。公司出現影響重要資質有效存續情形的，應當及時披露對公司經營可能產生的影響及公司已采取或擬采取的應對措施。 在購買資產方面，公司擬通過向上下游延伸，影響重大但不構成重大資產重組的，應當充分分析交易的必要性，并參照該指引披露標的資產的關鍵經營信息；同時結合行業主管部門和監管政策要求，說明標的資產是否存在受到有關部門行政處罰或監管措施的情形及整改情況，是否存在相關訴訟情況，并說明收購后的整合計劃、后續經營模式。完成交易后存在較高商譽減值風險的，應當進行風險提示。 在核心人員變動變動方面，公司存在核心人員變動且預計對公司業績構成較大影響時，公司應當及時披露提示性公告，說明對公司經營造成的影響及擬采取的措施。 七、其他應當遵守的一般披露要求 此外，廣告業申請掛牌公司的首次公開信息披露及廣告業掛牌公司的持續信息披露還應當遵守《中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）關于信息披露的相關規定》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》《全國股轉公司關于信息披露的規定》等相關規定進行披露。
