美國證監會批準紐交所直接上市新規
作者：黃晶晶 林懇 余心朵 2020-08-28美國時間2020年8月26日，美國證監會（SEC）正式通過了紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）提出的直接上市（Direct Listing）新規（以下簡稱“新規”）。SEC的批準使得紐交所成為美國首家獲準可進行直接上市融資的交易所。新規預計將于2020年11月開始施行。
一、直接上市新規與現行制度的比較
1. 是否允許發行新股 直接上市現行制度僅限于讓直接上市的公司股東出售老股，不能發行新股集資。 新規允許直接上市的企業在出售老股的同時，也可發行新股集資，老股出售資金仍歸股東所有，但是新股籌集的資金歸公司所有。 2. 股東人數及市值規定要求 老股出售方面，新規與現行制度一致，即，如果是已在私募市場進行過二級市場交易的企業，仍然要求至少要有400名股東及110萬的公眾持股，且市值滿足1億美元以上。如果沒有在私募市場進行過二級交易，市值則需滿足2.5億美元。 發行新股方面，新規要求直接上市發行人： 1）交易第一天發行至少1億美元市值的新股；或者 2）如果發行不足1億美元市值新股，公眾持股市值需達2.5億美元。 3. 公眾持有股數的市值計算 老股的市值定價不變，主要采用獨立機構的估值；如果曾參與過私募融資，也可以采用最近一次的私募價格。 新股發行的市值計算方式為： 1）獨立機構估值與最近一次私募價格中最低者（參與過私募）；或者 2）發行公開競價的價格（未參與過私募）。 二、直接上市相較于傳統IPO的優勢 第一，省去承銷商繁復的承銷作業程序，也同時降低了承銷費用。在傳統IPO中，公司必須聘請投行承銷交易，并支付高額傭金。而承銷商需耗費大量的時間成本，對企業進行上市輔導、盡職調查、股價評估等程序。企業采取直接上市，雖然仍需承銷商提供咨詢服務并支付咨詢費，但是公司可以繞開承銷商自行發新股進行融資，比采取傳統IPO的承銷費用要少得多。 第二，避免傳統IPO禁售期的限制。傳統IPO下，上市前的公司股東均受限于禁售期的約束。而直接上市沒有鎖定期，企業內部人士手中的持股無疑將獲得更大的流動性，同時也促進了整個上市公司的股票流動性。 根據《路透》報道，美國納斯達克交易所（以下簡稱“納斯達克”）也于2020年8月25日向SEC遞交關于直接上市的新規定，目前正在等待SEC審核通過。 無論是紐交所還是納斯達克有關直接上市的新規定，都將在可預見的范圍內，導致企業對于直接上市的需求正愈發強烈，對傳統IPO造成較大的沖擊。直接上市將成為美國交易所的新戰線。預計會有更多的大型公司，尤其是獨角獸公司，會考慮通過直接上市進行融資。
