大中型律所財稅合規(guī)治理初探(一)——整體風險篇
作者:全開明 袁葦 謝美山 2023-07-17【內(nèi)容摘要】近年來,眾多律所加快了規(guī)模化、專業(yè)化的步伐。與此同時帶來的問題是律師事務(wù)所如何在快速發(fā)展的同時做好稅務(wù)風險控制,避免因稅務(wù)處罰而為發(fā)展造成不利,這正是律所必須面對的挑戰(zhàn)。在數(shù)字化的大背景之下,稅務(wù)部門監(jiān)管手段愈發(fā)先進,這也為律師事務(wù)所的稅務(wù)合規(guī)水平提出了更高的要求。面對逐漸收緊的監(jiān)管形勢,律師事務(wù)所應(yīng)當以成本發(fā)票為抓手,把握好內(nèi)部合規(guī)性審核這一重要關(guān)口,以實現(xiàn)健康發(fā)展。
【關(guān)鍵詞】律師事務(wù)所 稅務(wù)風險 數(shù)字化合規(guī) 成本發(fā)票
一、律師事務(wù)所稅務(wù)監(jiān)管現(xiàn)狀概述
(一)律師行業(yè)將成為重點監(jiān)管行業(yè),各類政策文件層出不窮
律師事務(wù)所由于組織形式的特殊性,一直以來都是稅務(wù)監(jiān)管的重點。在會計核算合規(guī)方面,財政部曾于2001年制定《會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、稅務(wù)師事務(wù)所會計核算辦法》(財會〔2001〕61號),其中規(guī)定律師事務(wù)所可以參照執(zhí)行。隨著律師事務(wù)所的不斷發(fā)展,有必要結(jié)合律師事務(wù)所的行業(yè)特點,對律師事務(wù)所相關(guān)業(yè)務(wù)的會計核算進行專門統(tǒng)一規(guī)范。[1]在此背景下,財政部印發(fā)《律師事務(wù)所相關(guān)業(yè)務(wù)會計處理規(guī)定》,2022年1月1日開始實施。
在涉稅中介合規(guī)方面,2021年9月,國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于進一步加強涉稅專業(yè)服務(wù)行業(yè)自律和行政監(jiān)管的通知》(稅總納服函〔2021〕254號),其中指出近年來,涉稅專業(yè)服務(wù)行業(yè)發(fā)揮其專業(yè)和人才優(yōu)勢,在深化增值稅改革和個人所得稅改革、落實減稅降費政策、引導(dǎo)納稅人遵從稅法等方面發(fā)揮了積極作用。但同時也存在部分涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員執(zhí)業(yè)不規(guī)范、開展虛假宣傳謀取不正當利益、曲解稅收政策誤導(dǎo)納稅人等問題。各地稅務(wù)機關(guān)要加強與財政、司法行政、市場監(jiān)管等相關(guān)部門的溝通聯(lián)系,健全完善部門協(xié)同監(jiān)管機制,加大信息共享力度,共同推動對稅務(wù)師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、代理記賬機構(gòu)等各類涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管,并進一步指出將嚴肅查處違法違規(guī)行為。[2]
在個人所得稅合規(guī)方面,國家稅務(wù)總局在2002年9月《關(guān)于強化律師事務(wù)所等中介機構(gòu)投資者個人所得稅查賬征收的通知》的基礎(chǔ)上,于2011年4月頒布《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》,再次重申了對律師事務(wù)所不得實行核定征收個人所得稅。上海市、青島市等地則通知自2022年1月1日起將全部律師事務(wù)所統(tǒng)一采取查賬征收方式進行管理。一系列的政策文件表明,稅務(wù)機關(guān)對于律師事務(wù)所的稅收征收管理要求越來越細致和嚴格,律所的稅務(wù)合規(guī)工作面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。
(二)各地處罰案件頻發(fā),律所稅務(wù)合規(guī)刻不容緩
從各地的執(zhí)法情況來看,律所被稅務(wù)抽查的可能很大,例如國家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局稽查局于2022年6月14日根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第五十四條及國家稅務(wù)總局《推進稅務(wù)稽查隨機抽查實施方案》(稅總發(fā)〔2015〕104號)文件規(guī)定,通過 “金稅三期稅收管理系統(tǒng)”對異常稽查對象實施了隨機抽查程序,共有30戶律師事務(wù)所被抽中。根據(jù)工作要求,此次調(diào)查采取先自查后實施檢查相結(jié)合的稽查方式。[3]

實際上,近年來律師事務(wù)所因為稅務(wù)問題受到稽查,遭受行政處罰甚至追究刑事責任的案件并不少見,各類處罰案件為律師事務(wù)所的正常經(jīng)營敲響了警鐘。一旦遭受處罰,一方面,律師事務(wù)所將要繳納大額罰款,另一方面,律師事務(wù)所的名譽將會受到一定程度的影響。下表是筆者整理的典型律所稅務(wù)行政處罰案例。

(三)數(shù)電發(fā)票等數(shù)字化浪潮之下,稅務(wù)監(jiān)管手段愈發(fā)嚴格
2021年11月30日上海市稅務(wù)局發(fā)布《國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局關(guān)于開展全面數(shù)字化的電子發(fā)票試點工作的公告》。在2022年5月20日,上海市稅務(wù)局再次發(fā)布《關(guān)于進一步開展全面數(shù)字化的電子發(fā)票試點工作的公告》進一步推進電子發(fā)票的全面數(shù)字化。在“以數(shù)治稅”不斷推進的時代下完善的數(shù)據(jù)分析業(yè)務(wù)鏈條,稅務(wù)部門可以依托各部門數(shù)據(jù),結(jié)合“數(shù)字化電子發(fā)票”綜合平臺數(shù)據(jù)進行精準稅務(wù)管控。
在大數(shù)據(jù)快速發(fā)展的時代,以數(shù)電票工作的試點開始、以稅收大數(shù)據(jù)為驅(qū)動力,建成具有高集成功能、高安全性能、高應(yīng)用效能的智慧稅務(wù),全面推進稅收征管數(shù)字化升級和智能化改造。稅務(wù)監(jiān)管也將全面聯(lián)動,線下的監(jiān)管與線上的大數(shù)據(jù)監(jiān)管,覆蓋各方面的大數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)不斷完善。
在“以票控稅”的稅收管理模式下,發(fā)票的合規(guī)問題是稅務(wù)稽查的重點。稽查部門會針對企業(yè)的發(fā)票流、業(yè)務(wù)流、現(xiàn)金流是否存在一致性進行審查,隨著“以數(shù)治稅”的發(fā)展,對“三流”之外的“真實業(yè)務(wù)”審查也能實現(xiàn),這就對律師事務(wù)所的財稅管理提出了更高的要求。在數(shù)電票的控制下,在開具發(fā)票、交付發(fā)票、查驗發(fā)票過程中,稅務(wù)部門均可通過大數(shù)據(jù)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)進行審查,對企業(yè)的任何違規(guī)行為進行稽查,結(jié)合海量政府數(shù)據(jù)的匹配和互通,能夠做到精準預(yù)警和管理,與只能依靠傳統(tǒng)的人工線下審查相比,稽查覆蓋面更寬,稽查力度更深。
對于律師事務(wù)所而言,以訴訟業(yè)務(wù)為例,律師行業(yè)存在與法院和其他企業(yè)或個人等密不可分的特殊工作環(huán)境。稅務(wù)稽查人員可以借助法院和裁判文書網(wǎng)站平臺實施稅務(wù)稽查,從而最終稅務(wù)部門可以獲得律所代理案件的清單,檢索出代理案件明細情況。金稅四期的到來會讓以票控稅演化成更為強大的以數(shù)治稅,使數(shù)據(jù)共享更加便捷、精準。在此過程中,一旦律所出現(xiàn)涉稅違規(guī),不僅要面臨行政處罰,更有極大可能要付出社會聲譽和客戶信任危機的多重代價。
二、律師事務(wù)所應(yīng)對強監(jiān)管存在不足之處
(一)律所管理層存在僥幸心理和鴕鳥心態(tài)
當前,律所管理層對于稅務(wù)稽查往往存在僥幸心理。律師事務(wù)所的財務(wù)管理體系薄弱,普遍采取粗放式財務(wù)管理方式,對成本費用的核算管理也沒有重視起來,而是采用了較為隨意的處理方式。
部分律師事務(wù)所對財務(wù)工作的理解仍然局限于記賬的傳統(tǒng)觀念之中,缺乏財務(wù)管理意識,又偏重短期利益,為降低成本費用而采取代理記賬模式。然而,代理記賬模式下,一方面律師事務(wù)所失去了一個完整的財務(wù)管理架構(gòu)能帶來的利益優(yōu)勢,無法通過財務(wù)管理實現(xiàn)財稅合規(guī)、依法節(jié)稅更遑論推動律所的進一步發(fā)展。另一方面,代理記賬人員的綜合素質(zhì)和責任心難以保證,會計質(zhì)量難以保證,更無法實現(xiàn)對律所的財務(wù)管理。
(二)律所缺乏財稅合規(guī)理念和能力
目前絕大多數(shù)的律師事務(wù)所財務(wù)業(yè)務(wù)流程簡單,只關(guān)注最基礎(chǔ)的記賬、報稅工作,對財稅合規(guī)并不重視,現(xiàn)階段主要體現(xiàn)在以下兩個方面一方面,律所沒有完整的財務(wù)管理體系,財務(wù)數(shù)據(jù)對律所經(jīng)營管理、宏觀籌劃所能起到的支撐作用沒有得到挖掘;另一方面,律所缺乏健全的風險防控架構(gòu),內(nèi)部財稅風險控制評價體系建設(shè)不完善,無法為律所管理層提供有效的參考依據(jù),財務(wù)會計工作存在滯后性,往往在風險發(fā)生后才尋找方法彌補問題,而沒有做好事前防范、事中監(jiān)督環(huán)節(jié)的工作。總而言之,財務(wù)工作基礎(chǔ)、滯后,而無延展性,沒有發(fā)揮財務(wù)管理對律師事務(wù)所的促進作用。
合規(guī)建設(shè)需要有前瞻性和實操性,尤其是在財稅合規(guī)領(lǐng)域,律師事務(wù)所還應(yīng)該有緊迫性。從長遠角度來看,必須要摒棄以往粗制野蠻的稅務(wù)籌劃方式,建立基于數(shù)字化基礎(chǔ)上企業(yè)經(jīng)營的精準管控與預(yù)決算制度。只有這樣,才能應(yīng)對此次全電發(fā)票試點工作的挑戰(zhàn),才能在應(yīng)對稅務(wù)局的稽查時更加從容,更有利于獲得良好的信用等級,從而獲得更多的市場交易機會。
(三)律所財務(wù)后臺隊伍相對落后
現(xiàn)階段,律師事務(wù)所的財務(wù)后臺隊伍相對落后主要體現(xiàn)在兩個方面。
一方面,組織結(jié)構(gòu)殘缺,未設(shè)置重要職能部門。大多數(shù)律所專注于經(jīng)營業(yè)務(wù),拓展規(guī)模,不重視財務(wù)管理,反而著眼于壓縮管理成本,律所內(nèi)的財務(wù)工作僅限于簡單記賬,沒有構(gòu)建起完整的財務(wù)管理體系組織架構(gòu),尤以審計監(jiān)督等內(nèi)部控制部門的缺位最為突出,律師事務(wù)所內(nèi)很少有內(nèi)審部門的存在。內(nèi)控制度體系的不健全、監(jiān)督機制的缺失首先使得財稅合規(guī)控制質(zhì)量失去有力保障,其次更有可能埋下財務(wù)風險隱患,為律師事務(wù)所所不得不防。
另一方面,專業(yè)人員短缺,不相容職位未分離,已設(shè)置的業(yè)務(wù)崗位有效性存疑。在前述機構(gòu)設(shè)置不健全問題的基礎(chǔ)上,已設(shè)置的部門崗位也未必能夠發(fā)揮足夠的有效性。由于律師事務(wù)所對財務(wù)工作的忽視,大多數(shù)律所不會設(shè)置大體量的財務(wù)部門,而是僅招募少量財務(wù)人員以滿足基本記賬所需,在不相容職位應(yīng)分離這一最基礎(chǔ)的內(nèi)控要求上都未能遵循,例如由同一人擔任會計與出納崗位、由同一人擔任申請與批準崗位等現(xiàn)象屢見不鮮,崗位間的牽制形同虛設(shè),部門之間職責混淆或重疊,任務(wù)難以落實,財務(wù)內(nèi)部控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)實際上缺失,很容易造成管理上的重大偏差,引發(fā)經(jīng)營和財務(wù)管理的重大風險。
(四)律所財稅軟件使用簡單粗放
部分律所為了有效地進行財稅管理,已經(jīng)應(yīng)用了一些財稅軟件,但當前的絕大部分財稅軟件仍然停留在較為落后的階段,僅為財務(wù)減負或只是簡單查驗真?zhèn)危蛔阋詤f(xié)助律所在稅務(wù)數(shù)字化浪潮之下完成稅務(wù)合規(guī)。首先在憑證管理上,一方面沒有重視憑證的入賬核算,不注重合規(guī)、有效的原始憑證的取得,許多辦案費用或是其他成本費用沒有統(tǒng)一計入賬本,以致部分有效的進項抵扣和費用成本項目被浪費,更有甚者導(dǎo)致律師事務(wù)所的賬目不清,成本費用難以準確核算。另一方面又放寬入賬口徑,允許大量不規(guī)范的收據(jù)乃至白條入賬,甚至允許找票乃至買票入賬的違法行為。
其次在財務(wù)體系的統(tǒng)一管理上,沒有注重總分所之間的協(xié)調(diào)管理,資金管理人員分散化地自行確認各類費用成本,沒有預(yù)決算統(tǒng)一管理概念,使得律所在日常經(jīng)營和成本結(jié)算中難以對票據(jù)進行統(tǒng)一管理,削弱了律所整體對資金的掌控,對于資金集中管理計劃的效能也將產(chǎn)生影響,并最終使得律所整體所獲得的經(jīng)濟效益減少。[4]
(五) 律所行業(yè)的或有風險使軟件合規(guī)成本較高
律師事務(wù)所作為中介機構(gòu),存在著與一般企業(yè)不同之處。執(zhí)業(yè)律師這個職業(yè)是一個富有挑戰(zhàn)性和成就感的職業(yè),但是也是一個風險高發(fā)的職業(yè)。因此律師事務(wù)所在進行財稅合規(guī)時,這些或有風險導(dǎo)致合規(guī)成本較高。
律師事務(wù)所與一般企業(yè)的差異性體現(xiàn)在方方面面,企業(yè)相關(guān)標準不可全盤照搬在律所上。以成本扣除為例,企業(yè)中諸多成本扣除在律所均不適用,如:特殊工種從業(yè)人員人身安全保險費(律所幾乎無特殊工種從業(yè)人員);借款費用、手續(xù)費、利息支出(幾乎無,律所對外借款較少);匯兌損失(律所開立外匯賬戶情況才有);勞動保護支出(幾乎無)、捐贈支出、研發(fā)費用(幾乎無)。因此財稅軟件需要針對于律所單獨進行算法開發(fā)與設(shè)計才能更加契合律所的需求。
三、律師事務(wù)所當前面臨的重點稅務(wù)風險
(一)律師事務(wù)所發(fā)票審核不嚴格,存在巨大虛開發(fā)票風險
與制造業(yè)不同,律師行業(yè)沒有上游供應(yīng)商,基本上不需要原料、設(shè)備的采購,辦公設(shè)備、辦公用具的購置也僅能提供很少的進項稅額,這就導(dǎo)致律師業(yè)缺乏足夠的進項稅額作為抵扣,實際稅負高于其他行業(yè)。為了降低稅負,很多律所錯誤地把取得發(fā)票作為充抵成本唯一手段,部分律所甚至要求本所的律師以發(fā)票換報酬,而根本不考慮發(fā)票的來源。
找票沖賬一般有兩種目的:第一,確有實際支出,但是未取得發(fā)票,為了入賬而找票;第二,沒有真實的支出,純粹為提高成本而找票沖賬。第一種方式下,盡管發(fā)票是真的,但發(fā)票指向的支出是假的,當發(fā)票指向的購入商品在稅務(wù)稽查時難以在庫存物品中體現(xiàn)時,顯然無法通過稅務(wù)稽查,一旦被稅務(wù)機關(guān)確認,很可能涉嫌偷逃稅款。第二種方式風險更大,極易被認定為涉嫌虛開,乃至承擔刑事責任。總體而言,無論是何種方式,找票沖賬均存在巨大的風險,屬于惡意避稅路徑,《關(guān)于進一步深化稅收征管改革的意見》已經(jīng)一再強調(diào)要依法嚴厲打擊涉稅違法犯罪行為,并通過稅收大數(shù)據(jù)的運用加強國家稅收安全保障,實現(xiàn)對涉稅違法犯罪行為從事后打擊向事前事中防范的轉(zhuǎn)變,同時強調(diào)了打擊“三假”等涉稅違法行為,作為稅務(wù)稽查的重點對象,諸如“空殼企業(yè)”“粗暴虛開”“走逃失聯(lián)”“買單配票”“虛假申報”等行為的違法成本大大提高,在目前日趨嚴格且以大數(shù)據(jù)智慧稽查工具作為輔助的稅收征管模式下難以走通。
(二)律師事務(wù)所未及時代扣代繳個人所得稅的稅務(wù)風險
部分律師事務(wù)所未及時代扣代繳個人所得稅,該行為存在極大的稅務(wù)風險。例如,天津某律所2019年8月1日至2019年8月31日 個人所得稅(工資薪金所得)未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅資料,天津市和平區(qū)稅務(wù)局依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條,對該律所處以罰款200萬元。[5]該案例即為律所未及時代扣代繳個人所得稅的典型案例,罰款數(shù)額極高,可見律所稅務(wù)合規(guī)在經(jīng)營過程中時十分必要的。
另外需要提示,一些律師事務(wù)所沒有充分利用相關(guān)稅務(wù)優(yōu)惠政策。2018 年 8 月 31 日新個人所得稅法頒布以來,國家相繼頒布了大量的個人所得稅優(yōu)惠政策,其中為律師、律師事務(wù)所提供了一定的稅收優(yōu)惠政策,但仍有不少律所沒有重視稅務(wù)籌劃,未恰當利用這些稅務(wù)優(yōu)惠,造成了稅收利益的流失。此外,對于全年收入可確認的員工,可以通過合理劃分平時工薪和全年一次性獎金的方法來降低稅負,在2023年12月31日前,全年一次性獎金優(yōu)惠計稅政策的政策仍可使用,通過劃分收入降低稅負的方法依然有效,但仍有律所未能利用好該政策做好合理規(guī)劃,造成了本可避免的稅負增加。
(三)隱瞞收入與虛增成本風險
《關(guān)于進一步深化稅收征管改革的意見》明確了2021年全國稅務(wù)系統(tǒng)稽查工作的八個重點領(lǐng)域和五類涉稅違法行為,重點查處虛開(及接受虛開)發(fā)票、隱瞞收入、虛列成本、利用“稅收洼地”和關(guān)聯(lián)交易惡意稅收籌劃以及利用新型經(jīng)營模式逃避稅等涉稅違法行為,前述隱瞞收入與虛增成本的做法有極大的風險需承擔行政乃至刑事責任,此外還可能面臨的信用等級下降也將影響律所的正常運營活動。
律所常見的隱匿收入的手段如:納稅申報時少報或不報收入,取得法律服務(wù)收入時候?qū)Ξ斒氯瞬婚_具發(fā)票,或者使用個人賬戶收取錢款,如差旅費另收;亦或者通過其他關(guān)聯(lián)企業(yè)進行收費等。虛增成本則主要有兩種方式,第一種類型為業(yè)務(wù)真實發(fā)生,但沒有以合規(guī)票據(jù)入賬,而是虛增計稅成本,如通過白條入賬或是用數(shù)量、金額等與實際業(yè)務(wù)不符的發(fā)票入賬;第二種類型更為惡劣,根本不存在真實業(yè)務(wù),卻直接虛開發(fā)票入賬。[6]
例如,廣東某律師事務(wù)所于2017-2019年期間,存在應(yīng)扣未扣個人所得稅的違法行為。該單位利用七位律師(包括四位合伙人律師和三位掛靠律師)的私人帳戶收取合同費用合計629,000.00元,其中通過合伙人律師收取516,000.00元,通過掛靠律師收取113,000.00元。該單位未對三位掛靠律師取得的收入代扣代繳個人所得稅。稅務(wù)機關(guān)決定對偷稅行為處以罰款共17,019.47元;對應(yīng)扣未扣個人所得稅的行為處以罰款6,865.55元。[7]該案件就是隱瞞收入的典型例子。
另外律師應(yīng)當注意,稅務(wù)違法造成的后果不僅對律師事務(wù)所會造成影響,也有可能為律師的執(zhí)業(yè)造成嚴重影響。經(jīng)查,北京市某律師事務(wù)所在代理某案件中,收取代理費50萬元,其中15萬元開具發(fā)票,35萬元未開具發(fā)票。北京市海淀區(qū)司法局于2018年7月17日決定對北京市環(huán)泰律師事務(wù)所處警告的行政處罰。依據(jù)《中華人民共和國律師法》第五十條第二款的規(guī)定,王某作為該律師事務(wù)所負責人應(yīng)給予警告的行政處罰。因王某曾于2017年6月8日受到執(zhí)法機關(guān)的行政處罰(海司罰決字﹝2017﹞第005號),屬于在受到警告處罰一年內(nèi)又發(fā)生應(yīng)當給予警告處罰情形的行為,因此依據(jù)《中華人民共和國律師法》第五十一條第一款的規(guī)定,執(zhí)法機關(guān)決定對王某停止執(zhí)業(yè)三個月行政處罰。[8]綜上所述,在“金稅四期”等大數(shù)據(jù)監(jiān)管系統(tǒng)的支持和警、稅、檢多部門協(xié)作的背景之下,稅務(wù)局對資金的流向把控越發(fā)清晰、全面,查處能力和查處力度不斷加強,能夠建立對納稅人更完整、更全面、多角度的畫像,稅務(wù)違法已經(jīng)很難掩藏,違法成本顯著提高。
四、律所稅務(wù)合規(guī)治理體系建議
(一)樹立稅務(wù)合規(guī)意識,嚴格財務(wù)制度建設(shè)
如前所述,大部分律師事務(wù)所目前的財務(wù)管理體系薄弱,財務(wù)制度的建設(shè)上存在隨意性,在支持律所管理、決策以及加強律所財稅合規(guī)風險防控上都沒有充分發(fā)揮財務(wù)管理的作用,因此,律師事務(wù)所有必要加強財務(wù)制度建設(shè)。
一方面,在觀念上律所管理層應(yīng)改變輕視財務(wù)工作的思維定勢,提高對財務(wù)管理工作的重視力度,將財務(wù)管理納入律師事務(wù)所經(jīng)營管理的重要組成部分,減少財務(wù)管理體系構(gòu)建推進的阻力。
另一方面,律師事務(wù)所應(yīng)健全財務(wù)管理體系建設(shè),完善預(yù)決算管理體系、內(nèi)部審計監(jiān)督體系和風險防控體系,健全部門設(shè)置與建設(shè),明確專人的特定崗位職責,并嚴格落實不相容崗位分離的基本要求,提升各部門的協(xié)調(diào)配合能力,有效發(fā)揮會計核算、內(nèi)部控制、管理會計的財務(wù)管理效能,推動財務(wù)管理體系為律師事務(wù)所的經(jīng)營管理賦能。
(二)充分利用大數(shù)據(jù)軟件,實現(xiàn)成本發(fā)票精細化管理
為適應(yīng)全面開啟的經(jīng)濟社會數(shù)字化轉(zhuǎn)型,律所有必要推進票據(jù)管理的信息化建設(shè),深入開展業(yè)財融合,充分運用各類信息技術(shù),通過票據(jù)的信息化管理,形成可擴展、可聚合、可比對的會計數(shù)據(jù)要素,提升數(shù)據(jù)治理水平,開展個性化、有針對性的管理會計活動,加強績效管理,增強價值創(chuàng)造力。
在財稅合規(guī)方面,很多案件都是由發(fā)現(xiàn)違規(guī)發(fā)票引入的。發(fā)票作為較小的單元,顆粒足夠小,但是卻能夠反映出律所日常經(jīng)營的方方面面。高頻的經(jīng)營行為都會通過大量的進項和銷項發(fā)票來記錄。但是,在國家“以數(shù)治稅”的大背景下,單靠傳統(tǒng)的人工財稅合規(guī)核查遠遠不能勝任當前的大數(shù)據(jù)財稅監(jiān)管模式,尤其是國家稅務(wù)總局已經(jīng)推出智能稅控系統(tǒng),若傳統(tǒng)公司的合規(guī)體系僅僅依賴人力資源是遠遠不夠的。尤其是當前“票據(jù)電子化”順利推進,傳統(tǒng)的財稅部門的日常工作將受到極大的挑戰(zhàn)。律所可以各類發(fā)票為載體,通過稅務(wù)合規(guī)和市場監(jiān)管合規(guī)的跨界融合,利用大數(shù)據(jù)軟件,讓每一個業(yè)務(wù)行為都能通過合規(guī)模型得到確認,阻斷經(jīng)營違規(guī)源頭并及時反饋和預(yù)警,避免因歷史違規(guī)行為而受到行政機關(guān)特別是稅務(wù)部門的后續(xù)處罰。
(三)構(gòu)建“業(yè)財稅一體化”數(shù)字化模型,實現(xiàn)律所健康發(fā)展
在“以數(shù)治稅”智慧稽查背景下,律師事務(wù)所應(yīng)當順應(yīng)監(jiān)管趨勢,構(gòu)筑自身“業(yè)財稅一體化”經(jīng)營數(shù)字化模型,將業(yè)務(wù)合規(guī)、稅務(wù)合規(guī)、財務(wù)合規(guī)融入納入律師事務(wù)所日常經(jīng)營的各個流程,實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)務(wù)管理、稅務(wù)管理、資金管理、財務(wù)管理全面貫通。(具體參見往期文章:《數(shù)字化監(jiān)管時代下的企業(yè)“業(yè)財稅”合規(guī)策略—兼評<關(guān)于推動平臺經(jīng)濟規(guī)范健康持續(xù)發(fā)展的若干意見>》)
律所也可以充分利用各類數(shù)字化發(fā)票工具,提升發(fā)票數(shù)字化管理能力。可采用“錦信一票通”律所版等類似軟件,以發(fā)票為切入點融入到日常經(jīng)營中,通過發(fā)票類目控制,實現(xiàn)隨時跟蹤。從發(fā)票核驗、風險規(guī)則評估、企業(yè)負面風險、黑名單評估等風險維度,對單票進行全方位管控,實現(xiàn)潛在風險預(yù)警。通過特有的風險規(guī)則庫、外部風險數(shù)據(jù)庫,結(jié)合當前的監(jiān)管重熱點,重點防范與企業(yè)有經(jīng)濟往來的上游企業(yè)的合規(guī)問題,落實數(shù)據(jù)化票據(jù)管理責任,能夠提前預(yù)警虛開風險,大幅降低虛受風險;預(yù)警稅務(wù)(虛受發(fā)票)等各類重點違法行為,為律師事務(wù)所實現(xiàn)稅務(wù)合規(guī)提供強有力的支撐。
(四)維護律師事務(wù)所信用,堅持長期發(fā)展理念
維護好律師事務(wù)所信用,才能走得更遠、走得更好。在國家“寬進嚴管”的監(jiān)管策略下,聯(lián)合懲戒被反復(fù)提及,由此帶來的是不合規(guī)企業(yè)或組織在各方面經(jīng)營受限。國家38個部委簽署的《失信企業(yè)協(xié)同監(jiān)管和聯(lián)合懲戒合作備忘錄》,對失信企業(yè)協(xié)同監(jiān)管和聯(lián)合懲戒,從而實現(xiàn)使失信單位“一處違法、處處受限”的目標。(具體參見往期文章:《以票管稅到以數(shù)治稅"—上海監(jiān)管新模式下企業(yè)數(shù)字化財稅合規(guī)新策略》)
失信單位信息的公布,對律師事務(wù)所的聲譽無疑會產(chǎn)生巨大的影響。當前在稅務(wù)方面,被列入稅務(wù)黑名單的單位意味著受到稅務(wù)部門的嚴格監(jiān)管,與其合作的上下游企業(yè)亦受到稅務(wù)部門嚴查,給企業(yè)經(jīng)營、客戶合作、發(fā)票開具、財務(wù)管理等諸多方面將帶來巨大的不利影響。對于律師事務(wù)所而言,這尤其體現(xiàn)在客戶的選擇方面,進而引發(fā)負面輿論、銷量下滑、聲譽受損等一系列連鎖反應(yīng)。因此,律師事務(wù)所務(wù)必重視稅務(wù)合規(guī),以實現(xiàn)健康發(fā)展。
本文撰寫宿勝杰亦有貢獻。
注釋
[1] 參見《律師事務(wù)所相關(guān)業(yè)務(wù)會計處理規(guī)定常見問題問答(一)》,
https://mp.weixin.qq.com/s/GPgP_UwGjEflkyBcAnbuSg
[2] 參見《國家稅務(wù)總局 關(guān)于進一步加強涉稅專業(yè)服務(wù)行業(yè)自律和行政監(jiān)管的通知》(稅總納服函〔2021〕254號)
[3] 參見
http://qingdao.chinatax.gov.cn/xxgk2019/ssjygk/202207/t20220719_72672.html
[4] 參見李暉光:《有關(guān)財務(wù)公司的大型集團企業(yè)開展創(chuàng)新型票據(jù)池業(yè)務(wù)探討(下)》,載《商場現(xiàn)代化》2019年第23期。
[5] 參見行政處罰決定書津和稅南營簡罰〔2019〕78號。
[6] 參見石波:《律師事務(wù)所常見的六類高危個人所得稅籌劃方法》,載微信公眾號“德居正財稅咨詢”,
https://mp.weixin.qq.com/s/RPNlgW8Jg948tnPUzDQ0VA。
[7] 參見佛稅稽罰〔2022〕32號。
[8] 參見海司罰決字〔2018〕第002號
作者專著推薦:《消費與零售行業(yè)合規(guī)指引》
全開明律師結(jié)合多年實踐經(jīng)驗,站在企業(yè)視角,直擊企業(yè)在經(jīng)營中面臨的“信息不對稱”的痛點,撰寫《消費與零售行業(yè)合規(guī)指引》一書。本書通過獨特的分析結(jié)構(gòu),從市場監(jiān)管、稅務(wù)監(jiān)管、刑事處罰以及行政救濟等四大角度為企業(yè)提供有價值的合規(guī)思路和判斷,有效銜接政府與企業(yè)的信息不對稱。本書通過揭示消費和零售行業(yè)中的違法違規(guī)常見行為,對企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的困境進行分析,展示潛在的違法違規(guī)風險,并結(jié)合監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)、稽查、監(jiān)管路徑,為消費與零售行業(yè)合規(guī)經(jīng)營進行指引,為消費與零售企業(yè)提供專業(yè)的合規(guī)指導(dǎo),為企業(yè)的長遠發(fā)展保駕護航。







