從“紫晶存儲”和“澤達易盛”案談如何識別財務造假
作者：王倩倩 李貝玲 2022-12-30隨著證監會一紙文書的送達，“紫晶存儲”與“澤達易盛”案的財務造假違法行為塵埃落定。同時也引發我們的思考，作為資本市場的“看門人”，中介機構的核查責任在規則和實操層面都已被進一步壓實，財務造假的違法行為及其法律后果實為中介機構不能承受之重。故此，厘清財務造假的特征、方式并梳理核查手段，以期為實踐工作提供一些思路，我們理解更具有實際意義。
一、“紫晶存儲”和“澤達易盛”案的財務造假分析
（一） 紫晶存儲 廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（以下簡稱“紫晶存儲”）創立于2010年4月，主營光存儲介質、光存儲設備以及基于光存儲技術的數據智能分層存儲及信息技術解決方案，其于2016年在新三板掛牌、2018年摘牌，后于2020年2月登陸科創板。 根據紫晶存儲于2022年11月18日所收到的中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]167號），紫晶存儲存在虛構業務、提前確認收入及違規擔保等行為，已構成欺詐發行及信息披露違法違規，具體體現為：
（二） 澤達易盛 澤達易盛（天津）科技股份有限公司（以下簡稱“澤達易盛”）成立于2013年1月，主要從事食品、藥品生產及流通領域的監督服務信息化和農業信息化的軟件開發、系統集成及技術服務，后于2020年6月登陸科創板。 根據澤達易盛于2022年11月18日所收到的中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]164號），澤達易盛在公告的證券發行文件及多份年報中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容，具體體現為：
此外值得注意的是，因紫晶存儲、澤達易盛分別于2020年2月、2020年6月上市，而現行有效的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“新證券法”）始于2020年3月1日生效，這導致兩主體適用的法律條款存在差異。其中，紫晶存儲的造假行為適用2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“舊證券法”）第一百八十九條，被界定為“欺詐發行”并被處以非法所募集資金的3%，即3,068.52萬元罰款；而澤達易盛則適用新證券法第一百八十一條，違法事實定性為“在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實，編造重大虛假內容”，并被處以非法所募資金金額的20%，即8,100.0440萬元罰款。兩相對比，不難看出，針對財務造假行為，整個監管體系已呈現出規則趨嚴、監管查處與執行力度加大，相應的處罰后果趨重的態勢。
二、財務造假的底層邏輯
凡此種種造假行為，表征不一，實質趨同。歸其根源，此類行為的源頭在利益的驅動。我們理解，利益驅動體現在兩方面，其一在行政許可相關的制度或業務規則對財務指標的硬性要求，財務指標的達成使其符合或維持一定的開展資本市場業務的資格狀態，所致獲取潛在利益；其二在于業績維持和利潤增長所帶來的利潤轉移、退稅、操縱股價等主動獲益。 （一）規則層面的財務指標要求 在首發上市、資產重組或再融資業務等證券業務中，常見業務規則對財務指標有非常明確的硬性要求，包括首發上市的發行條件、退市新規中的財務類強制退市指標等。財務數據的達標，是公司拿到資本市場入門券的關鍵一步。在上市、再融資的迫切需求與業績實力有差距等現實的相悖之下，企業緊扣財務指標的數據化特征，嘗試通過各種方式，在數據上做文章，由此便衍生出各種財務造假行為。 （二）財務壓力與造假動機的實踐來源 除前述就首發上市、保證上市融資或再融資、市值管理和避免退市等目的，規則層面的財務指標門檻對公司形成壓力外，業績對賭約定對公司的財務壓力也屢見不鮮。此外，相關主體謀取利益（例如掩蓋管理層轉移利潤、侵占資產等行徑）、維持股價以配合減持或質押融資、金融機構貸款標準達成等，均是實踐中驅使公司造假的重要財務動力。 （三）造假的基本原則 公司的財務報表都遵循一個會計原則，即：資產=負債+所有者權益。綜合規則層面設置的財務指標并結合案例實踐，常見的為虛增利潤的方式，由此會涉及到上述會計等式中資產、負債的調整，即不可避免地虛增資產、虛減負債。故此，筆者理解，相關的財務造假手段，其目的在于實現關鍵財務指標且平衡會計恒等式的結果。 由此，概括而言，我們可以從企業實際的融資需求、迫切的財務壓力與衍生出的造假動機以及會計科目數據的異常等要點出發，捕捉財務造假的蛛絲馬跡。
三、財務造假的方式
財務造假以包含不同科目和數據的財務報表作為最終的輸出形式，筆者理解，揭開相關會計科目/處理面紗下的核查事項，更具有實踐意義。據此，梳理如下：
由上表可見，財務造假的路徑主要是通過資產調增、負債調減，實現收入和利潤的虛增。從是否涉及資金流這一角度，區分為兩種：一種為純粹賬面數據的造假，簡單直接，較容易識別；另一種是通過自有資金循環，產生現金流，同步配套偽造/變造等方式形成的票據流、出庫單、驗收單、物流單等貨物流，形成造假的閉環，識別難度相對提升。我們對財務造假的不同方式所涉及造假關鍵要素作了初步歸集，具體如下： （一）主體要素 在相對復雜且系統化的財務造假中，不可或缺的是各類主體的配合，此類主體通常表現為上市公司的關聯方企業（包括控股股東、實際控制人專門設立的各類空殼或者平臺企業），實踐中其以扮演客戶、供應商的角色居多，相關的協助行為：合同簽署、票據開具、資金支持、函證回復等，都離不開相關主體的配合。 （二）現金流要素 虛增投資性現金流流出和經營性的現金流入，通過自有資金實現了循環。此類造假會涉及公司資金通過固定資產、在建工程、股權投資等形式流出，經由相關主體流轉后，再以銷售回款等形式回到公司主體，在相應的營業收入、資產均實現增加的同時，亦佐證了公司擁有充分的現金流。 （三）書面憑據要素 無論是應收賬款、應收票據、預付賬款等收入的虛增，還是固定資產、在建工程、長期股權投資、貨幣資金等資產的虛增，均與采購銷售業務相關的合同、款項票據憑證、轉賬記錄、回單、驗收單據、物流憑據等相關，因此與交易、定價真實性相關的書面憑據是造假鏈條上的關鍵一環。
四、財務造假的識別及對應核查建議
（一）主營業務即業務實質核查 財務造假的最終目的在于營業收入和利潤的增加，我們理解，核查的首要在于需對業務實質作出判斷，其主營業務是否具備與相應數據匹配的業務實質。 單就公司的主營業務而言，除滿足合法合規這一基本要求外，其持續經營能力、持續盈利能力及是否滿足財務指標系重點核查內容之一。針對發行人主營業務的核查，尤其是主營產品不具備實物形態的企業，如咨詢服務類、設計類及廣告類等輕資產的業務形態及商業模式創新等新型業務形態，發行人律師應保持警覺，著重關注其業務的真實性、可盈利性與可持續性，從發行人主營產品/服務的具體特點、技術與知識產權、商標商號、客戶與供應商等角度對發行人的業務展開核查，具體到與業務、技術、采購、銷售等業務鏈的負責人的訪談、業務合同的查驗、客戶供應商的訪談等核查手段中，需給予業務模式、主營產品、同行業可比公司的業績情況（包括產品、營業收入、毛利率、市場份額水平、研報的行業市場份額信息）等信息充分的關注度，并對所獲信息進行整合，以期對標的公司的業務實質有正確的判斷。此外，需關注其所處行業的發展情況、業務是否具有替代性與競爭性等，以深入了解公司的盈利模式及發展前景。以近期牽涉多家上市公司的“專網通信業務”為例，隨著ST澤達（688555）、合眾思壯（002383）、ST凱樂（600260）、ST宏達（002211）等多家上市公司被監管處罰，“專網通信”騙局涉及的一眾上市公司與幕后的操盤方隋田力相繼浮出水面。“專網通信業務”作為近年來十幾家上市公司的新增業務，在不同上市公司的財報中為營收的增長貢獻十足。然而，該業務項下的貨物形態、產品去向、最終用戶，產品功能等，均不清晰，并不具備業務實質。 （二）關鍵主體核查 1、客戶、供應商核查 結合前述證監會查處的多起財務造假案例，財務造假行為主要是通過虛構交易和經濟業務的方式虛增收入、資產和利潤，以使相關主體符合相關財務指標標準。如前所述，需不同主體的配合，尤以客戶、供應商最為常見。根據相關法律法規，結合筆者的實踐經驗，我們建議發行人律師在對客戶、供應商進行核查時需重點關注如下事項： （1） 供應商： ①盡可能搜集公司與主要供應商之間的采購合同、采購訂單、驗收證明、入庫憑證及商業票據、大額款項支付（抽樣）等相關記錄，以核查采購交易的真實性； ②獲取企業的采購臺賬記錄（包括收到的發票記錄臺賬、采購合同/訂單臺賬等），交叉驗證交易數量、金額的匹配度，核查是否存在異常的采購數據； ③關注年度主要供應商的更迭（特別是新增供應商）、供應商年度交易總量的變更（特別是交易量激增的情況），前述供應商是否存在向其他第三方銷售相同或類似產品的情況、銷售價格及銷售占比； ④梳理主要供應商的工商信息、股東、董監高情況，與公司的關聯自然人、員工花名冊（包括離職人員）、關鍵崗位人員親屬等進行交叉比對，核查是否存在前述主體投資或兼職等會對供應商形成影響的情況；關注供應商的住所地址（包括年報報送時填列的經營地址）及聯系電話（包括通過企查查等網站公開查詢的電話、調取的工商檔案中的財務負責人或聯系人的電話等），與其他供應商、客戶或者公司及合并報表主體的電話、關聯自然人的聯系方式等進行交叉比對，排除疑似關聯方情形； ⑤實地走訪供應商時，需對供應商的生產廠房、設備及規模、出貨量（尤其向公司供貨的庫存）、供應商與其他客戶交易的情況（譬如是否有向其他客戶供給的庫存或出貨記錄、向公司的銷售占比）、人員規模、受訪人的從業背景、對行業和與公司交易細節的了解。 （2） 客戶 ①盡可能搜集公司與主要客戶之間的銷售合同、銷售訂單、公司的出貨記錄、物流記錄（抽樣）、客戶的驗收回單、大額收款憑證（抽樣）等相關記錄，以核查銷售交易的真實性； ②獲取企業的銷售臺賬記錄（包括出庫記錄、開票記錄、采購訂單臺賬等），交叉驗證銷售數量、金額、開票情況的匹配度，關注年度主要客戶的更迭（特別是新增客戶）、客戶年度銷售總量的變更（特別是銷售量激增的情況）、產品毛利率變化等，核查是否存在異常的銷售數據； ③實地走訪主要客戶時，需關注客戶所購產品的最終用戶和用途，可結合同行業可比上市公司的公開披露信息，驗證產品的應用是否實際存在、是否合理；結合客戶銷售規模與其自身的經營規模的匹配度（包括客戶辦公地、人員數量等規模）、客戶的存續經營情況等角度進行核查，關注公司是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動， ④關注主要客戶的付款能力和銷售回款的及時性（尤其關注賬面的跨期應收賬款），采購訂單的下單主體與銷售回款的支付主體是否一致，排查公司是否存在第三方回款的情況；核查第三方回款主體與下單主體、公司及其關聯方之間的關聯關系，比照客戶方進行訪談；查詢和比照同行業上市公司第三方回款情況，驗證原因/背景的合理性； ⑤對于業務模式主要為經銷商或加盟商模式且相關收入占發行人營業收入比例較大時，律師應與其他中介機構檢查經銷商或加盟商的布局合理性并對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，并設法將經銷商數據與終端客戶財務數據進行比對（包括不限于對終端品牌客戶進行訪談的核查程序、獲取經銷商對下游終端客戶的銷售數據/出庫記錄等交叉核查）。 （3） 針對在建工程、應收票據等，需對工程的供應商、應收票據的背書方比照主營業務的客戶、供應商的標準進行核查。 （4） 如交易標的不具備實物形態（如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等），可采取訪談等形式，對公司的對接人以及該等合同對方當事人的對接人明確履約的過程與實際履約結果；調取交易對方的工商檔案、了解其關聯方的情況、實際業務及規模；從資金流水上排查是否與公司的關聯方賬戶或者關鍵管理人員的賬戶存在大額資金往來等情況。 如上所述，書面審查和實地走訪為貫穿始終的兩大核查方式主線，橫向的交叉驗證是幫助我們獲取更多有效信息/線索的關鍵。項目實踐中，書面資料的取得與核查呈現出相對便利、可重復復核/反復確認等特點，故通常在整個核查工作占據了較大的關注度。而實地走訪的核查方式，因涉及多方主體、走訪區域遍及全國乃至全球、時間與行程的協調等，且參與人員眾多，時常呈現出流程化的偏離，同時也因其較高的核查成本，往往不具備重復進行的條件，由此所致的核查疏漏不容小覷。核查工作的重要突破口之一是交叉驗證，尤其是面對縝密的財務造假手段，本身即可能是標的公司精心操作的系統性的方式，仰賴單一手段的重復進行，并不能有效地識別風險，就交叉驗證（包括實地走訪），我們另作梳理，總結如下： （1）交叉驗證：書面審查與實地走訪的結合、內部資料（如資金流水的往來記錄、員工花名冊、關鍵人員的聯系電話）與外部信息（如通過國家企業信用信息公示系統查詢獲取其股東結構、工商登記信息、經營范圍、資信狀況等信息、調取工商檔案獲取的歷史沿革信息、注冊地址、聯系電話、工商注冊人員、重要文件簽字筆跡）的比對、函證等詢證方式的執行（同步比對客戶供應商及銀行收函地址是否存在異常），通過多重方式來核查公司與其客戶、供應商之間、客戶與客戶之間、供應商與供應商之間、客戶與供應商之間是否存在重疊、是否存在關聯關系，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與公司是否存在關聯方關系； （2）實地走訪： ①客戶/供應商的基本經營情況（實地勘察客戶供應商是否有實際的經營場所與設備、經營規模、人員配置與銷售/采購業務規模是否相匹配、是否正常運轉中）； ②業務接洽及合作開始的渠道是否合理可信，與從公司方了解的情況是否一致； ③業務對接人的行業背景與從業經歷，是否具有了解交易的細節，講述的情況是否與實際交易情況匹配； ④同種原材料采購與同種產品在不同客戶/供應商之間的采購、銷售等流程或模式是否呈現出一致性，毛利率等數據是否有差異； ⑤經銷商模式下，現場查看經銷商的庫存情況。 （3）借助外部第三方機構：IPO類似業務中，如發行人存在重要的境外供應商、客戶，屆時應通過聘請境外律師、會計師、翻譯機構等協助核查。 2、關聯方核查 在財務造假的整個鏈條中，關聯方主體扮演了極為重要的角色，參與了眾多交易和資金流轉的環節，尤以公司重要關聯自然人相關或安排的主體為多見。圍繞核實公司業務經營為目的，控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員等是與公司有著天然的關系密切、業務熟悉且控制力強、利益相關度較高的主體。除前述已提及的客戶、供應商端核查外，從公司及其關聯自然人出發，具體如下： （1）關聯交易的真實性：交易是否具有實質，是甄別是否存在利益輸送的核心，類比前述客戶、供應商的核查方式，對具有關聯關系的客戶/供應商應當執行更為嚴格的核查程序，核查是否有真實的交易實質，關聯方主體是否具備進行交易的能力； （2）關聯交易數據的合理性： ①關聯交易的定價是否合理、公允：同類產品原材料的銷售/采購價格、毛利率與其他無關聯關系客戶/供應商相比，是否存在畸高（虛增利潤）/低（代墊成本）的情形；可由第三方機構對關聯交易的定價/比價出具報告予以驗證； ②應收應付賬款是否存在激增、跨期等明顯不合理的情形； ③交易占（疑似）關聯主體的比例過高或其成立期限短但交易量激增、大額無實質交易形態/內容的交易主體； （3）交易主體的重疊：上下游客戶供應商存在重疊，既是客戶又是供應商，呈現疑似業務自循環的特征； （4）關聯方非關聯化： ①擴大關聯自然人主體的核查范圍，從關聯自然人、重要客戶供應商等主體的銀行流水中，以大額等標準篩選出異常資金往來的主體，均作為重要的關聯主體核查任職、對外投資及與公司及其并表主體的交易、資金拆借情況的原因、背景，是否有相同的供應商或客戶，是否存在辦公地點、人員、資金等方面的混同情形； ②關注已注銷或已轉出的關聯主體，核查注銷的原因背景、退出的真實性，落實對交易真實性的核查程序（憑證、款項交割憑證、流水查驗等）。 （三）現金流核查 銀行流水核查系核查公司業務經營真實性的重要手段和程序，中介機構通過核查公司和相關自然人的銀行流水，可了解公司的業務經營情況，核實財務管理的完善性、有效性及資金流動情況并判斷商業交易真實性。結合IPO銀行流水核查的審核政策規范，核查要點主要體現為：
針對已調取的銀行流水，中介機構應重點關注發行人的經營所得及各項支出，判斷其業務發展態勢、業務收入的真實性及持續經營能力，并結合所處經營階段判斷相關支出的合理性與真實性；另外可通過了解發行人各項負債的來源、金額、期限等情況，判斷其債務構成及是否存在金額異常情況。 （四）書面憑據的核查 1、合同核查 虛假合同的簽署是虛增收入的重要形式要件，對合同真實性的核查可通過重大合同函證、訪談客戶供應商時當面確認、大額訂單、物流記錄與付款記錄的抽查、與業務的采購銷售對接人、財務人員的訪談等方式相結合，交叉印證交易的真實性。 2、入庫出貨憑據核查 公司倉庫出入庫管理亦是證明發行人交易真實性的方式之一，一方面可結合送貨單、檢驗合格單、出入庫憑證及出入庫管理流程文件核查公司采購及銷售事項的真實性，另一方面會計師可通過盤點庫存和出入庫記錄及經手人簽字或打印的具體單據或附件，以核對數量變化是否準確。 3、存單、詢證函等其他票證的核查 對于詢證函（客戶、供應商及銀行函證等），尤其是銀行函證，需對郵寄地址給予一定關注，謹防偽造銀行回函（地址、收件主體乃至公章）造假情形。此外，關注大額定期存單是否存在權利受限的情形，以評估公司融資能力及是否存在以此方式取得資金進行循環的情況。 （五）關注異常數據 按照相關法律法規，IPO中，會計師事務所、保薦機構需保持對財務異常信息的敏感度，通常會關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式等；是否存在毛利率遠高于同行業其他企業、應收賬款占比營收過大且增速較快、固定資產與在建工程賬面增大與實地走訪查驗事實存在出入；新增客戶和業務形態與主營業務及行業關系弱。而發行人律師則通常與其他中介機構一并通過查閱合同條款、現場訪談等方式核查發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況，如放寬付款條件促進短期銷售增長，延期付款增加現金流，推遲廣告投入減少銷售費用，短期降低員工工資，引進臨時客戶及高額研發費用與研發人員數量、研發成果不匹配等情形。
五、結語
歷數財務造假的公開案例，亂象之下，殊途同歸。本文旨在厘清造假的底層邏輯、梳理不同方式利用的要素、總結識別與核查的應對措施，以期在規則與監管趨嚴、處罰力度趨重的嚴峻態勢下，緊繃“看門人”勤勉盡責之弦，在資本市場之路上走得踏實，走得更遠。
