成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

盡管全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程面臨諸多挑戰(zhàn)，中國企業(yè)對外投資的步伐仍在穩(wěn)步加快，而意大利憑借其獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，成為了中企歐洲投資版圖中的重要目的地之一。然而，近年來，隨著國際地緣政治博弈的持續(xù)深化，中企在海外投資中面臨的風(fēng)險(xiǎn)與政治干預(yù)日益增多，意大利對外國投資的監(jiān)管政策也在持續(xù)收緊，其外商直接投資審查制度，即“黃金權(quán)力”制度，成為了中企赴意投資路上不容忽視的關(guān)鍵阻礙。

自2012年意大利正式引入“黃金權(quán)力”概念以來，該制度歷經(jīng)多次修訂與完善，其適用范圍不斷拓展。特別是在涉及國家安全、能源、交通和通信等核心領(lǐng)域，意大利政府借助“黃金權(quán)力”對外國投資交易擁有了廣泛的審查權(quán)、干預(yù)權(quán)乃至否決權(quán)。這一制度的存在，不僅增加了中企投資項(xiàng)目的不確定性和復(fù)雜性，還對投資決策、交易架構(gòu)設(shè)計(jì)以及投后運(yùn)營管理等各個(gè)環(huán)節(jié)提出了更高的合規(guī)要求。

從實(shí)踐來看，商務(wù)部數(shù)據(jù)[1]顯示，2023年，意大利政府全年受理727份外資申報(bào)，同比增長19.57%，其中30次行使“黃金權(quán)力”、2次直接否決，監(jiān)管趨嚴(yán)態(tài)勢顯著。此外，我們在協(xié)助中企客戶赴意開展投資并購的過程中，也發(fā)現(xiàn)有部分根據(jù)意大利當(dāng)?shù)芈蓭煹膶?shí)踐經(jīng)驗(yàn)判斷不會觸發(fā)“黃金權(quán)力”實(shí)質(zhì)審核的小額投資并購項(xiàng)目，仍遭遇嚴(yán)苛的投資審批流程。因此，深入探究意大利“黃金權(quán)力”制度的內(nèi)涵、運(yùn)作機(jī)制以及對中企投資的實(shí)際影響，并在此基礎(chǔ)上制定切實(shí)可行的應(yīng)對策略，已成為當(dāng)下中企拓展意大利市場的當(dāng)務(wù)之急。

2012年，意大利經(jīng)濟(jì)深陷歐債危機(jī)的泥沼，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長乏力，企業(yè)資金短缺，急需引入大量外資以刺激經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇、推動產(chǎn)業(yè)升級。然而，出于對關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)控制權(quán)旁落、國家安全隱患以及本土企業(yè)競爭力受損等多方面因素的考量，意大利政府在這一特殊背景下頒布了第21/2012號法令（已轉(zhuǎn)化為第56/2012號法律）。該法令旨在構(gòu)建一套特殊的監(jiān)管機(jī)制，對涉及國防與安全，以及能源、交通、通信等被視為具有戰(zhàn)略重要性行業(yè)的控制權(quán)、所有權(quán)、使用權(quán)等交易或經(jīng)營事項(xiàng)，實(shí)施嚴(yán)格管控，由此，“黃金權(quán)力”制度正式登上意大利的監(jiān)管舞臺。在21/2012號法令的基礎(chǔ)上，通過第148/2017號法令（轉(zhuǎn)化為第172/2017號法律）、第22/2019號法令（已轉(zhuǎn)化為41/2019號法律）、第105/2019號法令（轉(zhuǎn)化為第133/2019號法律）、第23/2020號法令等一系列法規(guī)的迭代，持續(xù)細(xì)化與擴(kuò)展受規(guī)制的戰(zhàn)略領(lǐng)域，截至目前，“黃金權(quán)力”制度主要覆蓋以下核心領(lǐng)域：

1、國防和國家安全：該行業(yè)由21/2012號法令確認(rèn)為具有戰(zhàn)略性，屬于最早被納入“黃金權(quán)力”監(jiān)管的領(lǐng)域之一，該領(lǐng)域所有企業(yè)都屬于監(jiān)管范疇。

2、能源：包括能源與天然氣供應(yīng)平臺，與核能、油氣相關(guān)的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及不動產(chǎn)。

3、通信：在通信領(lǐng)域需要特別關(guān)注的是，2019年5月，意大利政府通過第22/2019號法令（已轉(zhuǎn)化為第41/2019號法律），將5G通信納入戰(zhàn)略性資產(chǎn)范疇，凸顯出對于新興通信技術(shù)的關(guān)注和重視。

4、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施：第105/2019號法令（已轉(zhuǎn)化為第133/2019號法律）明確戰(zhàn)略性資產(chǎn)應(yīng)覆蓋實(shí)體與虛擬關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施（含能源、交通、數(shù)據(jù)存儲、航空航天等）及配套土地資產(chǎn)。

5、關(guān)鍵技術(shù)和軍民兩用項(xiàng)目：意大利政府通過第148/2017號法令（轉(zhuǎn)化為第172/2017號法律），將“黃金權(quán)力”的范圍擴(kuò)大到包含處理數(shù)據(jù)存儲和處理、人工智能、機(jī)器人技術(shù)、半導(dǎo)體、軍民兩用技術(shù)和太空/核技術(shù)的公司等知識密集型技術(shù)資產(chǎn)；2020年，意大利政府進(jìn)一步明確關(guān)鍵技術(shù)和軍民兩用項(xiàng)目，包括人工智能、機(jī)器人、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)安全、航空航天、國防、能源存儲、量子和核技術(shù)，以及納米技術(shù)和生物技術(shù)均屬于戰(zhàn)略性資產(chǎn)范圍。

6、衛(wèi)生健康：2020年，受新冠疫情與國際形勢變化的疊加影響，“黃金權(quán)力”制度迎來系統(tǒng)性擴(kuò)容，并明確衛(wèi)生部門，包括醫(yī)療保健類別和外科醫(yī)療器械的生產(chǎn)、進(jìn)口和批發(fā)分銷，以及作為個(gè)人防護(hù)裝備的生產(chǎn)、進(jìn)口和批發(fā)分銷均屬于應(yīng)受“黃金權(quán)力”監(jiān)管的戰(zhàn)略性領(lǐng)域。此類范圍擴(kuò)充與新冠疫情的緊急情況下的戰(zhàn)略重要性密切相關(guān)。

除了上述核心戰(zhàn)略性行業(yè)領(lǐng)域之外，敏感信息及數(shù)據(jù)安全（訪問機(jī)密信息，包括個(gè)人數(shù)據(jù)或控制該數(shù)據(jù)信息的能力）、媒體的自由和多元化、食品安全、金融（包括銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)）、鋼鐵等均被納入“黃金權(quán)力”監(jiān)管范疇。

值得注意的是，除了戰(zhàn)略性行業(yè)領(lǐng)域范圍的擴(kuò)張，2012年以來，意大利政府還通過一系列法令不斷拓寬審查交易類型的邊界。傳統(tǒng)上，集團(tuán)內(nèi)部交易僅需告知，政府無權(quán)以“黃金權(quán)力”否決或附加條件；但自2023年8月起，凡涉及非歐盟投資者且發(fā)生在戰(zhàn)略行業(yè)的集團(tuán)內(nèi)部交易，亦須納入“黃金權(quán)力”審查范圍。

（一）申報(bào)

對于非歐盟投資者而言，若其在戰(zhàn)略性行業(yè)領(lǐng)域取得控制權(quán)，或收購10%的股權(quán)或表決權(quán)（且投資額超過100萬歐元），即觸發(fā)申報(bào)義務(wù)；在國防與國家安全相關(guān)領(lǐng)域，當(dāng)累計(jì)持股比例分別達(dá)到3%、5%、10%、15%等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)時(shí)，同樣需要進(jìn)行申報(bào)；涉及5G技術(shù)的交易，只要涉及非歐盟投資者，亦須審查。

在投資并購交易中，“黃金權(quán)力”需要由交易雙方作為申請人主動向意大利政府通報(bào)交易，這一期限通常為交易文件簽署后10日內(nèi)。因而對于中國投資者而言，可以將“黃金權(quán)力”的批準(zhǔn)通過作為交割先決條件之一，要求由被投資方/賣方組織推進(jìn)。在這一階段需要準(zhǔn)備的信息及材料通常包括：

1、授權(quán)委托書。交易雙方可以共同委托一名意大利律師或者各自委托不同的意大利律師作為受托人代為提交材料并與意大利政府跟進(jìn)申報(bào)流程。

2、交易雙方的基本信息。在初始申報(bào)階段，作為非歐盟投資者提供公司注冊信息、營業(yè)額、員工人數(shù)、股東基本信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖等比較基礎(chǔ)的資料即可。

3、交易標(biāo)的的基本情況。申請人需要向意大利政府詳細(xì)說明交易標(biāo)的的具體信息，包括所涉資產(chǎn)信息以及所涉業(yè)務(wù)活動的經(jīng)營情況等等，并且需要將已簽署的主要交易文件提供給意大利政府供其審核參考。

4、申請人對于交易是否受“黃金權(quán)力”約束的初步判斷。意大利律師可以在申報(bào)文件中解釋其對于交易不受“黃金權(quán)力”制度約束的具體原因，這通常可以從交易所屬行業(yè)領(lǐng)域不屬于“黃金權(quán)力”監(jiān)管范圍、意大利有關(guān)部門（例如，衛(wèi)生部等）對于整個(gè)交易知悉且從未提出反對意見、交易對于意大利的經(jīng)濟(jì)或基礎(chǔ)設(shè)施安全沒有“至關(guān)重要”的影響等方面進(jìn)行展開。

（二）材料補(bǔ)正及審核

在收到申請人提交的有關(guān)交易的通報(bào)后，意大利政府通常需要在45個(gè)工作日內(nèi)告知決定。意大利政府需要先進(jìn)行簡單的形式審查，若通報(bào)材料不完整，則前述為期45天的政府審批期限可以重新計(jì)算。在實(shí)質(zhì)審查階段，若意大利政府認(rèn)為有必要向申請人索要補(bǔ)充信息，則審批期限可以暫停一次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到補(bǔ)充信息的通知后10個(gè)工作日內(nèi)提供信息。如果是第三方被要求提供詳細(xì)說明，則審批期限還可以暫停一次，第三方應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)提供相關(guān)信息。在實(shí)踐中，具體的審查時(shí)限也因交易所涉及的行業(yè)而有所不同（例如，5G技術(shù)相關(guān)申報(bào)的審查期限為30個(gè)工作日）。

在審核過程中，意大利政府將在遵守比例性和合理性原則的前提下，根據(jù)交易標(biāo)的的戰(zhàn)略重要性、投資方對公司的潛在影響（包括交易的規(guī)模），結(jié)合投資方的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)和組織能力以及投資方的國際社會立場（例如，投資方是否認(rèn)可民主法治原則、是否遵守國際法準(zhǔn)則、是否與恐怖組織或相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)等）等因素，對于相關(guān)交易進(jìn)行審批。

在協(xié)助中國企業(yè)客戶完成涉及意大利“黃金權(quán)力”制度審批的投資交易實(shí)踐中，我們觀察到意大利政府對戰(zhàn)略性領(lǐng)域投資的審查存在三個(gè)核心焦點(diǎn)：投資者與中國政府關(guān)系的透明度、勞動人事方案的合規(guī)性與穩(wěn)定性、以及交易對意大利本土市場的影響。具體而言：

1、投資者與中國政府關(guān)系審查。在初始申報(bào)材料中，當(dāng)?shù)胤深檰柌⑽匆笾袊顿Y者全面披露其接受中國政府投資或補(bǔ)貼的細(xì)節(jié)，但進(jìn)入補(bǔ)充材料階段后，中國投資者被要求詳盡提供此類信息，用于評估投資者是否受國家政府的控制或重大影響。

2、工會對勞動人事方案的影響。意大利政府高度重視交易的勞資關(guān)系維度。審批的核心要求之一是投資者與標(biāo)的公司管理層必須事先與具有代表性的工會組織達(dá)成具有法律約束力的書面協(xié)議。該協(xié)議需清晰闡述交易后的員工處置方案、就業(yè)保障及未來勞工規(guī)劃。工會組織在此過程中扮演核心角色，其提出的訴求將成為整個(gè)交易文件談判的焦點(diǎn)之一。需要特別關(guān)注的是，鑒于意大利存在多個(gè)主要的全國性工會聯(lián)盟，其訴求和談判立場可能存在顯著差異，因此中國投資者需投入大量資源進(jìn)行積極、靈活且策略性的溝通，確保獲得主要工會對交易方案及后續(xù)經(jīng)營計(jì)劃的支持，這對最終獲得審批通過至關(guān)重要。

3、保障意大利本土市場穩(wěn)定：此維度的審查尤為嚴(yán)格。意大利政府非常關(guān)注目標(biāo)企業(yè)及標(biāo)的資產(chǎn)在意大利境內(nèi)的運(yùn)營的穩(wěn)定性，其會全面評估交易是否可能導(dǎo)致關(guān)鍵戰(zhàn)略資產(chǎn)的不當(dāng)轉(zhuǎn)移或流失。一個(gè)重要的審批條件是要求投資者承諾確保核心業(yè)務(wù)在意大利的工業(yè)產(chǎn)能和供應(yīng)能力在交易完成后不得受損或縮減，且必須保持在特定水平。在實(shí)踐中，對意大利市場銷量或產(chǎn)量的潛在負(fù)面影響構(gòu)成實(shí)質(zhì)且重大的審批障礙。

（三）審批結(jié)果

意大利政府對相關(guān)交易享有決策權(quán)，該等特殊權(quán)力的形式包括：（1）對交易施加特定條件；（2）否決相關(guān)交易；（3）默示許可相關(guān)交易。

如果意大利政府在收到通知后45天內(nèi)未要求提供詳細(xì)說明，則表示其默許該交易，交易由此生效。

就施加特定條件這一審批結(jié)果而言，這些附加條件通常包括保持特定生產(chǎn)水平、限制專利轉(zhuǎn)讓等。值得特別注意的是，若投資者未能遵守意大利政府提出的附加條件，則將被處以最高達(dá)交易金額2倍的行政罰款，且該等罰款在任何情況下不低于參與交易的主體上個(gè)財(cái)年?duì)I業(yè)額總和的百分之一。

如前所述，在意大利政府出具附加條件的審批結(jié)果時(shí)，若投資方未能合理履行相應(yīng)條件，存在被處以高額行政罰款的風(fēng)險(xiǎn)。因此，在投資方明知或評估后預(yù)估相關(guān)條件可能無法實(shí)現(xiàn)的情況下，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取救濟(jì)措施，要求意大利政府修改相關(guān)決定。具體包括：

1、與意大利政府直接溝通要求其調(diào)整或撤銷附加條件。在上述背景下，投資方應(yīng)當(dāng)立即要求被投企業(yè)或賣方及時(shí)、主動地向意大利政府解釋其提出的附加條件無法完全履行或者不應(yīng)適用的具體原因。可以通過委托特別顧問（Special Consultant）與政府直接舉行會談，也可以以申請人的名義向政府發(fā)出說明函件，以期意大利政府愿意主動調(diào)整或者撤銷其施加的交易條件。但值得注意的是，在實(shí)踐中，意大利政府主動修改其審批決定的可能性相對較低，且嚴(yán)格來說其沒有回應(yīng)申請人函件或溝通邀約的法律義務(wù)。

2、以司法訴訟方式要求意大利政府撤銷附加條件。在收到附條件的審批決定之日起60日內(nèi)，申請人可以向行政區(qū)域法院提起訴訟，要求法院審查意大利政府的決定。這個(gè)期限的存在，也要求申請人盡快通過上述第1點(diǎn)所述方案先爭取意大利政府主動調(diào)整審批決定，以免錯(cuò)過提起訴訟的時(shí)間。此外，在收到附條件的審批決定之日起120日內(nèi)，申請人可以向意大利總理提出對審批決定的質(zhì)疑。

3、要求賣方對于因附條件審批決定可能對買方造成的全部損失進(jìn)行賠償。在擬定的交割日期前，各方應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定以及當(dāng)?shù)貙?shí)踐，就該審批決定積極采取所有可采取的措施，若仍舊無法改變意大利政府的審批決定，則作為買方的中企應(yīng)當(dāng)要求賣方就該審批決定可能引發(fā)的對中企及其擬收購的資產(chǎn)或標(biāo)的企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。