后民法典時代融資租賃物價款受償問題的實證研究—對《民法典擔保制度解釋》第六十五條第一款的理解與思考
作者：張勝 2021-07-06引言
《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第388條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（以下簡稱《民法典擔保制度解釋》）第1條將“融資租賃”定位為非典型擔保中的一種。融資租賃的擔保功能主要體現在，出租人對租賃物享有的名義上的所有權可以發揮擔保其債權實現的功能[1]。 《民法典》實施前，出租人的權利行使路徑僅有“全部租金加速到期”或“解除合同取回租賃物”，在此情況下債權請求和物權請求有著嚴格區分，不可同時主張，但允許出租人在訴完債權未獲清償的情況下再訴取回租賃物[2]。如存在自物抵押情形的，部分法院支持出租人對租賃物所得的價款享有優先受償權，部分法院認為自物抵押的功能在于保護所有權，而不予支持該優先受償權。 《民法典》實施后，《民法典擔保制度解釋》第65條對此作出了突破性規定，“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經催告后在合理期限內仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償的，人民法院應予支持；當事人請求參照民事訴訟法‘實現擔保物權案件’的有關規定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應予準許?！睋?，出租人可以直接在實現債權的訴訟中，一并主張對租賃物處置價款受償，更加體現了融資租賃的非典型擔保功能，也更加便利和保障了當事人合法權利的有效實現。 鑒于租賃物價款受償系作為全新的規范內容，對于該條司法解釋的具體適用問題在司法實踐中亦面臨較多爭議，對此本文梳理了自2021年以來各地法院的案例裁判觀點，并對相關問題作出整理并提出相應思考。 一、案例引入 （注：本表案例來源中國裁判文書網、威科先行法律數據庫、北大法寶案例數據庫，統計截至2021年6月28日，對于涉及批量案件的情況僅列示其中1件。） 二、租賃物價款“受償”并不等于“優先受償” 《民法典擔保制度解釋》第65條僅規定“以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”，并無物權優先性的表述，即對于出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款“優先受償”并沒有直接作出明確規定。參考目前各地法院的裁判案例，對于適用租賃物價款受償規則較為謹慎，除案例數量較少且多集中于車輛租賃外，更值得關注的是暫未有法院直接依據該條司法解釋支持出租人對租賃物享有“優先受償權”，其中上海和重慶地區法院的裁判主文僅支持出租人可對租賃物價款受償并未明確“優先性”，河南、江蘇、山東、安徽部分地區的法院仍通過認可“自物抵押”的效力以支持出租人享有“優先受償權”。 但根據最高院關于《民法典擔保制度司法解釋理解與適用》一書的說明，“出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款優先受償，則取決于出租人對租賃物享有的所有權是否已經辦理登記。根據《民法典》第745條的規定，出租人對租賃物享有的所有權未經登記的，不得對抗善意第三人，因此在出租人對租賃物享有的所有權未辦理登記時,對于出租人請求以拍賣、變賣租賃物所得價款優先受償的請求，人民法院不應支持，而僅支持請求以拍賣、變賣租賃物所得價款受償的請求?！盵3]據此理解，最高院對此問題的態度系認為，若在已辦理融資租賃登記的情況下，法院應當支持出租人對租賃物享有“優先受償權”。 對此，為保障出租人對租賃物價款優先受償權的有效實現，建議融資租賃公司在開展相關業務前須充分做好租賃物登記查詢，并及時有效地在中登網[4]及相關登記平臺進行融資租賃登記。此外，鑒于當前司法實踐中各地法院的裁判觀點較為謹慎，故在條件允許的情況下仍然建議對租賃物辦理“自物抵押”。即使，若在最終的司法判決中法院僅支持對租賃物價款受償未明確“優先性”，出租人仍然可基于前述的登記效力，在實踐操作層面實現對租賃物價款的優先受償效果。 三、對租賃物價款受償債權范圍的理解 《民法典擔保制度解釋》第65條僅規定，“出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償的，人民法院應予支持”。故而，存在部分觀點認為，此條規定的租賃物價款受償范圍應嚴格按照司法解釋原文，僅限定在“租金”，而不包括罰息、違約金等其他一切費用。 對此本文并不贊同上述觀點。首先，根據《民法典》第389條的規定：“擔保物權的擔保范圍包括主債權及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔保財產和實現擔保物權的費用。當事人另有約定的，按照其約定?！睋死斫?，在當事人沒有約定租賃物價款擔保的范圍不包括罰息、違約金和其他費用的情況下，租賃物的價款擔保范圍自然應當包括前述相關費用。其次，從體系解釋的角度來看，《民法典》第758條和《民法典擔保制度解釋》第65條第二款均明確規定，對租賃物價值超過“租金以及其他費用”的部分才予以返還承租人，故而理解租賃物的價款抵扣范圍應當包括租金外的其他費用。最后，從司法實踐的操作層面來看，若強行將租金和其他費用割裂處理，僅將拍賣、變賣租賃物所得價款用于清償租金，如果租賃物價款還存在剩余如何進行后續處置將面臨爭議。結合前述當前司法實踐的案例情況，各地法院也都支持租賃物處置價款的債權受償范圍包括租金外的其他費用，目前也并未出現分割租賃物處置價款受償范圍的案例。 綜上，對于租賃物價款受償的債權范圍問題，雖然司法實踐中的爭議不大，但由于司法解釋的條文并未明確“其他費用”，為避免相關風險，仍然建議融資租賃公司在業務合同中明確約定租賃物價款的抵扣范圍包括罰息、違約金等其他一切費用，并對具體的抵扣順序作出約定。 四、租賃物價款受償規則的時間效力爭議 1、民法典施行前法律事實的認定 租賃物價款受償作為《民法典擔保制度解釋》的一項新增制度，在具體的適用銜接上亦存在一定爭議。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》（以下簡稱《民法典時間效力解釋》）第20條的規定：“民法典施行前成立的合同,依照法律規定或者當事人約定該合同的履行持續至民法典施行后,因民法典施行前履行合同發生爭議的,適用當時的法律、司法解釋的規定；因民法典施行后履行合同發生爭議的,適用民法典第三編第四章和第五章的相關規定?！睋?，部分法院認為，在融資租賃合同中，若承租人出現違約的時點是在2021年以前，則認為該合同系在《民法典》實施前發生爭議，故而無法適用《民法典擔保制度解釋》的規定，實踐中法院往往要求出租人撤回主張租賃物價款受償的相關訴請，這可能系導致當前該條司法解釋的適用案例數量較少的重要原因之一。 參見前述目前統計的司法裁判案例，上海、重慶、河南、山東、安徽部分地區的法院，對于承租人在2021年以前違約的情況，仍然直接適用《民法典擔保制度解釋》第65條的規定進行裁判，雖然相關判例中并未對適用新司法解釋的理由進行說明，但本文理解，一方面根據《民法典時間效力解釋》第1條第三款的規定，“民法典施行前的法律事實持續至民法典施行后，該法律事實引起的民事糾紛案件，適用民法典的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外?！彪m然承租人違約的始點是在2021年以前，但其欠付租金的行為卻一直持續至《民法典》實施后，故而應當適用新司法解釋的規定。 2、法律適用的從新原則 另一方面，租賃物價款受償規則作為一項新增制度，根據《民法典時間效力解釋》第3條的規定，“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而民法典有規定的，可以適用民法典的規定，但是明顯減損當事人合法權益、增加當事人法定義務或者背離當事人合理預期的除外?！?/p> 此外，最高院針對《民法典擔保制度解釋》的時間效力問題亦明確指出，“法律沒變化,但舊的司法解釋沒有規定,而新的司法解釋作出規定的,原則上可以適用新的規定”[5]。雖然有觀點認為租賃物價款受償規則減損了承租人的權益，剝奪了其使用權益。對此本文認為，首先，一切糾紛發生的基礎都在于承租人的違約行為，按照雙方合同意思自治的原則，承租人應當對其違約行為承擔責任，若承租人能夠給付全部未付租金，其自然能夠實現對租賃物的使用權益；其次，《民法典擔保制度解釋》并未加重承租人的責任，按照原有的法律規范，出租人在主張加速到期未果的情況下仍然有權取回租賃物，新司法解釋的規定實則僅提高了司法程序效率；再次，租賃物價款受償的規則相較于原先僅有的取回租賃物，其價值超額返還規則更加清晰明朗、更具有可操作性，也一定程度上也保障了承租人的合法權益；最后，回歸融資租賃法律關系的本質，《民法典擔保制度解釋》肯定擔保物權的行使路徑，也更加符合其非典型擔保的功能屬性。綜上，本文認為，對于租賃物價款受償的規則適用應當具備溯及效力，才能更好尊重和體現《民法典》的立法意旨、反映融資租賃法律關系的本質屬性、有效保障當事人的合法權益，也更加符合《民法典時間效力解釋》關于“三個有利于”[6]的精神要求。 但鑒于，當前司法實踐中各地法院對民法典時間效力的規范理解存在差異，故建議，融資租賃公司在關注最高院對該問題給出統一指導意見的同時，亦需要了解各地法院在規則理解和適用上的具體情況，必要時可在訴訟程序中對法官進行充分說理論證。若當地法院堅持《民法典》實施前發生爭議的不適用價款受償規則，則可以結合具體的案件情況，對相關訴請主張進行適當調整，例如：若2021年以前承租人僅出現少量遲延付款情況，主要未付租金都發生在2021年以后的，則可以考慮適當放棄對2021年以前遲延罰息的主張，以實現對租賃物價款受償的目的。 結語 《民法典擔保制度解釋》第65條設立的“融資租賃物價款受償”規則，系對《民法典》關于非典型擔保功能的具體適用體現。鑒于該項制度突破了此前融資租賃合同糾紛的訴訟模式，目前尚在規則表述上存在一定不清晰的地方，各地法院對該條款的適用態度亦較為謹慎。故，為更好實現《民法典》及相關司法解釋的立法意旨、規范融資租賃合同糾紛的裁判規則、保障和便利當事人合法權益的有效實現，期待未來能有更多指導意見和裁判案例對前述問題作出更加明確的統一規范。 注釋 [1]劉貴祥：《民法典關于擔保的幾個重大問題》，載《法律適用》，2021年第1期。 [2]《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條：“出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照合同法第二百四十八條的規定作出選擇。出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理?！?/p> [3]最高人民法院民事審判二庭：《最高人民法院民法典擔保制度解釋理解與適用》，人民法院出版社，2021年5月第1版，第546頁。 [4]本文所指“中登網”系指“中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統”。 [5]最高人民法院民事審判二庭：《最高人民法院民法典擔保制度解釋理解與適用》，人民法院出版社，2021年5月第1版，第590頁。 [6]《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第二條：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規定，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是適用民法典的規定更有利于保護民事主體合法權益，更有利于維護社會和經濟秩序，更有利于弘揚社會主義核心價值觀的除外?！?/p>
