最新頒布的《保險資金運用管理辦法》的十二個要點解析——以《管理辦法》與《暫行辦法》的對比分析為視角
作者：石育斌、任麗莉 2018-01-312018年1月26日，中國保險監督管理委員會（簡稱“保監會”）正式發布《保險資金運用管理辦法》（保監會令[2018]1號，簡稱“《管理辦法》”），該《管理辦法》將于2018年4月1日起施行，2010年出臺（經2014年修訂）的《保險資金運用管理暫行辦法》（簡稱“《暫行辦法》”）同時廢止。
為進一步貫徹落實黨的十九大、中央經濟工作會議和全國金融工作會議的精神，保監會緊密圍繞服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，經過為期近一年的征求意見，對《暫行辦法》進行了再一次修訂，以進一步完善保險資金運用的事前、事中和事后的風險防范機制，推動保險資金更好地服務保險主業和實體經濟。
本文將采取對《管理辦法》和《暫行辦法》的內容進行對比分析的方式，通過對《管理辦法》中的十二個核心內容的剖析，以期為保險機構和投資管理人全面深入掌握《管理辦法》的重要內容提供參考和借鑒。
要點一：強調服務保險業的目標、審慎和獨立原則
解析：
1、保險的本意是穩健、可靠和保障，其本身是一種風險管理的手段。保險資金來源于保險業，其運用也應當回歸保險業的初衷。為此，《管理辦法》明確強調保險資金的運用應當以服務保險業為主要目標，并在《暫行辦法》要求的穩健和安全性的原則基礎上，進一步強調了審慎的要求。
2、同時，從保險資金投資違規經常源于股東干涉業務投資的情況出發，《管理辦法》增加了保險資金獨立運作的要求，明令禁止股東違法違規干預保險資金的運用。
要點二：增加股權投資的運用形式、強調境外投資監管的統一性
解析：
1、保監會于2010年9月發布了《保險資金投資股權暫行辦法》（保監發[2010]79號），并于2012年7月發布了《保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發[2012]59號），在實際業務開展中，保險資金可以通過直接或間接方式進行股權投資活動。《管理辦法》將股權的投資方式落實在保險資金運作管理的基本規定中，進一步確認了該運用形式的法律地位。
2、對于保險資金從事境外投資，《暫行辦法》僅要求需要符合保監會的監管規定，而《管理辦法》增加了中國人民銀行和國家外匯管理局的要求，體現了保監會對金融監管的統一性的重視程度的提升，保險資金從事境外投資的監管要求更高了。
要點三：不同投資標的監管要求的調整
解析：
1、對交易對手的要求調整：（1）對于保險資金辦理銀行存款的，此前《暫行辦法》對商業銀行的評級要求是“連續三年信用評級在投資級別以上”。保監會在2014年2月28日發布的《中國保監會關于規范保險資金銀行存款業務的通知》（保監發[2014]18號）要求存款銀行除應當符合《暫行辦法》第七條規定的條件外，還應當滿足最近一年長期信用評級要求達到A級或者相當于A級以上。《管理辦法》出臺后，保險資金辦理銀行存款業務的交易對手的主體信用級別調整為“最近一年長期信用評級要求達到A級或者相當于A級以上”。（2）對于保險資金投資證券投資基金的，從證券投資基金重操盤人員能力的實際情況出發，刪除了基金管理人“凈資產連續三年保持在一億元以上”和“最近三年沒有不良記錄”的硬性要求，只要求成立時間在一年（含）以上，且最近三年沒有重大違法違規行為，設立未滿三年的，自其成立之日起沒有重大違法違規行為。這將有利于促進保險資金與中小型公募基金的合作。
2、對于保險投資股票，《管理辦法》明確提出了將對一般股票投資、重大股票投資和上市公司收購實施差別監管的政策，“對癥下藥”將有利于提高監管的效率、優化監管效果。同時，《管理辦法》首次明確了保險資金可以參與新三板掛牌股票的投資，這將進一步擴大保險資金投資的范圍。
3、結合目前保險資金運作的現狀，《管理辦法》納入了《資產支持計劃業務管理暫行辦法》（保監發〔2015〕85號）、《關于保險資金投資創業投資基金有關事項的通知》（保監發〔2014〕101號）、《關于設立保險私募基金有關事項的通知》（保監發〔2015〕89號）等規定的投資標的，明確保險資金可以投資資產證券化產品、創業投資基金等私募基金和保險私募基金，并刪除了保險資金從事創業風險投資的禁止性規定。這將有助于加強保險資金對實體經濟的支持。
4、吸取近年來“寶萬之爭”和其他險資舉牌潮的經驗教訓，為避免保險資金放大杠桿，與一致行動人投資上市公司股票，爭奪上市公司控制權等行為，《管理辦法》一方面將保險集團（控股）公司、保險公司購置自用不動產、從事對其他企業實現控股權的股權投資的資金來源，由“不得使用各項準備金”進一步限制為“應當使用自有資金”，另一方面將“開展上市公司收購”也納入了使用自有資金投資的限制范圍中。針對可以進行“實現控股的股權投資”的企業范圍，加入了專門從事保險標的的評估、勘驗、鑒定、估損、理算等業務的“保險公估機構”，明確了“保險資產管理機構”的定義。
要點四：統一保險資金受托人的范圍
解析：
《暫行辦法》此前規定保險集團（控股）公司、保險公司可以委托保險資產管理機構（即保險資產管理公司及其子公司、其他專業保險資產管理機構）進行投資。根據保監會于2012年7月23日發布的《保險資金委托投資管理暫行辦法》（保監發[2012]60號），本次《管理辦法》將保險資金委托管理的受托人范圍修訂至與《保險資金委托投資管理暫行辦法》一致，以確保不同法律法規內容的統一性。
要點五：去嵌套、去通道
解析：
為清理保險資金投資中存在的“假委托”和“層層嵌套”現象，及消除其所帶來的產品復雜性高、底層資產和風險的穿透難度大、拉長后的資金鏈條導致融資成本高等弊端，保監會在2017年5月7日發布的《關于彌補監管短板構建嚴密有效保險監管體系的通知》（保監發[2017]44號）中，就已經明確要求保險資金運用監管應“堅持去杠桿、去嵌套、去通道導向，從嚴監管保險資金投資各類金融產品，嚴禁投資基礎資產不清、資金去向不清、風險狀況不清等多層嵌套產品。”《管理辦法》再次強調了去嵌套、去通道的監管要求，禁止投資管理人將受托資金轉委托、禁止為委托機構提供通道服務。這將有利于委托方和受托方明確界定各自的權利義務，防范嵌套和通道業務所誘發的違規風險。
要點六：新增登記和信息披露要求
解析：
為增強保險資產管理產品和保險資金投資的其他金融產品的流動性，提高保險資金投融資的效率，完善保險資金運作的公示機制，為監管機構測量、分析數據和防范風險提供依據，保監會此前提出建設保險資產管理行業規范化、創新性的信息化基礎設施。《管理辦法》明確要求保險資產管理產品和保險資金投資的其他金融產品應當在保監會認可的資產登記交易平臺進行登記和披露。
要點七：新增證券投資信息申報制度
解析：
為了防范在保險資金證券投資過程中可能發生的內幕交易、利用未公開信息交易和利益輸送等風險，《管理辦法》參考證券領域的相關監管規定，增加了保險集團（控股）公司、保險公司開展證券投資業務時相關從業人員及其直系親屬的投資信息申報制度，以進一步防范從業人員的操作風險和道德風險。
要點八：增加風險責任人制度
解析：
根據《關于保險機構投資風險責任人有關事項的通知》（保監發[2013]28號）和《中國保監會關于保險資產管理產品風險責任人有關事項的通知》（保監發[2015]24號）的要求，保險機構開展相關投資業務、保險資產管理公司開展有關保險資產管理產品業務，應當明確2名符合條件的風險責任人。《管理辦法》納入了前述文件的要求，從保險資金運用管理的基本規定層面，要求建立風險責任人制度，這將進一步落實保險資金投資和資產管理業務的風險責任，也有利于加強和提高保險機構投資管理能力，
要點九：資產管理部門主要負責人的任職資格由事前核準改為事后報告
解析：
《管理辦法》明確了保險集團（控股）公司、保險公司的首席投資官的任職要求，即應當由分管投資的高級管理人員擔任；同時，明確首席投資官和資產管理部門主要負責人任職的事后報告機制，取消了資產管理部門的主要負責人在任職前取得保監會核準的任職資格的要求。
要點十：明確保險資產管理產品的注冊制
解析：
明確保險資產管理產品（目前包括基礎設施債權投資計劃、不動產投資計劃和股權投資計劃）實行注冊制管理，注冊不對該產品的投資價值和風險作實質性判斷，不能免除專業機構、相關主體和中介機構真實、準確、完整、及時披露和履行后續管理義務的法律責任。
要點十一：監管處罰措施的調整
解析：
1、《管理辦法》對保監會限制保險集團（控股）公司和保險公司資金運用形式和比例這一監管措施的適用情形進行了調整，增加了“公司治理存在重大風險”和“資金運用違反關聯交易有關規定”這兩種情形，以確保保險機構的保險資金運用與其償付能力狀況、公司治理機制相匹配，以及防止違法違規的關聯交易的發生。
2、《管理辦法》明確和細化了保監會對保險資金運用違法違規行為可采取的行政處罰措施的種類，最高的處罰措施為“吊銷業務許可證”，以期通過具有威懾力的強監管措施，防范保險資金運用管理中的違法違規行為；同時，強調對保險機構和相關責任人的“雙罰”機制，強化內部責任追究，以促使相關人員在進行保險資金投資運作過程中，嚴格遵守法律法規的規定。
要點十二：適用范圍擴大
解析：
其他投資管理人包括證券公司、證券資產管理公司、證券投資基金管理公司等受保險集團（控股）公司、保險公司委托、作為受托人投資運作保險資金的專業投資管理機構。自《保險資金委托投資管理暫行辦法》（保監發[2012]60號）發布以來，保險資金委托投資業務發展迅速，業內外投資管理人隊伍不斷擴容，保險資金委托投資業務規模也在持續擴大。但與此同時，投資管理人的投資管理能力不足、監管落實不到位的現象也比較明顯。為此，保監會在《管理辦法》中明確要求，除保險資產管理機構之外的其他投資管理人，也應當參照適用該辦法。
《管理辦法》的頒布實施，將有助于保險機構及相關投資管理人提升投資管理能力，明確其管理職責和義務、合理規劃資產配置計劃和方案，有效防范保險資金運用中的風險，不斷推動保險資金服務于保險業和實體經濟目標的實現。為此，保險機構、相關投資管理人以及相關從業人員，有必要全面深入精確地理解和掌握《管理辦法》的立法宗旨與核心內容。
