完善創新傳承機制 為企業穿越周期構筑韌性
作者：全開明 2025-08-22本文已刊發在2025年8月21日《上海證券報》8版
★從機制利弊的角度考慮，企業傳承中的出資人機制與經營托管人機制兩種核心機制尤為重要。機制適用與否，須結合實際場景權衡。純粹依賴職業經理人模式存在明顯的局限性。因此，機制適配性的重要性愈發凸顯。
★出資人機制以“所有權與收益權集中”為核心，強調出資人對企業戰略、核心資產的直接掌控，優勢在于決策效率高、利益綁定緊密，但弊端在于易受個人經驗局限，若出資人缺乏專業管理能力，可能導致資源錯配。
★經營托管人機制通過委托專業第三方團隊暫代經營管理權，其核心價值在于“中立穩定”，尤其是在企業面臨傳承真空、控制權糾紛等情況時，以第三方的專業性和中立性穩住經營基本盤。對于破解傳承困局的路徑探索而言，經營托管人機制嘗試提供一種“緩沖帶”式的機制保障，讓企業在代際交替或危急時刻，仍能保持基本的運營邏輯和價值底線。
★在家族企業或長期發展型企業中，繼承人存在親緣關系與能力脫節的可能性，這會導致信任有余而能力不足的困境。對此，以能力為核心標準的培養與篩選機制是避免傳承失效的關鍵。該機制的核心是通過股權結構設計實現“權利與能力匹配”，明確“創二代”的股權架構、出資責任與收益分配規則。
一、引言
民營企業大規模傳承浪潮已來，“創一代”積累的財富正面臨代際傳遞的關鍵節點。企業傳承一直是世界性難題，尤其是家族企業的傳承，面臨諸多挑戰與風險。
據不完全統計，在尚未完成交接班的3100余家A股上市民營企業中，董事長平均年齡達57歲，60歲以上者占比近四成，民營企業正處于老一輩逐步退出舞臺、新一代接棒發展的窗口期。麥肯錫研究表明，從全球范圍看，僅15%的家族企業能延續三代以上，60%的家族企業在代際轉移中逐漸消亡。清華大學研究顯示，中國家族企業成功傳至第二代的比例不足40%，傳至第三代則降至13%，這些數據揭示了民營企業傳承的困難性。
事實上，財富傳承并非簡單的資產分割，更是涉及財富保值增值、企業控制權穩定、風險隔離、利益平衡等多重因素的系統工程。傳承順利與否直接影響企業存續、投資者利益與社會經濟穩定。香港中文大學研究表明，上市家族企業在控制權傳承前后，控股家庭財富平均縮水高達60%。因此，構建制度化傳承框架已成為破解相關難題的必由之路。
二、創一代傳承的認知沖突與現實困境
（一）財富結構與風險防控的失衡
當前，民營企業正面臨企業傳承與風險管理的雙重挑戰。民營企業家在資產積累上成果顯著，包括不動產、動產等有形資產，以及知識產權等無形資產。不過，他們在法律服務、財稅服務等專業領域的認知和投入上卻存在明顯短板。因此，在發生權利或者財富傳承問題時，民營企業家往往被動尋求解決方案，從而導致遺囑效力爭議、股權分割等糾紛的發生。民營企業家缺乏主動的財富規劃與風險預防，缺乏開展系統性財富規劃和風險前置預防的主動意識。這種“重積累，輕規劃”的現狀，在一定程度上制約了企業的長遠發展，也讓財富傳承的穩健性面臨考驗。
受傳統觀念影響，相當一部分民營企業家未訂立正式遺囑。在遺產稅立法預期背景下，民營企業家如果未提前運用家族信托、保險等工具進行稅務規劃，那么縱使企業管理權能平安過渡，財富直接縮水卻很難避免。
因此，對企業家而言，轉變傳統的服務需求理念尤為重要。如今，受多重因素影響，企業家開始重視合規的法律與財稅服務。這不僅能為企業筑起資產保護的“堅固防線”，更能建立有效的風險預警機制，對于企業可持續發展具有一定價值。
（二）傳承邏輯的“人情化”與“制度化”沖突
1. 人情優先導致制度建設的擠壓
過度依賴家族信任及口頭默契會導致股權架構、權責劃分等核心問題被人情掩蓋，股權平均分配看似公平，實則造成了決策權的分散。繼承人與職業經理人的權責邊界模糊，直接引發管理權爭奪。同時，人情約束存在脆弱性，當利益沖突超過情感維系閾值的時候，缺乏制度緩沖的傳承必然陷入內耗，導致企業發展受阻。
2. 親緣關系與能力適配的割裂
將財富傳承簡化為股權繼承的傳統認知，實質是混淆了所有權與管理權、經營權之間的關系。部分企業將股權無條件轉讓給直系親屬，卻未建立“能力考核—權利授予—責任綁定”的遞進機制，導致“有股權無能力”的繼承人掌控決策權，而“無股權有能力”的管理人沒有施展管理才能。這本質上是用人情倫理替代市場規則，最終讓財富成為能力不足者的負資產。
3. 傳統傳承模式面臨更復雜情況
如今，受多重因素影響，家族企業的財產分配和管理權爭奪更加復雜，從而引發家族內部的矛盾和紛爭，進一步影響企業的穩定發展。
對于家族企業而言，家族內部矛盾會影響企業的正常運營，甚至對其長期發展造成不可逆的損失。此外，股民及社會各界對上市公司的經營狀況普遍予以高度關注，這種關注極有可能引發廣泛的社會輿論，進而對企業家形象產生不利影響。因此，充分運用法律、財務等手段提前謀劃布局顯得尤為重要。
以遺囑為例，部分繼承人可能通過違背公序良俗的方式控制被繼承人，使其在非自愿的情況下作出遺囑。例如，子女通過威脅、恐嚇或精神控制等手段，迫使被繼承人按照其意愿訂立遺囑，導致遺囑意思表示不真實。盡管根據法律規定，自書遺囑與公證遺囑適用同一位階的效力判斷標準，但是，自書遺囑存在一些法律風險，尤其是意思表示的不自愿、不真實等問題依然存在。因此，對于涉及社會公共利益的“創一代”，尤其是上市公司“創一代”的遺囑而言，是否應當出于對公眾利益保護的角度，將形式要件作為此類公司“創一代”遺囑生效的要件，是值得考量的重要問題。
事實上，一個家族積累的財富好比一塘魚，而承載這些財富的企業或資產池就像魚塘，其他不動產和動產則如同魚塘周邊的房子。若單獨把房子分給某一方，對整個財富生態的影響也許不大；如果繼承人只盯著“水”——短期現金流，或者干脆放棄“魚塘”，放棄企業核心資產，就會直接打破“魚塘”的生態平衡，讓塘里的“魚”，也就是家族核心財富與企業根基，面臨生存危機。所以，傳承的關鍵從來不是分割房產這類“外圍資產”，而是要守住“魚塘”，保障“魚”的安全。通過科學規劃讓財富載體持續健康運轉，讓核心資產在代際傳遞中保持活力，這才是傳承的核心目標。
三、構建從“資產轉移”到“系統防控”的傳承框架
（一） 財富傳承的三重目標
1. 資產保值增值：超越物理資產的全維度管理
財富傳承的首要目標是通過專業化運作實現財富增長。例如，新希望集團通過設立家族辦公室將傳統農牧資產與新興產業投資分離，實現年均資產增長率8.3%。這種“主業穩盤+創新試錯”的模式，既規避了盲目多元化的風險，又通過股權質押融資為創新項目提供資金支持。
2. 風險隔離：構建法律防火墻
進行風險防控，須建立三層隔離機制，即家族內部糾紛隔離、企業經營風險隔離以及“創一代”傳承時的代際責任隔離。例如，方太集團通過“創業式傳承”模式，要求“創二代”在獨立子公司進行創新，避免主業因試錯承擔額外債務。這三層法律隔離機制從家族內部關系、企業與個人資產邊界、代際傳承責任劃分三個維度構建起風險防控體系，為家族企業的穩健發展提供了結構性保障。
3. 可持續性：代際銜接的動態平衡
若想實現可持續傳承，必須解決控制權與專業化的矛盾、短期收益與長期價值的矛盾，以及家族利益與社會責任的矛盾。例如，美的集團采用“職業經理人接管+家族控股”模式，通過三期股權激勵計劃綁定核心管理層，實現所有權與經營權的適度分離。三星電子設立“創新儲備金”，將每年利潤的5%定向投入新興技術研發，確保“創二代”接任后仍有資源推動戰略轉型。李錦記通過“希望廚師項目”將企業社會責任與品牌價值提升結合，項目覆蓋24個省份1300名青年，實現經濟效益與社會效益的統一。
從美的的治理機制設計，到三星的戰略資源儲備，再到李錦記的價值生態構建，這3家企業分別從權責分配、時空布局、價值維度破解了代際傳承中的核心矛盾，印證了動態平衡在可持續傳承中的關鍵作用。
（二） 財富傳承與企業治理的深度綁定
財富傳承絕非簡單的“家務事”，對于上市公司而言更是如此。這種深度綁定的本質，來自股權作為連接兩者核心紐帶的角色定位：是家族財富的主要載體，更是企業治理的權力基礎。
從底層邏輯看，上市公司的股權結構是企業治理體系的基石。股東會的決策權重、董事會的構成比例、管理層的任免權限，皆由股權分布格局決定。當財富傳承啟動代際股權轉移時，必然引發重構。這種重構可能是控股權從“創一代”向“創二代”過渡，可能是股權在家族成員間分散化分配，也可能是引入外部資本稀釋家族持股比例。這些變動直接沖擊治理體系的穩定性：若新的股權持有者缺乏企業治理能力，可能導致戰略決策失序；若股權分散引發控制權爭奪，將造成管理層內耗；若股權質押等傳承操作失控，更會動搖公司資本信用。
而企業治理機制又對財富傳承形成了剛性約束。上市公司的治理規則、監管要求、市場約束等規定共同構成財富傳承的“制度框架”。“創一代”家族無法像處置私人財產那樣自由安排股權傳承，必須在治理規則內完成操作。例如，股權繼承須通過股東會表決程序，股權轉讓須滿足限售期規定，甚至傳承方案要經過獨立董事的合規性審查。這種約束本質上是公共利益對私人財富處置權的制衡，畢竟上市公司的治理效率直接關系投資者利益、上下游產業鏈穩定乃至當地經濟發展。
四、企業傳承的創新機制
（一） 構建“預防為先”的法律與財稅“雙驅”機制
從機制利弊的角度考慮，企業傳承中的出資人機制與經營托管人機制兩種核心機制尤為重要。機制適用與否，須結合實際場景權衡。純粹依賴職業經理人模式存在明顯的局限性。因此，機制適配性的重要性愈發凸顯。
出資人機制以“所有權與收益權集中”為核心，強調出資人對企業戰略、核心資產的直接掌控，優勢在于決策效率高、利益綁定緊密，但弊端在于易受個人經驗局限，若出資人缺乏專業管理能力，可能導致資源錯配。
事實上，純粹選擇“職業經理人”模式有一些失敗案例。由于對外部管理團隊的激勵和監督機制缺乏，或者沒有形成行之有效的機制，造成“能干的人不信任，信任的人不能干”的局面。當前，職業經理人“水土不服”的情況不在少數，究其原因，職業經理人模式的核心邏輯與部分企業的“人情社會”底色、家族化管理慣性存在沖突。當制度約束讓位于“關系博弈”，職業經理人既難以施展專業能力，也難以獲得真正的信任，最終導致模式效果大打折扣，無論是企業還是職業經理人的發展都受到限制。
當前，經營托管人機制逐漸顯現出現實必要性。經營托管人機制的核心價值恰恰回應了企業傳承中的關鍵痛點。從現實困境來看，家族企業代際傳承中普遍存在治理斷層風險。而近期頻發的家族企業股權爭奪、實控人風險等事件，更暴露出共性問題——缺乏中立、專業的第三方力量，易引發經營失序、資產縮水，甚至會損害中小股東利益。因此，加快推進經營托管人機制，可以說已是“必選項”。該機制通過委托專業第三方團隊暫代經營管理權，其核心價值在于“中立穩定”，尤其是在企業面臨傳承真空、控制權糾紛等情況時，以第三方的專業性和中立性穩住經營基本盤。對于破解傳承困局的路徑探索而言，經營托管人機制嘗試提供一種“緩沖帶”式的機制保障，讓企業在代際交替或危急時刻，仍能保持基本的運營邏輯和價值底線。
此外，應結合遺囑、股權轉讓、信托等多元方式，避免單一工具的效力爭議風險，尤其是涉及公共利益的企業，可考慮強化遺囑形式要件的規范性。
（二） 建立“風險緩沖”的經營托管人機制
從本質上看，經營托管的目的并非進行大規模創造性經營，而是在企業發展特殊時期充當“穩定器”。
首先，明確托管啟動的時機。在發生突發事件導致企業“群龍無首”，控股股東發生糾紛、股民合理利益受到嚴重影響，以及企業正常運營面臨重大危機之際，第三方托管須適時介入以維持日常經營的正常運轉，確保企業的平穩過渡。
其次，清晰界定托管權限。比如，在涉及重大資產調動時，經營托管人須暫停操作，僅確保維護企業正常運營，待實控人身份明確后，再將經營權交還。更重要的是，經營托管人須平衡各方利益，特別是在控股股東糾紛中，要切實維護股民的切身利益，確保機制運行的及時性、有效性、專業性與可信賴度。
企業傳承中的經營托管人機制就如同斷電保護機制，當家族糾紛、交接遇阻等“短路風險”突發時，這一機制通過第三方托管的剛性措施及時切斷矛盾傳導鏈，守住企業經營的“基本電流”。待企業突發性事件得到有效處理后，再完成經營管理權的過渡交接，使得企業得以“安全重啟”，從而避免企業整體系統的崩潰，為代際之間的傳承問題解決留足緩沖空間。
（三） 平衡“信任”與“能力”的人才機制
在企業管理中，“信任”與“能力”的失衡往往是一大瓶頸。作為企業引入的專業管理力量，經營托管人的能力是價值核心，但信任缺失會導致授權不足、協同受阻。破解“能干的人不信任”的困境，須通過利益綁定、監督閉環、權責對等三大機制實現動態平衡。具體而言，單純的薪酬體系只能購買“時間投入”，而股權激勵能將職業經理人的收益與企業長期價值深度綁定，因此將股權激勵制度與職業經理人制度相結合是實現平衡“信任”與“能力”人才機制的途徑。與此同時，企業須建立一套細致辦法，用合同明確權責、考核與退出機制，給予職業經理人充分的信任與施展空間。
同時，要修訂公司章程強化治理監督。解決“能干的人不信任，信任的人不能干”的困境，須借助職業經理人專業能力，為“創二代”留下“得力干將”，從而保證既可以保留家族控制權，又可以引入現代管理經驗，平衡傳統治理與專業管理的需求。
此外，在風險管理上，應增加后續審計檢查等監督機制，充分利用監察法、反不正當競爭法等法律法規針對商業腐敗的規定，提高其履職的合規性和違法問題的可追溯性。
在家族企業或長期發展型企業中，繼承人存在親緣關系與能力脫節的可能性，這會導致信任有余而能力不足的困境。對此，以能力為核心標準的培養與篩選機制是避免傳承失效的關鍵。該機制的核心是通過股權結構設計實現“權利與能力匹配”，明確“創二代”的股權架構、出資責任與收益分配規則：對于有經營能力者，通過投票權委托、一致行動協議賦予更多管理決策權；對于無意參與經營的，以信托、保險等安排保障財產性收益，并隔離其對經營的干預，避免“空有股權卻無擔當”的情況。
五、結語：“基業長青”的本質是“可持續性”的制度接力
企業傳承，應完成從“創一代”個人能力驅動到制度信任驅動的躍遷。這絕非簡單的控制權交接，而是協同法律契約明確產權邊界、借助財稅工具優化財富配置、依托治理機制規范決策流程，構建起抵御風險的制度防火墻。通過這一路徑，有望實現財富從“靜態機會積累”向“動態保值增值”的質變。
財富傳承的深層價值遠超家族范疇，企業傳承更牽涉到方方面面的利益。對企業發展而言，合理的傳承機制是“穩定器”；對經濟發展而言，它是民營資本持續貢獻活力的“壓艙石”。唯有將財富傳承嵌入風險防控的制度框架，建立經營托管人機制應對企業“群龍無首”的空窗期，通過合規稅務處理降低代際轉移成本，同時與能力傳承形成閉環，讓繼承人與職業經理人在制度框架內各展所長，才能真正破解相關難題。
從本質上說，制度替代具有不確定性的“人情”，造就了財富傳承的可持續性。當規則的生命力超越個體的生命周期，企業方能在代際傳承中沉淀出穿越周期的韌性，為長遠發展筑牢制度根基。
