中國企業(yè)面臨的美“特別指定國民清單”（SDN）制裁風險和應(yīng)對方法
作者：邱夢赟 韓小西 倪好 2024-05-23一、 SDN清單為何具有“殺傷力”？
美國財政部海外資產(chǎn)管理辦公室（OFAC）公布了一份由目標國家擁有或控制、或為其或代表其行事的個人和公司的特別指定國民與被隔離人士清單（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List，以下簡稱“SDN清單”）。SDN清單中還列出了根據(jù)非特定國家制裁項目指定的實體，如恐怖分子和毒品販運者。
在SDN清單中列有關(guān)于被隔離人員（blocked persons）、特別指定國民（specially designated nationals）、特別指定恐怖分子（specially designated terrorists）、特別指定全球恐怖分子（specially designated global terrorists）、外國恐怖組織（foreign terrorist organizations）、特別指定毒品販運者（specially designated narcotics traffickers）和被隔離船舶（blocked vessels）。
中國企業(yè)面臨SDN清單的影響分為直接影響與間接影響兩種：
（一） 直接影響
直接影響，是OFAC規(guī)定中的被列于SDN清單的后果，如下：
首先，除非OFAC授權(quán)，否則任何美國主體不得與SDN實體進行任何交易。美國主體包括：任何美國公民、永久居民外國人、根據(jù)美國法律或美國境內(nèi)任何司法管轄區(qū)（包括外國分支機構(gòu)）組建的實體，或在美國的任何人，下同。
其次，SDN實體的當前或今后在美國境內(nèi)的或者由美國主體占有/控制的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益均被凍結(jié)，不得被轉(zhuǎn)讓、支付、出口、支出或以其他方式處理。
再次，值得注意的是，SDN清單存在“50%規(guī)則”，即：被SDN實體直接或間接持有50%以上權(quán)益的實體，無論該等實體是否在SDN清單中單獨列出其名稱，均視為被列SDN清單。
（二） 間接影響
不可忽視的是間接影響。根據(jù)我們經(jīng)驗，間接影響如下：
SDN清單往往有“次級制裁”風險，即，與SDN清單交易的企業(yè)（即便不受美國管轄，不是“美國主體”）也存在一并被列SDN清單的風險。這將導(dǎo)致，一旦中國企業(yè)被列SDN，則該中國企業(yè)不僅喪失了美國市場，其他國家企業(yè)包括中國企業(yè)，也會不敢與之合作。
綜上，對于有國際業(yè)務(wù)的企業(yè)，被列SDN清單，則很可能是“生死線”。
二、 目前中國企業(yè)面臨被列SDN清單的風險點
(一) 俄羅斯：俄羅斯市場且與特定行業(yè)有關(guān)的中國企業(yè)（根據(jù)過往美國制裁俄羅斯涉及被列SDN的中國企業(yè)的梳理）
OFAC存在四項與俄羅斯相關(guān)的制裁項目，包括俄羅斯有害外國活動制裁、烏克蘭/俄羅斯相關(guān)制裁、2017 年通過制裁對抗美國對手法案 (CAATSA)、馬格尼茨基制裁。同時，俄羅斯受到美國較多的出口管制限制。
根據(jù)目前案例，我們認為，以下中國企業(yè)面臨SDN的風險：出口材料（可以幫助俄羅斯重建）、機床、衛(wèi)星圖像、無人機和導(dǎo)彈技術(shù)、建造巡航導(dǎo)彈和無人機的大量組件、坦克和裝甲車輛的光學部件、能源行業(yè)出口、參與俄羅斯電子網(wǎng)絡(luò)采購、支持俄羅斯國防工業(yè)基地的建設(shè)（航空發(fā)動機制造、能源、重型裝備）、激光雷達、俄羅斯軍工基地產(chǎn)業(yè)鏈。
(二) 俄羅斯：向俄羅斯銷售50個高優(yōu)先級物項的企業(yè)（BIS與OFAC聯(lián)動執(zhí)法）
自2022年2月24日以來，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）實施了一系列嚴格的出口管制措施，限制俄羅斯獲得其軍事所需的技術(shù)和其他物品。這些限制措施也適用于白俄羅斯，以回應(yīng)其對俄羅斯破壞穩(wěn)定行為的實質(zhì)性支持。
雖然BIS的管制措施涵蓋了為俄羅斯軍事理論所需的大量物項，但某些物項對俄羅斯武器裝備的重要性要高于其他物品。BIS與歐盟、日本和英國合作制定了《共同高度優(yōu)先清單》（CHPL），其中包括50種（原為45種，后更新為50種）由六位數(shù)協(xié)調(diào)制度（HS）代碼確定的物項，這些物品是俄羅斯為其武器項目尋求采購的。更進一步，2024年3月21日，BIS對《美國出口管制條例》（EAR）進行了修改，對根據(jù)OFAC管理的14個制裁計劃被封鎖的所有主體，執(zhí)行所有受EAR管制的物項的許可證要求。新的許可證要求補充了OFAC許多計劃中的現(xiàn)有權(quán)力，即：對實質(zhì)性協(xié)助、贊助或為SDN主體提供資金、物質(zhì)或技術(shù)支持，或向SDN提供或支持SDN的貨物或服務(wù)的主體實施封鎖制裁，即使這些主體不在美國管轄范圍內(nèi)。這一對EAR的修改加深了BIS與OFAC之間原本已經(jīng)很深的協(xié)調(diào)行動。
因此，對于向俄羅斯提供此50項物項的中國企業(yè)而言，
若被列入50項物項是受《美國出口管制條例》（EAR）管制，則其中企面臨被OFAC一級制裁（處罰以及被列SDN清單）以及違反BIS的EAR規(guī)則。
若被列50項物項不是EAR管制的物項鑒于該50項物項是對俄羅斯的軍事力量至關(guān)重要的物項，即使該物項不受美國EAR的管轄，提供方也仍因支持俄羅斯的軍事力量而面臨制裁的高風險。[1]
這50項高優(yōu)先級物項如下：
第1級：
第2級
第3.A級
第3.B級
第4.A級
第4.B級
(三) 俄羅斯：特定中國金融機構(gòu)也會受到次級制裁
2023年12月22日，美國總統(tǒng)簽署了一項行政命令，針對俄羅斯聯(lián)邦的有害活動采取額外措施（“《第14114號行政命令》”）。該命令對《第14024號行政命令》對進行了修訂，擴大了《第14024號行政命令》的制裁范圍，對特定的外國金融機構(gòu)（FFI）實施制裁。
有關(guān)外國金融機構(gòu)的內(nèi)涵與外延，根據(jù)《第14114號行政命令》，外國金融機構(gòu)的定義較為寬泛：“外國金融機構(gòu)”一詞系指作為委托人或代理人從事以下業(yè)務(wù)的任何外國實體：接受存款；發(fā)放、授予、轉(zhuǎn)讓、持有或代理貸款或信貸；購買或出售外匯、證券、期貨或期權(quán)；或促成其購買者和出售者。“外國金融機構(gòu)”包括存款機構(gòu)、銀行、儲蓄銀行、貨幣服務(wù)企業(yè)、信用卡系統(tǒng)運營商、信托公司、保險公司、證券經(jīng)紀人和交易商、期貨和期權(quán)經(jīng)紀人和交易商、遠期合約商和外匯商、證券和商品交易所、清算公司、投資公司、雇員福利計劃、貴金屬、寶石或珠寶交易商，以及上述任何機構(gòu)的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或子公司。
該術(shù)語不包括《美國法典》第22編中確定的國際金融機構(gòu)、國際農(nóng)業(yè)發(fā)展基金、北美開發(fā)銀行或任何由外國資產(chǎn)控制辦公室通知的其他國際金融機構(gòu)。
1. 《第14114號行政命令》的制裁對象
該新增內(nèi)容授權(quán)OFAC對符合以下條件的特定外國金融機構(gòu)實施制裁：
(1) 為因《第14024號行政命令》而被制裁客戶提供服務(wù)：為根據(jù)《第14024號行政命令》第1(a)(i)節(jié)被指定的任何人士（這些人士因在俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的技術(shù)[2]、國防及相關(guān)材料[3]、建筑業(yè)[4]、航空航天業(yè)或制造業(yè)[5]部門中運營或曾經(jīng)運營，或由財政部長與國務(wù)卿協(xié)商后確定的支持俄羅斯軍工基地的其他部門而被指定），或代表該人士，進行或協(xié)助進行任何重大交易或交易。
俄羅斯軍工基地的定義：根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1151條[6]，俄羅斯軍工基地包括俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟中的技術(shù)、國防及相關(guān)材料、建筑業(yè)、航空航天業(yè)和制造業(yè)部門（以及根據(jù)《第14024號行政命令》可能確定的其他部門）。俄羅斯的軍工基地還可能包括支持根據(jù)《第14024號行政命令》第11(a)(ii)款所確定的關(guān)鍵物項（定義請見下文）的銷售、供應(yīng)或轉(zhuǎn)移的個人和實體。
(2) 涉及“關(guān)鍵物項”的重大交易：進行或促進涉及俄羅斯軍工基地的任何重大交易或交易，或提供任何服務(wù)，包括直接或間接向俄羅斯聯(lián)邦出售、供應(yīng)或轉(zhuǎn)讓美國財政部長與美國國務(wù)卿和美國商務(wù)部長協(xié)商后可能確定的特定物項。
哪些是關(guān)鍵物項？OFAC于2023年12月22日發(fā)布的“根據(jù)《第14024號行政命令》第11(a)(ii)款所做的決定”文件[7]，確定了《第14024號行政命令》第11(a)(ii)款所適用的物項范圍，即：關(guān)鍵物項。根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1150條[8]，這些物項對俄羅斯的戰(zhàn)爭努力至關(guān)重要，包括生產(chǎn)先進精確制導(dǎo)武器和其他關(guān)鍵物項。這些物項具體包括：
什么是重大交易？《第14114號行政命令》涉及的關(guān)鍵定義？根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1151條 ，OFAC在確定一項或多項交易是否“重大”時，可能會考慮全部事實和情況。一般來說，可以考慮以下部分或全部因素：交易的規(guī)模、數(shù)量和頻率；交易的性質(zhì)；管理層的認識水平以及交易是否屬于一種行為模式；交易與根據(jù)《第14024號行政命令》受制裁的人士或在俄羅斯軍工基地運營的人士的關(guān)系；交易是否涉及欺詐行為；交易對美國國家安全目標的影響；OFAC認為相關(guān)的其他相關(guān)因素。
2. 《第14114號行政命令》的制裁措施
若任何外國金融機構(gòu)被確定符合前述標準，美國財政部長可在與國務(wù)卿協(xié)商后，對被制裁的金融機構(gòu)采取以下行動：
禁止在美國開設(shè)代理賬戶或應(yīng)付款直通賬戶，或?qū)υ诿绹_設(shè)代理賬戶或應(yīng)付款直通賬戶施加嚴格條件；或
凍結(jié)該外國金融機構(gòu)所有位于美國境內(nèi)的、今后進入美國境內(nèi)的、或目前或今后由任何美國主體占有或控制的所有財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益，并規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓、支付、出口、提取或以其他方式處理這些財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益。
3. 我們認為OFAC制裁中國金融機構(gòu)的高風險線
若中國金融機構(gòu)存在下述業(yè)務(wù)，則面臨被OFAC 制裁風險較高：為俄羅斯市場，提供軍民兩用物項或關(guān)鍵物項，且又涉及買家或買家的控股股東是被制裁的俄羅斯企業(yè)。
4. 對中國金融機構(gòu)的影響
本次《第14114號行政命令》擴大了《第14024號行政命令》的制裁范圍，將針對俄羅斯相關(guān)主體的一級制裁，升級為對包括中國金融機構(gòu)在內(nèi)的所有外國金融機構(gòu)的次級制裁措施。
具體而言，根據(jù)上述規(guī)定，若我國金融機構(gòu)的客戶存在被OFAC列入SDN清單且被列理由是《第14024號行政命令》第1(a)(i)節(jié)，則我國金融機構(gòu)落入《第14114號行政命令》修改的新增美國總統(tǒng)授權(quán)OFAC制裁的范圍中，存在被OFAC因《第14114號行政命令》及《第14024號行政命令》制裁的高風險。
進一步，若我國金融機構(gòu)進行或促進涉及俄羅斯軍工基地的任何重大交易或交易，或為前述提供任何服務(wù)，包括為直接或間接向俄羅斯聯(lián)邦出售、供應(yīng)或轉(zhuǎn)讓美國規(guī)定禁止被銷往俄羅斯的“關(guān)鍵物項”（物項請見請見上表）提供服務(wù)，則我國金融機構(gòu)落入《第14114號行政命令》修改的新增美國總統(tǒng)授權(quán)OFAC制裁的范圍中，存在被OFAC因《第14114號行政命令》及《第14024號行政命令》制裁的高風險。
再進一步，根據(jù)OFAC最新的第1152號問答[9]，經(jīng)《第14114號行政命令》修訂后的《第14024號行政命令》第 11 條的禁令和目標制裁權(quán)力適用于任何貨幣。例如，如果一家外國金融機構(gòu)代表客戶處理任何重大交易，且這些交易以非美元的當?shù)刎泿庞媰r，并涉及向俄羅斯軍工基地出口“關(guān)鍵物項”，該金融機構(gòu)將面臨OFAC的制裁風險。因此，若我國金融機構(gòu)代表客戶處理涉及俄羅斯軍工基地“關(guān)鍵物項”的交易，即使用人民幣結(jié)算（或其他非美金幣種），也將可能被OFAC制裁。
一旦我國金融機構(gòu)被OFAC制裁，則根據(jù)本次《第14114號行政命令》，將面臨如下不能進行美金結(jié)算、被凍結(jié)涉美資產(chǎn)的情況，具體見如下：
禁止在美國開設(shè)代理賬戶或應(yīng)付款直通賬戶，或?qū)υ诿绹_設(shè)代理賬戶或應(yīng)付款直通賬戶施加嚴格條件；或
凍結(jié)該外國金融機構(gòu)所有位于美國境內(nèi)的、今后進入美國境內(nèi)的、或目前或今后由任何美國主體占有或控制的所有財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益，并規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓、支付、出口、提取或以其他方式處理這些財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益。
5. 我國金融機構(gòu)如何應(yīng)對
建議我國金融機構(gòu)提起做好預(yù)防措施，針對美國升級制裁，根據(jù)國家外匯管理局公告2023年第1號《銀行外匯展業(yè)管理辦法 (試行)》，進一步做好在外匯展業(yè)全過程履行“了解客戶、了解業(yè)務(wù)、盡職審查”職責，勤勉盡職，有效預(yù)防、識別、評估、監(jiān)測和處置外匯合規(guī)風險。
首先，重視合規(guī)，知己知彼，不能規(guī)避。根據(jù)美國法律，規(guī)避等于違法。例如，根據(jù)《第14024號行政命令》第4節(jié)規(guī)定，禁止任何規(guī)避或規(guī)避、以規(guī)避或規(guī)避為目的、導(dǎo)致違反或企圖違反本命令中規(guī)定的任何禁令的交易，以及禁止任何違反本命令中規(guī)定的任何禁令的陰謀。即便如此，從另一角度而言，本次《第14114號行政命令》并非是泛化針對我國金融機構(gòu)，而是針對從事特定關(guān)鍵物項交易或與特定的被美國制裁的主體進行交易的外國金融機構(gòu)。我們建議，我國金融機構(gòu)在涉外展業(yè)時，需精細化合規(guī)，做到精準了解外國法律進行應(yīng)對與合規(guī)。
其次，“了解客戶”，提升盡職審查能級。目前我國金融機構(gòu)基本上采用了對客戶KYC的盡調(diào)措施，在展業(yè)中篩查明確客戶是否被列美國黑名單。我們建議，在原有基礎(chǔ)上，進一步排摸，若客戶被制裁，需明確該客戶是否因《第14024號行政命令》而被制裁。
再次，“了解業(yè)務(wù)”，提升盡職審查能級。目前我國金融機構(gòu)需對交易實質(zhì)進行排摸。目前我國金融機構(gòu)均存在反洗錢盡調(diào)，但是，原反洗錢盡調(diào)偏向于篩查交易是否是實質(zhì)交易，而本次《第14114號行政命令》出臺，需提示我國金融機構(gòu)在核查交易時，需要客戶明確交易是否涉及“關(guān)鍵物項”的交易以及是否存在違反外國法律風險。此外，也要意識到，即便不涉及美金結(jié)算，根據(jù)如上所述OFAC第1152號問答，OFAC也會涉俄羅斯軍工基地且涉“關(guān)鍵物項”的交易的外國金融機構(gòu)進行制裁。
最后，提升涉俄業(yè)務(wù)風險監(jiān)測標準。我國金融機構(gòu)因針對特定國別，例如俄羅斯、白俄羅斯，指定識別外匯風險交易的監(jiān)測標準，將國別、交易物項、客戶納入外匯風險交易信息，并在事前、事中進行交易監(jiān)測。
(四) 俄羅斯：其他美國行政命令中已授權(quán)OFAC的次級制裁的范圍
以下是根據(jù)我們對過往涉及美國制裁俄羅斯的行政命令總結(jié)，我們認為，若中國企業(yè)參與到如下行業(yè)，則被列SDN清單的風險較高：
(五) 白俄羅斯、伊朗、朝鮮以及其他被美國全面制裁的國家的交易
1. 白俄羅斯
首先，OFAC存在白俄羅斯制裁的整套規(guī)則[10]，在分析涉白俄羅斯交易是否存在一級制裁及次級制裁。同時，由于俄烏沖突中白俄羅斯對俄羅斯的幫助，與此相關(guān)的白俄羅斯主體也受到制裁影響。因此，上述所有針對俄羅斯制裁的行業(yè)，若涉及白俄羅斯，中國企業(yè)參與其中，也同樣存在被列SDN清單的風險。
其次，若代表白俄羅斯企業(yè)采購高科技的企業(yè)，也會存在SDN風險，例如，2024年4月15日，美國財政部指定新的白俄羅斯制裁對象，包括12個實體和10名個人，其中含一家中國公司——深圳某高技術(shù)創(chuàng)新公司，該公司被指為某白俄羅斯光電設(shè)計公司的中介機構(gòu)。
2. 伊朗
OFAC存在伊朗制裁的整套規(guī)則[11]，在分析涉伊朗交易是否存在一級制裁及次級制裁。在規(guī)則以外，以下是我們的經(jīng)驗總結(jié)：
首先，若中國企業(yè)從事以下涉伊朗的交易，則被列入SDN清單的制裁風險較高：伊朗無人機計劃、伊朗鋼鐵工業(yè)與汽車業(yè)。
其次，還需提示中國金融機構(gòu)的SDN風險。2024年4月16日，眾議院通過《2023年中國伊朗能源制裁法案》，擴大了涉及伊朗的次級制裁制度，以涵蓋中國金融機構(gòu)與處理采購的受制裁伊朗銀行之間的所有交易石油和石油產(chǎn)品。該法案要求每年確定中國金融機構(gòu)是否從事應(yīng)受制裁的行為。
再次，涉及伊朗能源（石油、石油產(chǎn)品等）相關(guān)的企業(yè)、港口、船舶，也存在被列SDN清單的風險。2024年2月14日，美國眾議院金融服務(wù)委員會舉行金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)(FinCEN)、金融情報辦公室的監(jiān)督聽證會，美國財政部金融情報辦公室副部長Brian、金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）主任Andrea介紹有關(guān)情況，聽證會提到，美國對中國有明確國家安全目標以及針對性行動，其中一個重點是伊朗石油問題，不久前，美國發(fā)現(xiàn)了中國買家購買了伊朗石油，這些資金被轉(zhuǎn)運到敘利亞境內(nèi)的恐怖組織（此處對應(yīng)2024年2024年2月財政部的SDN制裁，中國中油股份有限公司，司法部沒收了100萬美元。）美國關(guān)注到，中國購買從俄羅斯、伊朗購買了大量能源物資。
3. 其他被美國制裁的國家/地區(qū)或制裁項目：
除白俄羅斯、俄羅斯、伊朗外（上述已提到），若中國企業(yè)涉及其他下述美國制裁項目范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，也存在制裁風險。具體需在企業(yè)在相應(yīng)國家有具體業(yè)務(wù)時，進行專項分析：
阿富汗相關(guān)制裁 2022年2月25日
巴爾干相關(guān)制裁 2024年4月12日
緬甸相關(guān)制裁 2024年1月31日
中非共和國制裁 2023年12月8日
打擊毒品販運制裁 2024年3月27日
反恐制裁 2024年5月2日
通過制裁法案應(yīng)對美國對手相關(guān)制裁 2023年9月14日
古巴制裁 2022年9月26日
與網(wǎng)絡(luò)相關(guān)的制裁 2024年5月7日
剛果民主共和國相關(guān)制裁 2023年12月8日
埃塞俄比亞相關(guān)制裁 2022年2月8日
外國干預(yù)美國選舉制裁 2024年2月2日
全球馬格尼茨基制裁 2024年3月11日
劫持和錯誤拘留美國國民制裁 2024年4月23日
伊拉克相關(guān)制裁 2023年8月23日
黎巴嫩相關(guān)制裁 2023年8月10日
利比亞制裁 2022年10月17日
馬格尼茨基制裁 2023年8月17日
馬里相關(guān)制裁 2023年8月4日
尼加拉瓜相關(guān)制裁 2024年3月21日
防擴散制裁 2024年5月1日
朝鮮制裁 2024年3月27日
粗糙鉆石貿(mào)易管制 2018年6月18日
索馬里制裁 2023年5月24日
南蘇丹相關(guān)制裁 2023年12月8日
蘇丹和達爾富爾制裁 2024年3月1日
敘利亞制裁 2024年3月26日
敘利亞相關(guān)制裁（2019年第13894號行政命令） 2023年8月17日
跨國犯罪組織 2024年3月14日
烏克蘭/俄羅斯相關(guān)制裁 2024年5月6日
委內(nèi)瑞拉相關(guān)制裁 2024年5月10日
西岸相關(guān)制裁 2024年4月19日
也門相關(guān)制裁 2021年11月18日
三、 中國企業(yè)應(yīng)對之道
中國企業(yè)面臨美國經(jīng)濟制裁的應(yīng)對之道，主要是做好：
(1) 強化“防御盔甲”，即：建立經(jīng)濟制裁與出口管制合規(guī)體系，并將合規(guī)體系落地業(yè)務(wù)，
(2) 重視中國法律合規(guī)，包括反制規(guī)則以及數(shù)據(jù)安全相關(guān)規(guī)則。
(3) 全球業(yè)務(wù)企業(yè)，若遇潛在海外制裁風險，建議及時應(yīng)對。
1. 強化“防御盔甲”，即：建立經(jīng)濟制裁與出口管制合規(guī)體系，并將合規(guī)體系落地業(yè)務(wù)
在強化“防御盔甲”方面，主要是向內(nèi)，即：企業(yè)內(nèi)部做好風險防范，建立經(jīng)濟制裁與出口管制合規(guī)體系，具體而言：
首先，建制度。在企業(yè)層面，建立經(jīng)濟制裁與出口管制合規(guī)與風控制度。
其次，業(yè)務(wù)相關(guān)文件設(shè)置。重視合同設(shè)置經(jīng)濟制裁與出口管制合規(guī)條款，對最終用途和最終用戶進行限制，并明確如因經(jīng)濟制裁與出口管制風險導(dǎo)致?lián)p失的責任分配。
再次，制度落地。經(jīng)濟制裁與出口管制合規(guī)制度需與企業(yè)業(yè)務(wù)系統(tǒng)聯(lián)動，將“合規(guī)與風控”從紙面、人工，往“數(shù)字化、AI化轉(zhuǎn)型”，將不必要的且可以簡單避免的風險扼殺在搖籃里。
進一步，合規(guī)記錄留存。做好企業(yè)記錄留存，包括但不限于發(fā)貨單、原產(chǎn)地證明、通關(guān)文件、預(yù)置軟件清單件、通話錄音記錄等。
最后，提升對業(yè)務(wù)相關(guān)國家與地區(qū)的制裁風險的認知，動態(tài)跟進國際局勢以及美國制裁的最新動態(tài)。
2. 中國法律合規(guī)
在重視中國法律合規(guī)的方面，企業(yè)需要在對外業(yè)務(wù)中，重視遵守《反外國制裁法》《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》以及相關(guān)中國清單（不可靠實體清單、反制清單、管控名單、單獨的制裁決定）、《數(shù)據(jù)安全法》及國家網(wǎng)信辦公布的《促進和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》等規(guī)定的實際操作與運用。
3. 全球業(yè)務(wù)企業(yè)積極應(yīng)對
對于那些全球業(yè)務(wù)企業(yè)（即：擁抱歐美市場、聚焦國際業(yè)務(wù)），則建議當遇到潛在制裁風險時，善于借助律師力量，維護企業(yè)合法的境外權(quán)益。
注釋
[1] 見https://www.bis.doc.gov/index.php/all-articles/13-policy-guidance/country-guidance/2172-russia-export-controls-list-of-common-high-priority-items
[2] 根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1126條，“俄羅斯聯(lián)邦的技術(shù)部門”定義：該術(shù)語包括涉及俄羅斯聯(lián)邦的與計算機、工程、應(yīng)用數(shù)學或應(yīng)用科學領(lǐng)域有關(guān)的軟件、設(shè)備、電子產(chǎn)品、物品、工具、材料或裝置，以及上述產(chǎn)品的任何部件、零件或配件的生產(chǎn)、采購、研究、開發(fā)、設(shè)計、工程、測試、服務(wù)、融資、分銷、使用或運輸?shù)然顒樱约叭魏蜗嚓P(guān)活動，包括提供或接受涉及俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟技術(shù)部門的貨物或服務(wù)。
[3] 根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1126條，“俄羅斯聯(lián)邦的國防和相關(guān)物資部門”定義：該術(shù)語包括俄羅斯聯(lián)邦的軍隊、武裝部隊或安全部隊，或在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)的軍隊、武裝部隊或安全部隊；俄羅斯聯(lián)邦的軍隊、武裝部隊或安全部隊或在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)的軍隊、武裝部隊或安全部隊使用武器或相關(guān)物資；向俄羅斯聯(lián)邦的軍隊、武裝部隊或安全部隊或在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)的軍隊、武裝部隊或安全部隊設(shè)計、開發(fā)、制造、供應(yīng)、資助、采購或分發(fā)貨物、服務(wù)或技術(shù)，或從俄羅斯聯(lián)邦的軍隊、武裝部隊或安全部隊或在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)的軍隊、武裝部隊或安全部隊獲得貨物、服務(wù)或技術(shù)，或涉及俄羅斯聯(lián)邦的軍隊、武裝部隊或安全部隊或在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)的軍隊、武裝部隊或安全部隊或在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)的軍隊、武裝部隊或安全部隊獲得貨物、服務(wù)或技術(shù)；以及任何相關(guān)活動，包括提供或接受涉及俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的國防和相關(guān)物資部門的貨物、服務(wù)或技術(shù)。俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的國防和相關(guān)物資部門一詞還包括向俄羅斯聯(lián)邦、從俄羅斯聯(lián)邦、在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)、為俄羅斯聯(lián)邦、過境或代表俄羅斯聯(lián)邦獲取、擁有、采購、研究、設(shè)計、開發(fā)、測試、評估、制造、維護、升級或翻新、運輸、供應(yīng)、銷售、轉(zhuǎn)讓或儲存各類武器或相關(guān)物資；任何此類武器或相關(guān)材料的增效劑、總成、組件、部件以及相關(guān)文件和說明；或所含系統(tǒng)的使用培訓、模擬設(shè)備的提供、文件（包括培訓手冊、維護訂單或技術(shù)公告）、原型、軟件升級以及此類物品的許可和制造協(xié)議。
[4] 根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1126條，“俄羅斯聯(lián)邦的建筑業(yè)部門”定義：該術(shù)語包括生產(chǎn)、采購、設(shè)計、構(gòu)架、設(shè)計、測試、融資、分配或運輸涉及俄羅斯聯(lián)邦的貨物、服務(wù)或技術(shù)，以制造、塑造、改造、維護或形成任何建筑物或結(jié)構(gòu)，包括現(xiàn)場開發(fā)、組裝或建造住宅、商業(yè)或機構(gòu)建筑，或俄羅斯聯(lián)邦的交通基礎(chǔ)設(shè)施；以及任何相關(guān)活動，包括向俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的建筑部門提供或接受貨物、服務(wù)或技術(shù)，或從俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的建筑部門提供或接受貨物、服務(wù)或技術(shù)，或涉及俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的建筑部門。
[5] 根據(jù)OFAC的常見問題答復(fù)第1126條，“俄羅斯聯(lián)邦的制造業(yè)部門”定義：該術(shù)語包括通過涉及俄羅斯聯(lián)邦的手工勞動或機械創(chuàng)造、修改、修理、測試或資助貨物等活動，以及任何相關(guān)活動，包括向俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的制造部門提供或接受貨物、服務(wù)或技術(shù)，或從俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的制造部門提供或接受貨物、服務(wù)或技術(shù)，或涉及俄羅斯聯(lián)邦經(jīng)濟的制造部門。請注意，進行或協(xié)助OFAC豁免或授權(quán)的交易（如與提供農(nóng)產(chǎn)品、食品、藥品或醫(yī)療器械有關(guān)的交易，或與能源有關(guān)的交易）的人員將不受《第14024號行政命令》的制裁。
[6] 見https://ofac.treasury.gov/faqs/1151
[7]見 https://ofac.treasury.gov/media/932446/download?inline
[8] 見https://ofac.treasury.gov/faqs/1150
[9] 見https://ofac.treasury.gov/faqs/1152
[10] OFAC制裁白俄羅斯規(guī)則：https://ofac.treasury.gov/sanctions-programs-and-country-information/belarus-sanctions
[11] OFAC制裁伊朗規(guī)則：https://ofac.treasury.gov/sanctions-programs-and-country-information/iran-sanctions
