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根據(jù)證券市場(chǎng)權(quán)威網(wǎng)站及上市公司公告數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)[1]，截至2020年12月31日，2020年度全國(guó)申請(qǐng)（被申請(qǐng)）破產(chǎn)重整的上市公司已達(dá)17家，分別是天茂退（002509）[2]、*ST寶實(shí)（000595）、*ST安通（600179）、*ST華訊（000687）、*ST天娛（0002354）、天寶退（002220）[3]、*ST雅博（0002323）、*ST力帆（601777）、永泰能源（600157）、*ST貴人（603555）、*ST中孚（600595）、ST索菱（002766）、*ST恒康（002219）、*ST剛泰（600687）[4]、*ST眾泰（000980）、*ST中南（002072）、ST凱瑞（002072）。

2019年度全國(guó)申請(qǐng)（被申請(qǐng)）破產(chǎn)重整的上市公司共計(jì)14家。在上市公司申請(qǐng)（被申請(qǐng)）重整數(shù)量方面，2020年度相比2019年度略有上升。

2020年度我國(guó)共有15家上市公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)被法院裁定受理，包括天海防務(wù)（300008）、*ST德奧（002260）、*ST銀億（000981）、*ST寶實(shí)（000595）、*ST天娛（002354）、*ST力帆（601777）、*ST安通（600179）、*ST飛馬（002210）、*ST永泰（600157）、*ST利源（002501）、*ST中南（002445）、*ST金貴（002716）、天翔環(huán)境（300362）、*ST貴人（603555）、*ST中孚（600595）。

2019年度我國(guó)共有7家上市公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)被法院裁定受理。在法院受理上市公司重整數(shù)量方面，2020年度相比2019年大幅上升。

2020年度我國(guó)共有13家上市公司的重整計(jì)劃被法院裁定批準(zhǔn)，分別是*ST鹽湖（000792）[5]、*ST德奧（002260）、天海防務(wù)（300008）、*ST安通（600179）、*ST天娛（002354）、*ST寶實(shí)（000595）、*ST銀億（000981）、*ST力帆（601777）、*ST永泰（600157）、*ST利源（002501）、*ST金貴（002716）、*ST飛馬（002210）、*ST中南（002445）。

2019年度我國(guó)共有6家上市公司的重整計(jì)劃被法院裁定批準(zhǔn)，在法院裁定重整計(jì)劃的上市公司數(shù)量方面，2020年度相比2019年度大幅增加。

2020年我國(guó)上述申請(qǐng)破產(chǎn)重整的上市公司的具體概況如下表：

2020年，全國(guó)共有13家上市公司破產(chǎn)重整計(jì)劃（草案）被法院批準(zhǔn)，分別是*ST鹽湖（000792）、*ST德奧（002260）、天海防務(wù)（300008）、*ST安通（600179）、*ST天娛（002354）、*ST寶實(shí)（000595）、*ST銀億（000981）、*ST力帆（601777）、*ST永泰（600157）、*ST利源（002501）、*ST金貴（002716）、*ST飛馬（002210）、*ST中南（002445），進(jìn)一步對(duì)上述13家上市公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、償債能力情況、管理人指定情況、破產(chǎn)重整時(shí)長(zhǎng)、破產(chǎn)重整費(fèi)用內(nèi)容梳理如下：

（一）資產(chǎn)負(fù)債情況

根據(jù)重整計(jì)劃（草案），2020年被批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的資產(chǎn)負(fù)債情況[6]具體如下：

注：具體數(shù)字見(jiàn)公司破產(chǎn)重整計(jì)劃（草案）。

（二）償債能力情況

一般為給債權(quán)人表決重整計(jì)劃提供必要參考，管理人會(huì)委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司在假定破產(chǎn)清算狀態(tài)下的償債能力進(jìn)行分析，即假設(shè)公司在破產(chǎn)清算的情形下，以資產(chǎn)評(píng)估值或償債資產(chǎn)變現(xiàn)值扣除有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、破產(chǎn)費(fèi)用及共益?zhèn)鶆?wù)、職工債權(quán)等，以剩余可供向普通債權(quán)人進(jìn)行分配的財(cái)產(chǎn)除以清算狀態(tài)下普通債權(quán)總額得出的清償比例，以此進(jìn)一步判斷上市公司重整價(jià)值與清算價(jià)值的大小。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《償債能力分析報(bào)告》，2020年13家被法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的上市公司，按照升序排列在破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權(quán)清償率情況如下：

如上表所示，2020年被裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司經(jīng)評(píng)估出的清算狀態(tài)下普通債權(quán)的清償率均大于0，*ST中南、*ST鹽湖、*ST德奧、*ST永泰、*ST銀億、天海防務(wù)在破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權(quán)清償率甚至在20%以上，但管理人在上述重整計(jì)劃中均表示這一比例存在很大的不確定性，因?yàn)槟苓_(dá)到上述普通債權(quán)清償率的前提包括：一方面財(cái)產(chǎn)均能夠按照評(píng)估價(jià)值快速變現(xiàn)，另一方面破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、職工安置費(fèi)等能夠控制在評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)的范圍內(nèi)。從實(shí)際情況及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處置的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)說(shuō)，以上兩點(diǎn)很難實(shí)現(xiàn)。比如天海防務(wù)主要資產(chǎn)中建筑物等變現(xiàn)周期較長(zhǎng)且快速變現(xiàn)下價(jià)值進(jìn)一步打折及大量對(duì)外應(yīng)收款回收存在較大障礙等。因此實(shí)際情況，公司破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權(quán)清償率可能比上述測(cè)算的更低。

（三）破產(chǎn)管理人指定情況及管理模式

根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條的規(guī)定，我國(guó)的破產(chǎn)管理人可以由清算組擔(dān)任和社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任，其中中介機(jī)構(gòu)可以是律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或破產(chǎn)清算事務(wù)所等。2020年被裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的管理人指定情況及管理模式，具體情況如下：

從管理人類(lèi)型上看，在上述2020年我國(guó)13家經(jīng)法院裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃的上市公司中，7家上市公司的管理人由清算組擔(dān)任，6家上市公司的管理人由中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任，而且該6家由中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任的管理人中均有律師事務(wù)所的參與。相較于2019年全國(guó)6家經(jīng)法院裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃的上市公司管理人中僅僅*ST蓮花（600186）、堅(jiān)瑞沃能（300116）共2家由律師事務(wù)所擔(dān)任，中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任上市公司破產(chǎn)重整管理人的比例明顯上升。

從管理模式上看，自行管理模式得到更多上市公司的采用。截至2020年末，已被法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的73家上市公司，共有17家上市公司采用自行管理模式。而在2020年我國(guó)13家經(jīng)法院裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃的上市公司中，就有7家上市公司采用自行管理模式，另外6家上市公司采用管理人管理模式。

我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定了破產(chǎn)重整中的債務(wù)人自行管理模式，自行管理模式即經(jīng)債務(wù)人申請(qǐng)并經(jīng)法院批準(zhǔn)，債務(wù)人在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的模式。2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第111條也明確了債務(wù)人自行管理部分問(wèn)題。自行管理模式下，可以最大程序上利用企業(yè)管理層的專(zhuān)業(yè)知識(shí)、豐富經(jīng)驗(yàn)，從而提高重整成功可能及效率。但是自行管理模式也有一些實(shí)操層面的挑戰(zhàn)，比如自行管理模式下債務(wù)人享有大部分管理人的職權(quán)，債務(wù)人與管理人之間職權(quán)的劃分等，將需要在實(shí)踐中進(jìn)一步把該制度完善，以發(fā)揮其最大的效用。

（四）破產(chǎn)重整時(shí)長(zhǎng)情況

《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十二條規(guī)定，自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。根據(jù)2020年13家經(jīng)法院裁定重整計(jì)劃的上市公司重整期間長(zhǎng)短情況，具體如下：

從上表可以看出，在2020年13家被法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的上市公司中，自公司重整被法院受理至法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，最短歷時(shí)32天，最長(zhǎng)209天。而這期間的工作非常繁重，包括債權(quán)申報(bào)、債權(quán)審查、向法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃，召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議且債權(quán)人會(huì)議審議通過(guò)、召開(kāi)出資人會(huì)議且出資人會(huì)議審議通過(guò)，向法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)直至法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。對(duì)于管理人來(lái)說(shuō)，自法院受理重整之日起的時(shí)間是非常寶貴的。*ST中南能在32天這么短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)重整計(jì)劃被法院裁定批準(zhǔn)，很大程度上因?yàn)楣驹?020年5月25日向法院申請(qǐng)預(yù)重整，且當(dāng)日法院決定同意公司啟動(dòng)預(yù)重整，從而在預(yù)重整期間完成債權(quán)申報(bào)、審查等一系列工作，極大提高了重整效率。

（五）破產(chǎn)重整費(fèi)用情況

根據(jù)重整計(jì)劃（草案），2020年被裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司管理人報(bào)酬（此僅為重整計(jì)劃所列費(fèi)用，實(shí)際發(fā)生以實(shí)際支付為準(zhǔn)）如下：

破產(chǎn)重整費(fèi)用通常包括重整案件受理費(fèi)、管理人報(bào)酬、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)處置稅費(fèi)、轉(zhuǎn)增股票登記稅費(fèi)、股票過(guò)戶稅費(fèi)及管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用等。其中，管理人報(bào)酬在破產(chǎn)重整費(fèi)用中占有比較大的比重。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報(bào)酬的規(guī)定》的規(guī)定，人民法院應(yīng)根據(jù)債務(wù)人最終清償?shù)呢?cái)產(chǎn)價(jià)值總額，在相應(yīng)比例限制范圍內(nèi)分段確定管理人報(bào)酬。管理人報(bào)酬的確定方式可一定程度上有效調(diào)動(dòng)管理人工作的積極性，提高重整效率。除*ST鹽湖、*ST力帆、*ST永泰未在重整計(jì)劃中披露管理人費(fèi)用外，*ST利源管理人費(fèi)用達(dá)到5900萬(wàn)元；*ST天娛管理人報(bào)酬中的1500萬(wàn)元?jiǎng)t是由公司股票抵償。

（一）債權(quán)分類(lèi)分析

破產(chǎn)法的一個(gè)核心原則就在于通過(guò)法律的強(qiáng)制程序，使得債務(wù)人的債權(quán)依照法律規(guī)定的債權(quán)性質(zhì)加以分別，并按法定順序予以清償。相同性質(zhì)的債權(quán)或者說(shuō)是相同順位分類(lèi)的債權(quán)其清償金額、清償方式均應(yīng)當(dāng)被同等對(duì)待，依此推理，按照債權(quán)的性質(zhì)和清償順位進(jìn)行分組（相同的債權(quán)類(lèi)型為一組）來(lái)對(duì)重整計(jì)劃草案加以表決也就成為邏輯的必然。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決的債權(quán)，通常分為有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)、普通債權(quán)（人民法院認(rèn)為必要時(shí)可以在普通債權(quán)組中設(shè)立小額債權(quán)組）四組，以此讓價(jià)值取向一致、利益基礎(chǔ)相同的債權(quán)人組分組對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決；在債務(wù)清償順序方面，《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條有明確的規(guī)定，優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，前三債權(quán)均具有優(yōu)先性即受償順位在前，其次是普通債權(quán)。

2020年被裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的債權(quán)分類(lèi)情況如下：

其中值得注意的是，在2020年度13家經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的上市公司中，出現(xiàn)了劣后債權(quán)、未申報(bào)債權(quán)。其中劣后債權(quán)指因債權(quán)人未及時(shí)履行生效法律文書(shū)而產(chǎn)生的遲延履行期間加倍利息；未申報(bào)債權(quán)，指經(jīng)管理人對(duì)上市公司的賬面記載審查，初步判斷尚存在未按照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定申報(bào)但可能受法律保護(hù)的債權(quán)。對(duì)于劣后債權(quán)，其清償順位劣后于預(yù)計(jì)債權(quán)。*ST力帆在重整計(jì)劃中明確規(guī)定劣后債權(quán)不直接占用重整償債資源，在重整計(jì)劃獲法院裁定批準(zhǔn)之日起三年后，若為預(yù)計(jì)債權(quán)預(yù)留的現(xiàn)金及股票資源經(jīng)分配后仍有剩余的，則劣后債權(quán)可參照普通債權(quán)受償方案進(jìn)行清償。如不足以按普通債權(quán)受償方案清償所有劣后債權(quán)的，則按各劣后債權(quán)金額的比例進(jìn)行分配；對(duì)于未申報(bào)債權(quán)，*ST中南在重整計(jì)劃中規(guī)定，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)力，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照同類(lèi)債權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)和清償條件，向債務(wù)人主張權(quán)利。

（二）債權(quán)調(diào)整及受償方案分析

《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)的債權(quán)人具有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)債權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)利是基于物權(quán)的效力。一般規(guī)定有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)在擔(dān)保財(cái)產(chǎn)價(jià)值評(píng)估價(jià)值范圍內(nèi)優(yōu)先受償，超出擔(dān)保財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的部分作為普通債權(quán)受償；職工債權(quán)具有優(yōu)先受償性，這是基于保護(hù)弱勢(shì)勞動(dòng)者的價(jià)值理念；其次稅款債權(quán)，這是國(guó)家主義在破產(chǎn)法中的明確宣示；普通債權(quán)受償順序最后，因?yàn)?/span>市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中利益和風(fēng)險(xiǎn)并存，而這體現(xiàn)了意思自治，責(zé)任自擔(dān)的理念。

針對(duì)不同類(lèi)型的債權(quán)，2020年被批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的債權(quán)調(diào)整方案如下：

1、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)

2020年重整計(jì)劃被法院裁定批準(zhǔn)的13家上市公司的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)調(diào)整及受償方案如下：

通常有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)以其經(jīng)確認(rèn)的擔(dān)保債權(quán)額就擔(dān)保財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)款優(yōu)先受償，未受償?shù)膫鶛?quán)作為普通債權(quán)，按照普通債權(quán)的調(diào)整及受償方案獲得清償。但值得注意的是，*ST鹽湖、*ST寶實(shí)、*ST銀億、*ST永泰、*ST力帆、*ST利源對(duì)在擔(dān)保財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)值范圍內(nèi)的部分也同樣展期留債，留債期限三年、五年、六年、十二年不等。

2、職工債權(quán)

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)重整中職工債權(quán)不必申報(bào)，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示。職工對(duì)清單記載有異議的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟。職工債權(quán)包括職工的工資、醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，職工補(bǔ)償金等與職工生存息息相關(guān)的費(fèi)用。

2020年被法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的職工債權(quán)調(diào)整方案如下：

截至2020年末，已經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的73家上市公司重整計(jì)劃，除早期未披露重整計(jì)劃的上市公司及無(wú)職工債權(quán)分組的上市公司外，其他上市公司的重整計(jì)劃均規(guī)定職工債權(quán)不作調(diào)整、全額清償。一般是在重整計(jì)劃執(zhí)行期間內(nèi)以現(xiàn)金方式清償。

3、稅款債權(quán)

稅款債權(quán)是指?jìng)鶆?wù)人欠付依法享有稅收征管權(quán)力的國(guó)家機(jī)關(guān)的稅款，稅款債權(quán)相較于普通債權(quán)具有優(yōu)先受償性。2020年被法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的稅款債權(quán)調(diào)整方案如下：

在債權(quán)調(diào)整方面，同職工債權(quán)一樣，除不涉及稅款債權(quán)的上市公司外，其他公司的稅款債權(quán)調(diào)整方案均為不作調(diào)整，全額清償。且稅款債權(quán)一般是在重整計(jì)劃執(zhí)行期間內(nèi)以現(xiàn)金方式予以清償。

4、普通債權(quán)

普通債權(quán)劣后于職工債權(quán)、稅款債權(quán)，處于最后順位。但普通債權(quán)往往涉及債權(quán)人較多，金額較大，形式較為復(fù)雜，因此普通債權(quán)，尤其是大額普通債權(quán)的調(diào)整方案成為重整計(jì)劃的重點(diǎn)之一。普通債權(quán)的調(diào)整一般包括債權(quán)金額、清償期限、清償方式的調(diào)整，2020年被批準(zhǔn)重整計(jì)劃的13家上市公司的普通債權(quán)調(diào)整方案如下：

如上表格，13家上市公司對(duì)普通債權(quán)調(diào)整方案，在債權(quán)金額設(shè)置上，除*ST天娛、*ST安通、*ST飛馬、*ST中南外，其他上市公司設(shè)置了普通債權(quán)在一定額度內(nèi)予以現(xiàn)金全額清償，這個(gè)額度如ST力帆、*ST利源設(shè)置為10萬(wàn)元；*ST鹽湖、*ST德奧、*ST寶實(shí)、*ST金貴設(shè)置為20萬(wàn)元；*ST永泰均設(shè)置為50萬(wàn)元；*ST銀億設(shè)置為120萬(wàn)元；天海防務(wù)設(shè)置為5000萬(wàn)元。

在清償期限上，對(duì)普通債權(quán)一定額度內(nèi)的債權(quán)，基本規(guī)定一次性或執(zhí)行期限內(nèi)以現(xiàn)金方式清償完畢。對(duì)于一定額度之上的普通債權(quán)，留債清償?shù)囊?guī)定留債期限，如*ST永泰留債期限為十二年。

在清償方式上包括：（1）現(xiàn)金清償；（2）資本公積金轉(zhuǎn)增股票抵債；（3）留債清償。

5、預(yù)計(jì)債權(quán)及債權(quán)調(diào)整、受償方式

2020年經(jīng)法院裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃的上市公司中，大多數(shù)上市公司在重整計(jì)劃中均對(duì)預(yù)計(jì)債權(quán)及債權(quán)調(diào)整、受償方式作出規(guī)定，具體如下：

如上表所示，2020年經(jīng)法院裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃的上市公司中，除*ST鹽湖、*ST德奧未對(duì)預(yù)計(jì)債權(quán)作出規(guī)定外，其他上市公司在重整計(jì)劃中均對(duì)預(yù)計(jì)債權(quán)作出規(guī)定，這不同于2019年裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃情況。一般情況下，預(yù)計(jì)債權(quán)包括未申報(bào)債權(quán)、暫緩確認(rèn)債權(quán)。其中未申報(bào)債權(quán)，是指未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定申報(bào)但仍受法律保護(hù)的債權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條規(guī)定，對(duì)于未申報(bào)債權(quán)，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類(lèi)債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。暫緩確認(rèn)債權(quán)，指已向管理人申報(bào)，但因涉及未決訴訟等原因而尚未經(jīng)管理人審查確定的債權(quán)。對(duì)于暫緩確認(rèn)債權(quán)，一般在法院裁定確認(rèn)或者管理人認(rèn)定后，按照同類(lèi)債權(quán)的調(diào)整和受償方案調(diào)整和受償。

值得注意的是，*ST天娛對(duì)中小股東虛假陳述民事賠償債權(quán)，預(yù)留了相應(yīng)的抵債股票。預(yù)計(jì)債權(quán)的充分、周全考量既是重整計(jì)劃可以順利執(zhí)行的重點(diǎn)之一，也是管理人履職能力的重要體現(xiàn)。

（三）出資人權(quán)益調(diào)整方案分析

上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整，為使企業(yè)獲得重生，往往需要出資人和債權(quán)人共擔(dān)公司實(shí)現(xiàn)重生的成本。出資人權(quán)益調(diào)整方式常見(jiàn)的有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、上市公司的控股股東/實(shí)際控制人無(wú)償讓渡、減資縮股、存量股份調(diào)減等。實(shí)踐中，近年來(lái)資本公積轉(zhuǎn)增股本成為上市公司破產(chǎn)重整中出資人權(quán)益調(diào)整的主要方式。2019年經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的6家上市公司重整中，均以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式進(jìn)行出資人權(quán)益調(diào)整，2020年的13家上市公司亦是如此，具體如下：

如上表，2020年被法院裁定重整計(jì)劃的13家上市公司均采用了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，或配合原股東讓渡股份的方式。在制訂出資人權(quán)益調(diào)整方案時(shí)，需與債權(quán)調(diào)整與受償方案統(tǒng)一考慮，注意現(xiàn)金清償、留債展期清償與以股抵債之間的比例安排，同時(shí)還需兼顧中小股東的利益。值得注意的是，在今年的13家上市公司破產(chǎn)重整計(jì)劃中，天海防務(wù)、*ST利源、*ST永泰、*ST中南對(duì)重整投資人、財(cái)務(wù)投資方、債權(quán)人規(guī)定了受讓股票的鎖定期，一般鎖定期一年、三年；債權(quán)人一般鎖定期六個(gè)月。

除此之外，上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整時(shí)，需注意是否存在大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題。在2020年10月5日國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》前，上市公司如存在大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題，不得實(shí)施破產(chǎn)重整。2020年10月5日該意見(jiàn)規(guī)定，“上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)提出解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題的切實(shí)可行方案”，意味著間接肯定和承認(rèn)了具有違規(guī)擔(dān)保和資金占用情形的上市公司的重整權(quán)利。

在實(shí)際操作中，對(duì)于存在大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保的問(wèn)題，需要盡快解決。另外有關(guān)行政處罰決定作出以后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)才同意向最高人民法院出具《同意上市公司破產(chǎn)重整的函》。而行政處罰的處理期間一般比較長(zhǎng)，上市公司容易因此錯(cuò)過(guò)破產(chǎn)重整的最佳“窗口期”。在上述被法院裁定重整計(jì)劃的13家上市公司中，*ST利源因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)于2019年2月18日收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的通知，2020年4月21日收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書(shū)》，對(duì)*ST利源及相關(guān)責(zé)任人作出處罰決定。2020年11月5日*ST利源的重整申請(qǐng)才被受理；*ST安通因涉嫌信息披露違法違規(guī)于2020年4月28日收到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知，2020年7月3日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)黑龍江監(jiān)管局《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》 ，2020年9月11日，*ST安通的重整申請(qǐng)才被受理，且公司在重整計(jì)劃里對(duì)大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題的解決方案予以明確規(guī)定。從上述實(shí)踐的角度，驗(yàn)證了具有違規(guī)擔(dān)保和資金占用情形的上市公司的重整權(quán)利，但是上市公司應(yīng)提出切實(shí)可行的解決方案。

近年來(lái)預(yù)重整案例不斷涌現(xiàn)，這與國(guó)家和地方層面制度供給加強(qiáng)密切相關(guān)。2018年3月最高院在《全國(guó)破產(chǎn)審判工作會(huì)議紀(jì)要》中提出“探索推行庭外重組與庭內(nèi)重整制度的銜接，可以先由債權(quán)人與債務(wù)人、出資人等利害關(guān)系人通過(guò)庭外商業(yè)談判，擬定重組方案。重整程序啟動(dòng)后，可以重組方案為依據(jù)擬定重整計(jì)劃草案提交人民法院依法審查批準(zhǔn)。”2019年7月發(fā)改委、最高院等十三部委聯(lián)合出臺(tái)的《加快完善市場(chǎng)主體退出制度改革方案》關(guān)于完善破產(chǎn)重整法律制度一節(jié)提出“研究建立預(yù)重整制度，實(shí)現(xiàn)庭外重組制度、預(yù)重整制度與破產(chǎn)重整制度的有效銜接，強(qiáng)化庭外重組的公信力和約束力，明確預(yù)重整的法律地位和制度內(nèi)容。”2020年，南京市、蘇州市、廈門(mén)市中級(jí)人民法院等十余個(gè)地方法院先后出臺(tái)關(guān)于預(yù)重整的工作指引，對(duì)預(yù)重整制度予以細(xì)化規(guī)定。

從實(shí)踐層面，2020年上市公司申請(qǐng)（被申請(qǐng)）預(yù)重整、法院決定啟動(dòng)預(yù)重整、披露重整計(jì)劃預(yù)案等的情況如下：

如上表，在上述9家法院決定啟動(dòng)預(yù)重整的上市公司，已有5家的重整計(jì)劃經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)，分別為*ST德奧、*ST利源、*ST飛馬、*ST中南、*ST安通。需說(shuō)明的是，*ST利源的預(yù)重整申請(qǐng)及法院決定啟動(dòng)均發(fā)生在2019年，但*ST利源重整被受理系發(fā)生在2020年，因此一并統(tǒng)計(jì)。

相比2019年僅有*ST利源、*ST德奧共計(jì)2家上市公司被法院決定啟動(dòng)預(yù)重整，2020年上市公司啟動(dòng)預(yù)重整的數(shù)量大幅增加，這一方面與經(jīng)濟(jì)下行大環(huán)境下企業(yè)破產(chǎn)重整數(shù)量大幅增加有關(guān)。另一面也與上市公司破產(chǎn)重整的特殊性有關(guān)，上市公司的破產(chǎn)重整程序更為復(fù)雜、用時(shí)更長(zhǎng)。上市公司破產(chǎn)重整不僅需提交《企業(yè)破產(chǎn)法》第八條規(guī)定的材料外，還需準(zhǔn)備包括《重整預(yù)案暨重整可行性報(bào)告》、證券監(jiān)督管理部門(mén)的意見(jiàn)、上市公司住所地人民政府出具的維穩(wěn)預(yù)案、職工安置方案等在內(nèi)的申請(qǐng)材料；從程序上上市公司所在地政府須將申請(qǐng)材料層報(bào)至省級(jí)政府，由省級(jí)政府商請(qǐng)證券監(jiān)督管理部門(mén)同意，再由證券監(jiān)管部門(mén)同意并函至最高院審查。而如實(shí)施預(yù)重整，上市公司可以在預(yù)重整階段進(jìn)行債權(quán)申報(bào)、審查、與重整投資人的談判、擬定重整計(jì)劃預(yù)案等工作，極大的提高破產(chǎn)重整的效率。

從預(yù)重整的申請(qǐng)人來(lái)說(shuō)，債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整毋庸置疑。在2020年的上市公司預(yù)重整，多是由債務(wù)人自行申請(qǐng)。目前法律對(duì)于預(yù)重整制度并未有明確細(xì)化的規(guī)定，目前僅可參見(jiàn)各地法院公布的關(guān)于預(yù)重整的工作指引，如浙江省高院2019年12月發(fā)布的《破產(chǎn)案件管理人指定工作規(guī)程》第27條明確規(guī)定，“預(yù)重整程序可由債務(wù)人或主要債權(quán)人申請(qǐng)啟動(dòng)”。從預(yù)重整申請(qǐng)的時(shí)間上來(lái)看，有的是在重整申請(qǐng)前申請(qǐng)預(yù)重整，如*ST眾泰、*ST中新；有的是在重整申請(qǐng)后提出預(yù)重整申請(qǐng)，如*ST安通。

預(yù)重整如火如荼發(fā)展的同時(shí)，也有許多問(wèn)題涌現(xiàn)，比如預(yù)重整概念的界定、預(yù)重整申請(qǐng)人范圍的界定、預(yù)重整管理人的工作內(nèi)容界定、預(yù)重整期限的統(tǒng)一等等，尚需全國(guó)統(tǒng)一制度能夠及早落地，從而可以更好指導(dǎo)預(yù)重整實(shí)踐。

2020年12月14日，滬深交易所就《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等的修訂向市場(chǎng)公開(kāi)征求意見(jiàn)。在將市場(chǎng)主體提出的合理可行的意見(jiàn)和建議予以吸收、優(yōu)化調(diào)整部分條款的基礎(chǔ)上，滬深交易所于2020年12月31日發(fā)布并實(shí)施《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》及多項(xiàng)配套規(guī)則（以下合稱(chēng)“退市新規(guī)”），對(duì)退市標(biāo)準(zhǔn)和退市程序分別作了具體修改。

就退市標(biāo)準(zhǔn)而言，退市新規(guī)對(duì)現(xiàn)有的四類(lèi)強(qiáng)制退市指標(biāo)均有完善：一是財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)方面，取消了原來(lái)單一的凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)，同時(shí)對(duì)因財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，下一年度財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)進(jìn)行交叉適用；二是交易類(lèi)指標(biāo)方面，將原來(lái)的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時(shí)新增“連續(xù)20個(gè)交易日在本所的每日股票收盤(pán)總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)；三是規(guī)范類(lèi)指標(biāo)方面，新增信息披露、規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對(duì)于半年報(bào)或年報(bào)不保真且限期內(nèi)不改正兩類(lèi)情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)；四是重大違法類(lèi)指標(biāo)方面，在保留原欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、根據(jù)行政處罰認(rèn)定的事實(shí)公司實(shí)際財(cái)務(wù)指標(biāo)已經(jīng)觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的條款的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增加并明確重大財(cái)務(wù)造假退市量化標(biāo)準(zhǔn)。 

就退市程序而言，最為重要的修訂調(diào)整即為取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)并明確上市公司連續(xù)兩年觸及財(cái)務(wù)類(lèi)指標(biāo)即終止上市；此外還就退市整理期以及重大違法類(lèi)退市連續(xù)停牌時(shí)點(diǎn)作以修改。

總結(jié)而言，本次退市制度改革將通過(guò)進(jìn)一步優(yōu)化退市指標(biāo)、縮短退市流程，加大市場(chǎng)出清力度，提升退市效率以實(shí)現(xiàn)上市公司有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)生態(tài)。

更加嚴(yán)格的退市新規(guī)對(duì)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)或其他風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司而言，在新規(guī)下上市公司若要通過(guò)重整以重獲新生并保留其殼資源，則更要注意把握破產(chǎn)重整的“窗口期”。舉例而言，退市新規(guī)將取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，因此從上市公司出現(xiàn)被終止上市的可能到退市之間的流程將被大幅縮短，而上市公司若未能及時(shí)提出破產(chǎn)重整，則將更有可能在申請(qǐng)（被申請(qǐng)）重整、裁定受理重整甚至重整期間內(nèi)即被終止上市，而通過(guò)破產(chǎn)重整化解債務(wù)危機(jī)、恢復(fù)營(yíng)業(yè)與盈利能力并最終消解退市風(fēng)險(xiǎn)的目的也將落空。此外，事實(shí)上現(xiàn)有的面值退市指標(biāo)也已經(jīng)對(duì)破產(chǎn)重整的“窗口期”加以限制，而“1元指標(biāo)”的明確以及新增的市值指標(biāo)在未來(lái)的適用都有可能進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)破產(chǎn)重整的及時(shí)性。因此，在退市新規(guī)下，上市公司要重視相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告以及提高自身對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)的把握，提前預(yù)見(jiàn)到被終止上市的可能，除了商業(yè)手段外，更要在可行的情況下積極運(yùn)用司法手段，及時(shí)主動(dòng)申請(qǐng)破產(chǎn)重整以及預(yù)重整，從而避免破產(chǎn)重整不能即被終止上市的結(jié)局。

結(jié) 語(yǔ)

2020年受新冠疫情影響，許多企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難。但對(duì)于上市公司破產(chǎn)重整領(lǐng)域，卻是蓬勃發(fā)展的一年，無(wú)論是從實(shí)踐層面上市公司破產(chǎn)重整的數(shù)量，還是從制度層面關(guān)于重整的司法政策日益健全，抑或是越來(lái)越多的專(zhuān)家、學(xué)者、實(shí)務(wù)從業(yè)人員關(guān)注破產(chǎn)（破產(chǎn)重整）領(lǐng)域，并為之貢獻(xiàn)源源不斷的智慧思考和實(shí)踐創(chuàng)新。本文僅從2020年度上市公司破產(chǎn)重整概況及重整計(jì)劃角度進(jìn)行分析，以期對(duì)2020年上市公司破產(chǎn)重整進(jìn)行總結(jié)。目前上市公司破產(chǎn)重整領(lǐng)域還有非常多值得探討、深入研究的問(wèn)題，更有許多實(shí)務(wù)中遇到的制度供給不足問(wèn)題，期待新的一年更多破產(chǎn)法方面的制度落地，期待破產(chǎn)重整領(lǐng)域迎來(lái)更加蓬勃地發(fā)展。

注  釋?zhuān)?/p>

[1]本文所有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)僅針對(duì)A股上市公司，不包括上市公司的控股股東或子公司。

[2]天茂退（002509）股票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日的每日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值（1元），2020年7月20日公司股票被終止上市，并被深圳證券交易所摘牌。

[3]天寶退（002220）股票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日的每日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值（1 元），2020年6月18日，公司股票終止上市。

[4]*ST剛泰（600687）股票通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日的每日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值（1元），2020年12月29日，公司股票終止上市。

[5] *ST鹽湖（000792）系2019年9月30日被法院裁定受理破產(chǎn)重整申請(qǐng)；2020年1月20日，其重整計(jì)劃被法院裁定批準(zhǔn)。

[6]此處負(fù)債情況系根據(jù)重整計(jì)劃（草案）所記載的資產(chǎn)負(fù)債情況中，扣除不予確定債權(quán)外的其他債權(quán)加總數(shù)額。審查確定債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)等每項(xiàng)債權(quán)的具體金額請(qǐng)參照相關(guān)上市公司的重整計(jì)劃（草案）。

[7]http://data.eastmoney.com/bkzj/511.html，最后訪問(wèn)日期2020年12月31日。

附  錄

（2020年度13家重整計(jì)劃原文鏈接）

1.*ST鹽湖（000792）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-01-18/1207263898.PDF；

2.*ST德奧（002260）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-05-29/1207872378.PDF；

3.天海防務(wù)（300008）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-09-11/1208424558.PDF；

4.*ST安通（600179）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-11-05/1208691383.PDF；

5.*ST天娛（002354）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-11-07/1208708511.PDF；

6.*ST寶實(shí)（000595）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-11-14/1208745454.PDF；

7.*ST銀億（000981）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-16/1208912346.PDF；

8.*ST力帆（601777）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-02/1208829284.PDF；

9.*ST永泰（600157）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-17/1208919107.PDF；

10.*ST利源（002501）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-12/1208895421.PDF；

11.*ST金貴（002716）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-17/1208919104.PDF；

12.*ST飛馬（002210）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-19/1208941540.PDF；

13.*ST中南（002445）重整計(jì)劃詳見(jiàn)http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2020-12-26/1208994479.PDF。