一帶一路國巴基斯坦投資之法律備忘錄（一）
作者：李衡 2025-07-16巴基斯坦全稱巴基斯坦伊斯蘭共和國，面積約為79.6萬平方公里，總人口約2.4億，是全球第五大人口國，其地處南亞，南臨阿拉伯海，東、北、西方向分別與印度、中國、阿富汗和伊朗接壤。巴基斯坦是我國六個全天候戰略伙伴之一；根據巴基斯坦官方數據，中國自2015/2016年起即為巴基斯坦最大貿易伙伴、第一大進口來源國和第二大出口目的地，中巴經濟走廊是中國“一帶一路”重要先行先試項目，于2013年啟動，截至2025年初，中巴經濟走廊公示項目21個，包含類型有水電站、風電、火電、港口等等，后續兩國將持續加強工業、農業、礦業，以及電力、信息技術等投資交流與合作[1]；截至2023年末，巴基斯坦外國投資流入存量285.1億美元[2]，其中，中國對巴基斯坦僅直接投資存量即為63億美元[3]。
一、巴基斯坦外商投資政策
巴基斯坦自1997年起即發布了外商投資政策，并分別于2013年、2023年更新，從制度、體制方面表達了其市場開放意愿。1997年投資政策為巴基斯坦實現投資活動自由化提供了法律依據，外商投資不再僅限于制造業，而是包含了和本地投資者一樣的服務業、社會領域、基礎設施和農業領域等。2013年投資政策在1997年投資政策的基礎上進行了改進，旨在實現巴基斯坦《國家政策文件》和《2030年愿景》目標，進一步改善該國的投資環境。2013年政策采納了四項外商投資指導原則，即：(a) 降低在巴基斯坦經商的成本；(b) 簡化經商流程；(c) 通過創建產業集群和經濟特區（Special Economic Zones）來促進經商便利；(d) 加強貿易、產業和貨幣政策的聯動性以實現更緊密的協調。
當前，外商投資基本可以覆蓋巴基斯坦各個領域，除了有限的出于國家安全和公共安全的原因而有明確限制規定的領域，例如賭場的建設和運營、含酒精飲料的生產、武器彈藥、原子能、烈性炸藥、貨幣和鑄幣等，具體可見以下簡表。
巴基斯坦吸引外資政策簡表
2023年外商投資政策中，巴基斯坦將繼續改進投資者便利化與后續服務，在投資者投資的準入、實施及運營各階段為其境外投資者提供便利。巴基斯坦向投資者提供以下支持：
在資金的投資和匯回方面，根據巴基斯坦1976年《外國私人投資（促進與保護）法》，在遵守《1947年外匯管制法》規定的前提下：
（a）凡于1954年9月1日之后設立并經聯邦政府批準的工業企業，其外國投資者可隨時以投資來源國貨幣匯回以下資金：
(i) 原始投資本金；
(ii) 該投資所生利潤；
(iii) 利潤再投資或資本投資增值產生的任何額外金額；
（b）上述(a)項所指工業企業的債權人，可依據相關貸款條款匯回經聯邦政府批準的外幣貸款本息；
資本、利潤、股息等匯回：
在遵守巴基斯坦國家銀行（State Bank of Pakistan）的外匯管理規定及 2017 年《公司法》的相關條款前提下，任何行業的外國投資者均可將其資本、利潤、股息或其他任何資金，以其投資所用貨幣匯回，或轉換為任何其他可自由使用的貨幣匯回。
在遵守巴基斯坦國家銀行《外匯手冊》(Foreign Exchange Manual)所規定的規則/條例及程序性要求的前提下，特許權使用費 (Royalties)、技術援助費 (Technical assistance fees)、特許經營費(Franchise fees)、交叉收費 (Cross charges)、轉讓定價(Transfer pricing)以及業務流程外包相關款項(Business process outsourcing related payments)的匯出也會被允許。如果外商投資企業在前述規定生效前已獲得巴基斯坦相關主管部門的審批，則不因前述規定受限。
根據最新生效的外商投資政策，巴基斯坦政府鼓勵的外資進入發展的行業有[4]：
a) 工程機械制造
b) 礦產與礦業開發
c) 低碳產業、電動汽車及其零部件
d) 電子信息技術及相關服務（含前沿技術領域）
e) 化工、可再生能源及油氣產業
f) 制藥、手術器械與醫療設備
g) 高端紡織業（聚焦創新產品生產）
h) 農業與食品加工（含果蔬水產、高附加值農業及先進服務），旨在強化巴基斯坦農產品的下游產業鏈
i) 金融服務
j) 物流與交通運輸
k) 旅游業
l) 軟性基礎設施（教育/人力資源/技術研發），以降低對第三方國家依賴。巴基斯坦亟需投資人力資本，當其與追求效率的高科技、高附加值產業結合時，將獲得重要收益。
二、巴基斯坦境內公司設立的相關規定
巴基斯坦的公司形式主要有有限責任公司、無限責任公司、合伙企業、上市公司等等，巴基斯坦法律認可外國企業在巴基斯坦以三種形式從事經營：獨資（Sole Proprietorship），合伙（Partnership），和成立公司（Company）。獨資是指個體經營，自然人以自有資金從事某種經營活動，在設立上沒有正規程序要求。合伙企業是指兩個或兩個以上的自然人或組織根據合伙合同成立的經營組織，合伙各方對合伙企業盈虧負全部責任。公司則是根據《1984年公司法》規定成立的法人實體，有股份有限公司、有限責任公司和無限責任公司之分。當前關于巴基斯坦公司運營和治理最重要的法律是其2017年公司法案，是巴基斯坦現代法律制度的重要組成部分。
（一）公司設立
根據巴基斯坦2017年公司法案的相關規定，巴基斯坦公司設立主要有以下分類要求：
(1) 發起人人數及要求
(a) 三人或三人以上為任何合法目的而聯合者，可通過簽署公司章程大綱并遵守公司法關于注冊的要求，組建一家公眾公司；或
(b) 兩人或兩人以上為聯合者，可依同樣方式組建一家私人公司；或
(c) 一人可通過遵守關于私人公司注冊的要求以及可能規定的其他要求，組建一家單一成員公司。章程大綱的簽署人應提名一人，該人在唯一成員死亡時負責轉讓繼承等。
(2) 公司責任的承擔：根據公司法組建的公司可以是有限責任公司或無限責任公司，即股份有限公司、承諾（保證）有限公司或無限責任公司。
具體來說，在巴基斯坦有限責任公司分為兩種，一種是股份有限公司（Company limited by shares），指其成員的責任根據章程僅限于各自承諾在公司清算時向公司資產出資的金額的公司；另外一種是承諾（保證）有限公司（Company limited by guarantee），指其成員的責任根據章程僅限于各自承諾在公司清算時向公司資產出資的金額的公司，這一分類與我國立法略有不同，具體在公司設立需要提交的材料方面也會有所區分。
（二）設立流程及遞交材料
公司在設立時也需要經過核名、遞交材料申請審核程序，在設立時需要向注冊處提交符合要求信息的材料，主要有：
（1）公司注冊時，需向注冊官提交一份特定格式的申請書，其中應包含以下信息和文件：
（a）由授權中介機構或章程中指定為董事的人員，以特定格式作出的聲明，表明已遵守公司法及根據公司法制定的規則和條例中關于注冊及相關前置或附帶事項的全部或任何要求；
（b）擬成立公司的章程，章程應經所有認購人簽署，并附有適當見證且注明日期；
（c）對于股份有限公司，可附帶公司章程；對于擔保有限公司或無限公司，則必須附帶經認購人簽署、適當見證且注明日期的公司章程；
（d）在公司依法設立并收到設立通知前的聯系地址。
（2）若注冊官認為，與公司注冊相關的已提交文件或信息包含任何違反法律的內容、不符合法律要求、因存在缺陷、錯誤或遺漏而不完整，或未經過適當認證，注冊官可要求公司在指定期限內提交修訂文件，或糾正缺陷與不足。
（3）若申請人未按第（2）款要求在指定期限內糾正所指出的不足，注冊官可拒絕公司注冊。
（4）若注冊官確認已遵守公司法及根據公司法制定的規則或條例的所有要求，應注冊所提交的備忘錄及其他文件。
（5）公司備忘錄注冊后，注冊官應簽發公司注冊證書。
（6）注冊證書應載明：
（a）公司名稱及注冊號；
（b）注冊日期；
（c）公司為私人公司還是公眾公司；
（d）公司為有限公司還是無限公司；
（e）若為有限公司，是股份有限公司還是擔保有限公司。
（7）第（5）款所述的注冊證書應由注冊官簽署，或加蓋注冊官的官方印章認證。
（8）第（5）款所述的注冊證書是已遵守公司法關于注冊的要求以及公司已根據公司法正式注冊的決定性證據。
（9）若組織大綱的注冊被拒絕，備忘錄的認購人或經其書面授權的任何一名認購人，可在拒絕令作出后的三十日內，向委員會提起上訴。
（10）委員會根據第（9）款作出的命令為終局裁決，不得在任何法院或其他機構受到質疑。
公司的章程備忘錄等資料是巴基斯坦注冊設立公司的重要文件，其在申請時應當至少載明以下內容（以股份有限公司為例）：
（A）章程備忘錄應載明：
（i）公司名稱，如果是公眾股份有限公司，名稱的最后一個詞應為“有限公司”，如果是私人股份有限公司，名稱的最后一個詞應為“（私人）有限公司”，如果是單人股份有限公司，名稱的最后一個詞應為“（SMC-私人）有限公司”；
（ii）公司注冊辦事處所在的省或巴基斯坦國內未構成省的部分；
（iii）主要業務范圍：
但規定：
（a）現有公司應繼續使用其現有的章程，并將章程中目的條款第 1 項所述目的視為主要業務范圍；
（b）如果章程中目的條款第 1 項所述目的并非公司的主要業務范圍，則公司應在公司法生效后規定的時間內以規定的形式向注冊官報告其主要業務范圍。還應向注冊官提交一份經修訂的公司章程副本，其中在章程宗旨條款第 1 項中注明其主要業務；并且
（c）現有的公司或即將成立的公司若從事或參與任何須經許可、注冊、批準或同意方可開展的業務，應按照相關法律及其所制定的規則和條例的要求提及該等業務；
（iv）可能指定的承諾；
（v）成員的責任是有限的；并且
（vi）公司擬注冊的股本總額以及將其劃分為固定金額股份的方式；
（B）章程大綱的任何認購人不得認購少于一股；并且
（C）備忘錄的每位發起人應在自己姓名旁寫明其同意認購的股份數量。
（三）特別行業簡述
如前文所述，巴基斯坦在大多數領域對投資實行開放準入政策，無需預先審查和批準。外國投資的進入和準入通過企業注冊實現，外國投資者需滿足 2017 年《公司法》規定的公司注冊條件。通過外國公司運營的外國投資者可在巴基斯坦開設分公司或代表處。
另外，關于金融機構的外商投資方面：巴基斯坦銀行業投資（包括外資銀行開設分行）是由其國家銀行負責監管；巴基斯坦證券交易委員會則負責規管公司部門、資本市場、保險業、非銀行金融機構、伊斯蘭參與憑證行業及私人養老金計劃。巴基斯坦境內的并購交易由巴基斯坦競爭委員會依據《2010年競爭法》及巴基斯坦證券交易委員會依據《2017年公司法》實施監管。
三、關于土地、稅收的部分規定
（一）巴基斯坦的土地規定
外國公司有權依據租賃權獲取土地，但須遵守相關主管部門的規章制度。外國公司對所獲土地的轉租及轉讓權原則上不受任何限制，除非其與出租方簽訂的協議中另有合同約定，或受限于聯邦/省級法規。
相關條款表述如下：
“2.4 土地及房地產程序的靈活性
2.4.1 外國投資者應有權根據相關主管部門的規則和條例，無限制地租賃土地。
2.4.2 外國投資者持有的任何土地的轉讓將不受限制，除非：土地持有者之間的協議中有合同約定；或該轉讓須遵守聯邦或省級法規的規定。
2.4.3 對外國房地產開發商的限制已被取消，現在他們將適用與國內房地產開發商同等的規則和待遇。”
（二）巴基斯坦的稅收規定
巴基斯坦聯邦政府可依據現行有效法律，對含有外國私人投資的工業企業授予法定特許稅收減免。外國私人投資所承擔的所得稅負，不得超過在類似情況下巴基斯坦公民投資所適用的稅負水平。
根據巴基斯坦政府與該投資來源國政府簽訂的任何避免雙重征稅協定，外國私人投資應享有所有適用的稅收減免。
中國和巴基斯坦政府已于1989年簽訂關于對所得稅避免雙重征稅和防止偷漏稅的雙邊協定，并分別于2000年、2007年、2016年簽訂了后續三份雙邊議定書，因此我國企業投資應當按照相關協定約定執行，應享有所有適用的稅收減免。
四、爭議解決
關于涉外糾紛解決事項，根據巴基斯坦《2011年商事仲裁法》相關規定，境外投資者有向高等法院提起訴訟的權利，《2011年（仲裁協議和外國仲裁裁決的）承認與執行法》 也已生效。如果投資協議中有相關規定，并且在用盡巴基斯坦當地救濟程序后 6個月內，投資者可就協議產生的爭議提起國際仲裁。
注：本文根據巴基斯坦已生效的法律法規、公開發布的政策文件等撰寫，不應視為就任何具體事項發表具體法律意見，不應視為任何可能的專業性的執業行為，任何第三方不應單方面倚賴本文作出法律決策。
注釋
[1] 2025年2月，《中華人民共和國和巴基斯坦伊斯蘭共和國聯合聲明》
[2] 聯合國貿發會議《2024年世界投資報告》
[3] 中國商務部、國家統計局和外匯管理局《2023年度中國對外直接投資統計公報》
[4] 《2023年投資政策》確立的新興增長領域涵蓋《2020-25年科技政策框架》指定產業
