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在了解穩(wěn)定幣的基本內(nèi)涵以及香港針對穩(wěn)定幣監(jiān)管框架的基礎(chǔ)上，本篇將結(jié)合穩(wěn)定幣作為“支付工具”的定位以及穩(wěn)定幣在跨境資金結(jié)算方面的優(yōu)勢，分析穩(wěn)定幣在跨境支付場景下可以發(fā)揮的作用。進(jìn)一步地，本篇文章將模擬跨境投資并購與國際貿(mào)易這兩種跨境支付的典型場景，分析穩(wěn)定幣在兩個場景下分別的運用路徑設(shè)想、潛在風(fēng)險及應(yīng)對措施。在此基礎(chǔ)上，本篇文章提示跨境投資或跨境貿(mào)易的相關(guān)方，在探索運用穩(wěn)定幣提高支付效率的同時，應(yīng)當(dāng)注意遵守我國關(guān)于外匯監(jiān)管的規(guī)定，保障有關(guān)交易活動合法合規(guī)進(jìn)行。

穩(wěn)定幣（Stablecoin）是一種以特定資產(chǎn)（如法幣、商品或加密資產(chǎn)）為價值錨定物的加密貨幣，旨在通過技術(shù)機(jī)制維持幣值相對穩(wěn)定。常見形式包括與法幣1:1錨定的“法幣穩(wěn)定幣”（如USDT、USDC），也包括通過超額抵押或算法控制實現(xiàn)價格穩(wěn)定的非錨定型穩(wěn)定幣（如DAI、FRAX）。

作為加密貨幣的類型之一，穩(wěn)定幣與其他加密貨幣最大的區(qū)別在于，穩(wěn)定幣具有穩(wěn)定的價格，能夠避免像其他加密貨幣存在大幅波動的風(fēng)險。作為一種旨在通過錨定特定資產(chǎn)來維持價值穩(wěn)定的加密保護(hù)數(shù)碼形式價值，穩(wěn)定幣能夠幫助解決傳統(tǒng)加密貨幣的高波動性問題，適合作為交易媒介和價值存儲工具，在加密貨幣市場中承擔(dān)“類現(xiàn)金”角色。目前最知名、用途最為廣泛的穩(wěn)定幣就是泰達(dá)公司發(fā)行的USDT。

（一）香港穩(wěn)定幣的“支付工具”定位

中國香港特別行政區(qū)已經(jīng)在2025年5月21日經(jīng)立法會三讀通過了《穩(wěn)定幣條例》，并于2025年5月30日在憲報刊登《穩(wěn)定幣條例》。《穩(wěn)定幣條例》明確穩(wěn)定幣是作為或擬作為公眾接受的交易媒介，可用于貨品或服務(wù)付款、清償債務(wù)或投資目的。根據(jù)《穩(wěn)定幣條例》的定義，中國香港特別行政區(qū)將穩(wěn)定幣定位為一種“支付工具”，屬于金融體系中的一種基礎(chǔ)設(shè)施。

就穩(wěn)定幣在金融市場中的運行機(jī)制，中國香港特別行政區(qū)已優(yōu)先推進(jìn)沙盒項目試點。比如渣打銀行、Animoca Brands與香港電訊的合資項目，旨在發(fā)行港元穩(wěn)定幣并重點降低大灣區(qū)跨境匯兌成本，這一場景測試運用進(jìn)一步證明了香港穩(wěn)定幣的支付作用。

（二）穩(wěn)定幣的支付優(yōu)勢

穩(wěn)定幣具備高效跨境支付優(yōu)勢，其在交易速度、成本方面顯著優(yōu)于傳統(tǒng)跨境支付體系，拓展了金融服務(wù)的覆蓋邊界。

在交易速度方面，穩(wěn)定幣基于區(qū)塊鏈的點對點傳輸特性，可實現(xiàn)幾乎實時的跨境轉(zhuǎn)賬，提升了全球資金流動效率。而傳統(tǒng)的銀行體系依賴SWIFT電文系統(tǒng)與代理銀行網(wǎng)絡(luò)，需經(jīng)多級中轉(zhuǎn)，平均耗時1-3天。

在交易成本方面，穩(wěn)定幣可以降低同一貨幣跨境支付的成本。傳統(tǒng)跨境支付長期受困于低效率、流程復(fù)雜冗長、合規(guī)成本高等因素，交易成本較高。與之相對應(yīng)，穩(wěn)定幣利用數(shù)字化手段實現(xiàn)更直接的跨境支付。穩(wěn)定幣的數(shù)字經(jīng)濟(jì)特性使得其手續(xù)費低，再加上處于發(fā)展初期的穩(wěn)定幣市場競爭相對充分，有利于交易費用維持在較低水平，若收發(fā)雙方均接受穩(wěn)定幣結(jié)算，甚至可實現(xiàn)近乎零成本轉(zhuǎn)移。相對應(yīng)地，通過傳統(tǒng)銀行實施的結(jié)算通常會涉及匯款行手續(xù)費、收款行手續(xù)費、中間行費用等多層費用。[1]

鑒于穩(wěn)定幣的跨境支付優(yōu)勢，我們認(rèn)為，穩(wěn)定幣有望在以下兩大場景中將實現(xiàn)突破性應(yīng)用：

（一）場景一：跨境投資并購中的運用

1.場景運用設(shè)想

穩(wěn)定幣的結(jié)算方式有利于提供資金結(jié)算效率。特別是，如果中國境內(nèi)企業(yè)在境外已經(jīng)有投資平臺，在境外法律允許前提下，境外投資平臺可以借助穩(wěn)定幣提高跨境支付效率。

在典型的我國境內(nèi)企業(yè)開展海外投資或收購場景下，假設(shè)我國境內(nèi)企業(yè)A通過設(shè)立或持有的香港全資子公司B實施對境外企業(yè)C的并購交易。并購?fù)瓿尚柚Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓對價，常以外幣（如歐元、美元）計價。在資本項目下支付面臨時間周期長、匯兌不確定性高、合規(guī)成本高等問題，特別是如果項目時間敏感或收購標(biāo)的分布于“一帶一路”高風(fēng)險地區(qū)時，傳統(tǒng)支付路徑所面臨的局限性更為突出。

基于這種常見的典型投資并購資金支付架構(gòu)，穩(wěn)定幣或存在適用場景的可能性，包括：①資金鏈重構(gòu)——即A公司借助香港子公司B的合法所得（如子公司B的境外利潤結(jié)轉(zhuǎn)或貿(mào)易結(jié)算所得）開設(shè)穩(wěn)定幣賬戶；②幣種錨定——香港B公司通過受監(jiān)管的香港穩(wěn)定幣發(fā)行平臺，將港幣兌換為錨定幣；③鏈上支付執(zhí)行——香港B公司以穩(wěn)定幣向C公司的原股東支付收購價款。

2.潛在風(fēng)險

穩(wěn)定幣的跨境支付優(yōu)勢使得其有介入跨境并購領(lǐng)域的可能性，但是這種介入也可能引發(fā)對我國大陸地區(qū)現(xiàn)行外匯與境外投資監(jiān)管適宜性的討論，對這種場景運用的合規(guī)性引發(fā)挑戰(zhàn)。

從我國目前對外直接投資（ODI）監(jiān)管制度邏輯看，上述場景中實質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)的海外投資并購行為，仍然應(yīng)履行發(fā)改部門、商務(wù)部門及外匯部門的ODI備案或核準(zhǔn)程序。通過穩(wěn)定幣完成的境外結(jié)算雖然技術(shù)上可能繞過傳統(tǒng)銀行支付渠道，但從我國現(xiàn)行監(jiān)管實踐看，對于跨境的資金流程傾向于采取“實質(zhì)重于形式”的原則分析。根據(jù)《國家外匯管理局于2024年12月發(fā)布的《銀行外匯風(fēng)險交易報告管理辦法（試行）》（匯發(fā)〔2024〕32號），監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)調(diào)對于跨境資金流動的真實性、合法性、合理性及交易背景進(jìn)行審查，要求“以交易主體為基本單位開展交易監(jiān)測分析，全面、完整、準(zhǔn)確地采集各業(yè)務(wù)系統(tǒng)的交易主體身份信息和交易信息”。

因此，凡是涉及境內(nèi)企業(yè)控制下資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移的情形，無論使用何種支付媒介，實質(zhì)均構(gòu)成資本項下對外投資，需履行ODI備案與外匯申報程序。監(jiān)管機(jī)構(gòu)將依據(jù)“穿透式監(jiān)管”原則識別交易各方的實質(zhì)關(guān)系與資金路徑，防范通過穩(wěn)定幣規(guī)避監(jiān)管的行為。因此，對于計劃采用穩(wěn)定幣方式支付對價的投資主體而言，不應(yīng)抱有通過穩(wěn)定幣支付規(guī)避跨境資金監(jiān)管的僥幸心理，否則可能面臨被認(rèn)定為逃匯、非法跨境轉(zhuǎn)移資金的法律風(fēng)險。

3.應(yīng)對措施

面對穩(wěn)定幣技術(shù)在跨境支付領(lǐng)域的迅速擴(kuò)展，我們認(rèn)為，投資主體應(yīng)采取審慎態(tài)度對待借助穩(wěn)定幣開展跨境并購支付的情況，而監(jiān)管部門也需提供監(jiān)管規(guī)定層面的明確回應(yīng)。

從投資主體看，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)未出臺明確規(guī)定之前，投資主體仍應(yīng)依法依規(guī)辦理ODI備案，避免被認(rèn)定構(gòu)成逃匯、未履行ODI備案或核準(zhǔn)手續(xù)等違法行為，絕不能抱有利用穩(wěn)定幣支付或選擇境外注冊地等手段規(guī)避監(jiān)管的僥幸心理。其次，應(yīng)持續(xù)遵守境內(nèi)有關(guān)虛擬貨幣的現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定，在境內(nèi)司法實踐中，各地司法機(jī)關(guān)對于不涉及投資交易活動的其他虛擬貨幣相關(guān)活動的民事行為效力幾乎仍未形成一致的裁判共識。最后，投資主體如使用穩(wěn)定幣支付，應(yīng)注意接收方所用的數(shù)字金融平臺是否符合有關(guān)監(jiān)管要求，避免因在無牌發(fā)行的金融平臺兌付穩(wěn)定幣而面臨資產(chǎn)安全風(fēng)險。

從境內(nèi)監(jiān)管層面看，一是，需要考慮明晰穩(wěn)定幣在資本項目下的法律屬性，包括進(jìn)一步指明采用穩(wěn)定幣完成的跨境資金流動是否構(gòu)成《中華人民共和國外匯管理條例》等外匯監(jiān)管規(guī)定項下的受到監(jiān)管的外匯行為，是否需對該種加密貨幣的交易采取區(qū)別于傳統(tǒng)貨幣的監(jiān)管措施；二是，加強(qiáng)監(jiān)管合作與信息穿透機(jī)制，包括建立聯(lián)動審查機(jī)制，對跨境數(shù)字支付路徑中的主體實控、資金路徑、鏈上記錄進(jìn)行動態(tài)穿透分析。

（二）場景二：國際貿(mào)易中的運用

1.場景運用設(shè)想

法幣穩(wěn)定幣作為一種錨定法幣價值的加密資產(chǎn)，能夠有效提升跨境結(jié)算效率，在國際貿(mào)易場景中同樣可以發(fā)揮重要作用。

在典型的國際貿(mào)易場景下，境內(nèi)企業(yè)A向海外企業(yè)C出口產(chǎn)品，C需支付A相應(yīng)的買賣貨款。傳統(tǒng)路徑需通過銀行辦理付匯手續(xù)，涉及報關(guān)、審單、外匯登記、結(jié)匯等流程，常因材料不齊或匯出國監(jiān)管政策而延遲收款。

若引入香港穩(wěn)定幣路徑，以實現(xiàn)加快收款的目的，交易可能重新設(shè)計為如下結(jié)構(gòu)：①幣種錨定——C企業(yè)將貨款幣種兌換為錨定幣；②鏈上支付執(zhí)行——C企業(yè)通過智能合約或錢包地址，將穩(wěn)定幣直接支付至A企業(yè)或其指定境外相關(guān)方的錢包，支付過程可全程鏈上記錄；③賣方結(jié)算——A企業(yè)或其境外相關(guān)方接收穩(wěn)定幣，選擇兌換為法幣或繼續(xù)用于供應(yīng)鏈上下游結(jié)算，實現(xiàn)資金的快速流轉(zhuǎn)。

2.潛在風(fēng)險

穩(wěn)定幣支付雖為優(yōu)化跨境貿(mào)易支付提供了新機(jī)遇，但是，需探討其是否實質(zhì)規(guī)避我國外匯管理體系，是否存在監(jiān)管盲區(qū)。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第三條的規(guī)定，“本條例所稱外匯，是指下列以外幣表示的可以用作國際清償?shù)闹Ц妒侄魏唾Y產(chǎn)”，具體包括外幣現(xiàn)鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價證券、特別提款權(quán)等其他外匯資產(chǎn)。因此，以資產(chǎn)錨定的穩(wěn)定幣，也可能被視為廣義外匯范疇中的資產(chǎn)形式。

傳統(tǒng)國際貿(mào)易結(jié)算依賴銀行體系辦理外匯付匯手續(xù)，涉及報關(guān)、審單、外匯登記及結(jié)匯等多重合規(guī)環(huán)節(jié)，手續(xù)復(fù)雜且時效受限。若境內(nèi)企業(yè)使用香港金融平臺完成穩(wěn)定幣支付，資金未直接匯入境內(nèi)賬戶，境內(nèi)企業(yè)可能無法實現(xiàn)出口收入確認(rèn)及結(jié)匯，造成外匯收入“截留”，存在規(guī)避外匯監(jiān)管的風(fēng)險。

然而，鑒于境內(nèi)現(xiàn)行立法尚存空白，外匯管理法規(guī)基于傳統(tǒng)銀行體系，缺乏針對區(qū)塊鏈資產(chǎn)的具體監(jiān)管條款和標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)我國現(xiàn)行外匯監(jiān)管制度，如若上述安排是A企業(yè)的境外子公司或受托第三方直接支付現(xiàn)金，則幾乎必然存在境內(nèi)A企業(yè)逃匯的法律風(fēng)險。因此，貿(mào)易主體應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎處理相關(guān)交易，切勿以穩(wěn)定幣支付不構(gòu)成現(xiàn)金跨境轉(zhuǎn)移為由而故意選擇穩(wěn)定幣支付，利用監(jiān)管薄弱地區(qū)，從事脫離外匯監(jiān)管體系的投機(jī)行為。同時，在采用穩(wěn)定幣進(jìn)行結(jié)算的交易中，往往也需要配合完成針對交易主體、交易真實性的審查。比如，在香港金管局推動的關(guān)于穩(wěn)定幣的沙盒試點中，參與方也需完成相應(yīng)KYC要求。[2]

3.應(yīng)對措施

穩(wěn)定幣技術(shù)為中國境內(nèi)企業(yè)參與國際貿(mào)易提供了新的工具選擇，尤其是在跨時區(qū)、高頻率、小額批量交易中優(yōu)勢明顯。但使用穩(wěn)定幣作為結(jié)算工具并不改變我國大陸對經(jīng)常項目真實性和資本項目合規(guī)性的監(jiān)管邏輯。我們認(rèn)為，貿(mào)易主體應(yīng)采取審慎態(tài)度對待穩(wěn)定幣這一新型支付工具，而監(jiān)管層也應(yīng)在“審慎包容”基礎(chǔ)上逐步建立可控的鏈上支付監(jiān)管制度。

從貿(mào)易主體看，在監(jiān)管未出臺明確規(guī)定之前，投資主體仍應(yīng)保證貿(mào)易真實、按照境內(nèi)外匯監(jiān)管規(guī)定付匯與收匯，避免采取實質(zhì)構(gòu)成規(guī)避外匯的支付方式和支付路徑。

從境內(nèi)監(jiān)管層面看，一是，需要考慮明晰經(jīng)常項目穩(wěn)定幣支付的可申報路徑；二是，加強(qiáng)監(jiān)管合作與信息共享機(jī)制，包括探索與香港金管局等境外穩(wěn)定幣監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)作，試點基于鏈上支付路徑的經(jīng)常項目信息申報制度，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享與風(fēng)險監(jiān)測。

穩(wěn)定幣正在重塑跨境資金流動的方式。無論是在資本項目項下的跨境并購，還是在經(jīng)常項目項下的國際貨物貿(mào)易中，穩(wěn)定幣均展現(xiàn)出提升支付效率、降低成本的優(yōu)勢。在我國香港地區(qū)構(gòu)建合規(guī)穩(wěn)定幣監(jiān)管體系的背景下，相信越來越多的中國境內(nèi)企業(yè)會開始探索借助香港平臺，將穩(wěn)定幣引入其跨境貿(mào)易或投資并購活動的支付鏈路。

然而，穩(wěn)定幣所帶來的路徑創(chuàng)新，并不意味著可以繞開中國大陸現(xiàn)行的外匯監(jiān)管框架。在跨境投資并購場景中，若企業(yè)未履行ODI相關(guān)程序即通過境外平臺使用穩(wěn)定幣支付投資并購對價，實質(zhì)上可能構(gòu)成對資本項目外匯管制的規(guī)避；在跨境貿(mào)易場景中，若企業(yè)通過穩(wěn)定幣將出口收入截留于境外而未申報入賬，則可能觸及出口結(jié)匯管理與稅收申報的法律風(fēng)險。因此，對企業(yè)而言，仍應(yīng)審慎使用穩(wěn)定幣，避免違反監(jiān)管紅線，導(dǎo)致交易活動面臨法律風(fēng)險。

從監(jiān)管層面看，現(xiàn)行外匯管理制度仍以傳統(tǒng)銀行體系為核心，但在面對穩(wěn)定幣鏈上支付路徑、智能合約結(jié)算機(jī)制等新型方式時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可通過“穿透識別+跨境協(xié)作”機(jī)制填補(bǔ)制度空白，強(qiáng)化對資金實質(zhì)流動的識別與合規(guī)審查。為此，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)加快推進(jìn)制度創(chuàng)新，完善穩(wěn)定幣跨境支付的信息報送，探索建立與香港等地的跨境穩(wěn)定幣監(jiān)管合作機(jī)制。同時，應(yīng)明確穩(wěn)定幣在經(jīng)常項目與資本項目中的合規(guī)邊界，防范相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)管套利行為。