《關于風險管理公司開展倉儲物流業務相關事項的通知》之解讀
作者：郭重清 姜毅 吳瓊麗 2020-10-142020年9月30日，中國期貨業協會（以下簡稱“中期協”）發布了《關于風險管理公司開展倉儲物流業務相關事項的通知》（中期協字〔2020〕118號）（以下簡稱“通知”），進一步明確期貨風險管理公司業務范圍：期貨風險管理子公司或其子公司經備案后可以開展倉儲物流業務。根據中期協2019年2月15日發布的《期貨公司風險管理業務試點指引》（以下簡稱“指引”），期貨公司風險管理子公司可以開展的試點業務類型有：（一）基差貿易；（二）倉單服務；（三）合作套保；（四）場外衍生品業務；（五）做市業務；（六）其他與風險管理服務相關的業務。此次通知發布后，期貨風險管理子公司的業務領域又新增了倉儲物流這一項業務。
以下我們來逐一解析期貨風險管理子公司開展的倉儲物流業務主體、所需條件及備案流程：
一、關于業務開展的主體 依據通知，開展倉儲物流業務的主體可以是期貨風險管理公司或其直接或間接控股的子公司（子公司應納入合并財務報表），這意味著期貨風險管理公司可以自行開展倉儲物流業務外，也可以通過設立或控股子公司開展該項業務。 二、關于業務開展的條件 1、經營范圍條件 依據通知，開展倉儲物流業務的期貨風險管理公司或其子公司的經營范圍中應當明確包含“倉儲”或“儲運”業務。依據該條件，開展倉儲物流業務的期貨風險管理公司應當變更經營范圍，增加倉儲或儲運內容。 2、資本實力條件 依據通知，期貨風險管理公司如果開展該項業務，其實繳資本不得低于人民幣5億元，近三年連續盈利；其期貨母公司財務狀況良好，凈資產不得低于人民幣10億元。如果通過期貨風險管理公司的子公司開展倉儲物流業務，除了上述條件外，子公司實繳資本不得低于人民幣5000萬元。 依據指引規定，期貨母公司開展風險管理業務凈資本不低于3個億，風險管理公司實繳資本不低于2個億。由此可看出，如開展倉儲物流業務，則對期貨母公司及風險管理公司凈資產及實繳資本要求更高。 3、內控合規條件 依據通知，開展倉儲物流業務的期貨風險管理公司及其子公司應當應具有良好的內部治理結構、清晰的決策與授權體系、完善的內部控制制度，風險管理公司近2年內未發生指引規定的紀律懲戒記錄；同時，期貨母公司應具備完善的公司治理結構和內控制度，近3年未被采取行政監管措施，未因重大違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰。除了不存在上述負面情況外，期貨風險管理公司及其子公司應當就開展倉儲物流業務建立完備的倉儲物流管理和風控體系，包括業務管理體系、業務運作流程及規范、風險隔離機制及控制措施、應急處置預案等。 根據該條件，期貨母公司及風險管理公司近幾年經營應當無違規記錄，特別是風險管理公司在風險管理各類業務中不存在因違規而被中期協處罰或采取紀律懲戒的情況，否則將無法開展此項業務。 4、硬件設施條件 依據通知，期貨風險管理公司或子公司開展倉儲物流業務應當自有或租賃倉庫或場地進行倉儲或儲運業務，相應倉儲地應當符合倉儲條件，包括規模、設備、交通、防火防汛等條件。 從目前實際情況看，期貨風險管理公司存在自有倉庫的情況相對較少，在基差貿易或倉單服務等業務過程中，不少期貨風險管理公司與一些第三方倉儲物流企業建立了長期的合作關系，此次通知實施后，不排除有部分期貨風險管理子公司通過租賃或是并購相關合作方倉庫開展該項業務的情況。 5、從業人員條件 依據通知，期貨風險管理公司及其子公司開展倉儲物流業務的人員應當具備倉儲作業的基本技能，業務負責人應當具備不少于5年的倉儲管理經驗。 根據該條件，期貨風險管理公司應當具備倉儲管理和作業技能的人員，考慮到期貨風險管理公司此前并不具備倉儲物流的經營范圍，相關業務人員可能未有重商倉儲物流的相關經驗，不排除期貨風險管理公司或其子公司為開展此類業務招聘人員。但是，期貨風險管理公司或其子公司是否可以通過協議方式外聘倉儲物流企業參與公司倉儲物流管理和業務操作，此次通知中未予明確。 三、業務備案 依據通知，期貨風險管理公司及其子公司應當在內部決策機構作出開展倉儲物流業務的相關決議之日起5個工作日內向中期協進行備案，并遞交備案材料。 四、通知施行的意義 此次中期協允許期貨風險管理公司或其子公司開展倉儲物流業務意義重大：一方面將提高期貨風險管理公司對于現貨貿易的參與程度，從產業鏈的角度為產業客戶提供更深入更完整的服務，同時可以提高期貨風險管理公司對現貨貿易的風險掌控力度，降低現貨流轉、交割風險；另一方面，通過期貨風險公司及其子公司開展倉儲物流業務，將大宗商品現貨貿易中的倉儲物流環節納入中期協及交易所的監管視野，改變了倉儲物流行業長期游離于期貨行業監管之外的情況。 實務中，近幾年期貨風險管理公司在開展基差貿易及倉單服務過程中，第三方倉儲物流企業風險凸顯，業內頻頻出現倉儲物流企業違規、違約甚至違法的情況，包括出具虛假倉單、盜賣存儲商品，重復質押等等，并出現了多起風險事件給相關期貨風險管理公司造成了巨大損失。此次通知施行后，期貨風險公司或其子公司自行開展倉儲物流業務不僅擴大了業務收入來源，還提高了基差貿易、倉單服務等業務的抗風險能力，對于推動期貨風險管理公司業務發展無疑具有十分積極的意義。
