數據資產入表的意義、挑戰與實操
作者：黃細江 林榕濤 2024-06-252023年8月21日，財政部印發了《企業數據資源相關會計處理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），自2024年1月1日開始實施，《暫行規定》明確了企業數據資源會計處理的適用范圍、準則、列示與披露要求，為企業數據資產入表提供了具體操作指引，對促進數據資產的價值實現和管理具有里程碑意義。然而企業數據資產入表還處于初步實施探索階段，執行層面遇到了諸多挑戰，尚待提出相應的解決措施。
一、企業數據資產入表的意義
（一）數據資產入表政策解讀
目前我國相關法律法規及政策文件尚未就數據資產以及數據資產入表進行明確定義，但結合《數據安全法》《企業會計準則》相關規定可以得出，數據資產是指由企業過去交易或者事先形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源，以物理或電子的方式記錄的數據資源。
而數據資產入表則是指將數據確認為企業資產負債表中的“資產”一項，即數據資產入資產負債表，在財務報表中體現其真實價值與業務貢獻。對應的《暫行規定》相關規定為：企業使用的數據資源，符合《企業會計準則第6號——無形資產》（財會〔2006〕3號）規定的定義和確認條件的，應當確認為無形資產；企業日常活動中持有、最終目的用于出售的數據資源，符合《企業會計準則第1號——存貨》（財會〔2006〕3號）規定的定義和確認條件的，應當確認為存貨。
數據資產入表不僅是數據要素流通和價值實現的重要手段，也是數據資源價值管理和流通使用的重要方式，這表明數據資源作為數字經濟的關鍵要素，已逐步成為一種極其重要的新型資產，并在財務層面上得到正式認可，數據資產的地位和作用得以明確。
（二）從實際案例看數據資產入表的現實意義
為便于更好地理解數據資產入表的現況，以下節選了網上公開的部分數據資產入表的案例進行說明：
從實踐案例來看，當前我國的數據資產入表實踐存在以下特點：
第一，多個省份已經開始積極嘗試探索企業數據入表，并隨著《暫行條例》的正式實施迎來一波小高峰，其中浙江、江蘇、山東地區企業的數據入表積極性較高，完成多個全國首單。
第二，當前入表的數據資產以公共數據為主，涉及各行各業，如土地數據、供熱供水數據、公交數據、企業數據，這也在側面反映了當前的數據市場仍是國有企業占據主導地位。
第三，從用途上看，各地嘗試探索的數字資產入表實踐除直接將數據資產計入總資產外，還有用于交易、融資、作價入股等其他活動，為其他企業開展相關活動提供了寶貴的經驗。
數據資產化已經逐漸從理論轉向現實，數據價值日益凸顯，并逐漸成為企業的“核心資產”，數據資產入表已經成為實現企業數字化轉型，推動數據要素市場健康發展的重要途徑。
（三）數據資產入表的價值體現
數據資產入表的價值至少體現在以下幾個方面：
二、當前數據資產入表存在的挑戰
（一）數據合規與權屬確定難
數據資產入表，首先要解決的是數據資產權屬與合規問題。《暫行規定》第一條規定將數據資源入表的適用范圍嚴格限定為“企業合法擁有或控制”，意味著無論是根據會計準則計入無形財產還是存貨，數據資產入表的前提條件是數據資產的合規與確權。而且數據資產入表后即進入到企業的運營階段，亦需要進一步夯實資產的權屬與合規。
對于確權問題，目前我國并沒有對數據權益具體性質、范圍和歸屬范圍進行具體規定，缺少對數據權利的明確界定，以至于數據資產在法律層次上存在模糊和不確定性。對于合規問題，數據資產入表的合規重點在于企業對數據的擁有或控制是否“合法”，數據合規貫穿于數據全生命周期，多數企業尚未認識到數據資產的重要性，其數據合規體系有待完善。
數據確權和合規作為數據資產入表的第一個環節，其影響貫穿了數據資產全生命周期和整個流通環節，在沒有明確的上位法支撐的情況下，企業確認數據資產合法擁有或者控制的范圍、不同參與方對數據資源的權利分配、規范數據資源合法來源以及保障數據交易安全等問題便顯露出來，需要高度重視。
（二）數據資產的計量評估困難
數據被確定為資產的條件之一是其成本或者價值能夠被可靠地計量，但數據的價值特性有別于傳統的生產要素，其成本主要集中于前期的研究與開發階段，同時隨著企業不斷數據積累，對其獲取、儲存、分析等一系類操作之后使其成本難以分離計算，導致后續會計計量難度加大。
而數據資產的會計評估涉及對數據資產價值進行準確、客觀以及合理的估計，以支持財務會計的決策和報告，為企業進行戰略規劃提供數據支撐。然而數據具有價值易變性、時效性、增值性、技術可迭代性以及零成本復制性等特點，傳統的會計方法均難以完全適用于數據資產的估值。不同行業、不同應用場景對數據資產的價值認定存在差異。數據資產評估人員亦難以獲取與數據資產交易直接相關的數據，可參考的資料有限。這些均為準確計量和評估數據資產的經濟價值帶來了一定的挑戰。盡管《數據資產評估指導意見》為衡量數據資產價值提供了統一的標準，有利于增強評估結果的科學性、可比性和透明度，在實踐中仍有堵點，需要進一步完善相關準則、制度體系。
（三）數據管理的安全質量低
數據資產的質量與安全問題也是制約數據資源全面入表的關鍵因素之一。一方面，無論數據來源于爬蟲軟件還是內部生成，企業均是根據自身特點及需求進行數據摘取、研究、保護，存在主觀性、傾向性，導致數據質量參差不齊。同時，數據作為企業的核心內容，企業往往難以做到全面披露，即使是根據《暫行規定》自愿披露的數據，也可能存在為提高社會注意度夸大、偽造事實的情況，披露的質量難以保證。
另一方面，數據資源具有易復制、傳播快和適用廣的特點，相較于傳統資源具有更高的安全風險。數據資產化之后會進入到企業的運營程序，數據安全問題不僅會直接增加企業將數據資源納入財務報表的成本，而且數據資產作為非貨幣資產，企業將其對外進行融資或者合資，對內使企業本身價值進行增值，并進入交易市場用于質押或者擔保，增加企業運營風險。若是在交易過程中出現類似數據泄露的安全事件，不僅會直接影響到企業的信譽形象，而且會使相關的數據資產直接減值為零，降低企業后續進行數據披露的財務報表可信度，直接影響企業后續的戰略經營規劃。
三、數據資產入表實操指引
數據資產入表前提是企業首先要拉通各部門有價值的數據，實現數據集合和數據標準化，其次關鍵和難點是數據合規，評估和會計入表均建立于數據合規的基礎之上。
（一）明確數據權屬
1.采用“三權分置”權利框架
明確數據資產的權屬是數據資產入表的首要步驟。我國現行的法律體系尚未對數據權屬做出明確規定，但在《中共中央 國務院關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》中指出“根據數據來源和數據生成特征，分別界定數據生產、流通、使用過程中各參與方享有的合法權利，建立數據資源持有權、數據加工使用權、數據產品經營權等分置的產權運行機制”即以“數據資源-數據集合-數據產品”為邏輯鏈條，根據不同的應用場景和數據生命周期環節進行權利區分。《暫行規定》同時也明確規定企業應通過持有、使用、向客戶提供服務或最終出售等方式從數據資源資產中獲益，為企業明確數據權屬具有積極意義。
2.登記數據資產
數據資產登記制度為數據資產來源與權屬明晰提供了一定的支持，通過數據產權登記，企業可以獲得其持有或者控制數據資源的權利憑證，在一定程度上證明其數據來源的合規性。現行的數據登記制度主要有兩種，一是按照知識產權進行登記，如2024年浙江省出臺的《浙江省人民政府辦公廳關于深化數據知識產權改革推動高質量發展的意見》《浙江省數據知識產權登記辦法（試行）》和2023年深圳市發改委發布的《深圳市數據產權登記管理暫行辦法》，率先以政府規范性文件形式提出對數據產權登記行為進行規范管理，明確了數據產權登記六大類型，并探索將數據產權登記應用于企業數據資產入表、融資抵押等領域。二是有各種數據交易所/交易公司發放數據登記證書，如上海數據交易所上海數據交易采用區塊鏈技術實現數據產品登記、交易登記、交付、清算等的真實性和可驗證，生成可信的數據資產交易登記憑證。
（二）加快推進數據資源管理工作
1.編制企業數據資源目錄
《暫行規定》建議披露的事項包括了原始數據的類型、規模、來源、權屬、質量等等，因此企業應當加快開展對企業數據資源的盤點工作，厘清數據家底，梳理資源，無論是能夠滿足“入表”條件的數據資源還是由于不滿足企業會計準則相關資產確認條件而未確認為資產的數據資源，均可以從數據來源、數據內容、數據處理、數據管理、數據經營等對各維度進行數據盤點，形成企業級的數據資源目錄。
2.完善數據資源管理體系
企業數據資源入表是對數據資源實現資產化管理的系統工程，因此企業應當在厘清數據資源的基礎之上，完善企業數據資源的管理工作，優化業務流程。企業需要從多維度對數據資源進行梳理，做好數據資源管理臺賬，建立統一規范的數據標準分類分級制度，明確各流程的劃分標準，實現業務數據和管理數據的標準化管理。并且，企業應加強數據組織建設，讓財務部、IT部、審計部、法務部等多個部門合力共同推進企業數據資源入表的工作進程。同時可以設立專門的數據管理部門和崗位如“首席數據官”，負責制定企業數據資產發展戰略，維護數據資產安全。
3.建立數據質量稽核規則
企業應當從自身數據質量管理的需求出發，明確數據質量稽核的目標與期望結果，根據數據特性與業務需求制定數據質量標準和稽核規則，對于數據采集、預處理、比對、分析、預警、通知和問題修復等流程制定詳細的規則標準，落實責任制與評估制度。根據規則進行數據校驗，對規則校驗的結果進行實時監控和分析，必要時引進新的技術與方法，不斷優化數據質量稽核制度，實現數據向優質資產的轉變。
（三）加快建立企業數據合規與治理體系
1.保障數據來源的合法合規
“企業合法擁有或者控制”是數據資源確認為資產并入表的前提條件，企業只有從法律合規的角度享有數據資源的部分控制權，才可對數據資源進行資產化確認。這意味著企業首先需要重點關注數據來源合法合規問題。數據來源主要涉及以下方面：一是通過爬蟲技術從公開渠道收集的數據，企業應當關注這類數據是否秉持誠信原則獲取，是否遵守《反不正當競爭法》等相關法律法規規定；二是通過應用程序等方式接收的用戶數據，這類數據往往涉及用戶的個人信息，企業應當確保該類個人信息在收集時，具有明確、合理的目的，并遵循合法正當、最小必要以及告知同意原則等，嚴格遵守《個人信息保護法》等相關規定，保障被收集者的合法權益；三是通過共享開放、授權獲取的數據，企業應當嚴格遵守相關政策的引導，訂立協議、依法獲取行政許可，明確權利義務。同時，企業應對于數據來源的各種渠道進行評估分析，保留審查記錄，確保數據來源可溯。
2.建立數據全生命周期安全治理體系
數據資產入表的合規要點應當圍繞數據形成全流程展開，形成數據全生命周期安全治理體系，包括數據采集、數據儲存、數據處理、數據交易等多個方面。在數據采集方面，企業采集數據的行為應當遵守相關法律法規要求，確保數據采集不侵犯他人隱私及其他合法權益，明確采集目的、合法依據以及合規程序，確定數據分類分級采集標準，保障采集的數據合法合規；在數據存儲方面，企業需要對數據進行必要的加密、脫敏以及去標識化處理，實施數據分類和安全儲存，限制訪問，保障數據安全；在數據處理方面，企業需要堅持合法、必要原則，在數據來源方授權同意的范圍內處理數據，加強數據安全防控機制建設，構建事前預防機制與事后處置有機結合的風險調控機制，降低數據泄露風險；在數據交易方面，企業應當建立數據分類分級授權使用制度，區分使用場景和用途，在規范的數據交易場所進行交易，促進數據流通使用，堅守數據安全底線，保護個人信息安全和公共數據安全。
3.依法履行數據披露義務
對于需要依法披露的數據資源，企業應當依照《暫行規定》的要求進行披露，履行法定義務。其中值得注意的是，我國數字經濟處于迅速發展階段，數字科學技術快速迭代，相關法律法規也在不斷完善的過程中，意味著數據資源的使用壽命、適用場景、價值以及權利情況可能會隨之變化，企業應當定期對自己掌握的數據資源進行稽查，應當及時披露變動情況，保持數據資源的準確性與一致性。
（四）建立數據資產會計制度體系
數據資產入表的會計處理反映了其企業在數據流通中的角色和價值，將數據資產作為無形資產或者存貨入表，需要遵循嚴格的會計準則和確認條件。隨著數據資產在商業活動中越來越活躍，企業應當重視會計資產的管理，建立數據資產會計制度體系，以解決在會計處理過程中的堵點問題。如建立數據資產會計核算制度，根據數據資源的持有目的、形成方式、業務模式以及與數據資源有關的經濟利益的預期消耗方式等，對不同類別的數據資源分別進行會計確認、計量、列報和披露；完善數據資源相關成本歸集和分攤機制，探尋適合企業模式的成本管理機制；有效區分經營成本和數據資源的加工成本，并基于用戶需求視角和數據生命周期視角開發不同類型數據資產的價值評估模型。同時，企業應加快探索和開發數據資源的具體應用場景，做好企業數字化轉型和數據資源預期收益的管理。
數據資產入表流程步驟如下：
四、結語
數據資產入表是一個系統工程，《暫行規定》的出臺為數據資產入表奠定了基礎，但要實現全面、有效的數據資產管理，還需要多方面的共同努力。一方面，政府應發揮引導作用，為數據資產入表提供更多的法律法規基礎，鼓勵企業積極探索數據資產的有效管理和利用；另一方面，企業管理層需要提高對數據要素的認識和重視，將數據資產視為企業戰略的重要組成部分，企業應加強內部管理，建立健全的數據資產治理結構，確保數據資產的合規性、準確性和安全性。
（感謝暨南大學法學院/知識產權學院2023級碩士研究生楊彬為本文資料搜集與撰寫所作的貢獻。）
注釋
1.王利明：《數據何以確權》，載《法學研究》2023年第4期。
2.申衛星：《論數據用益權》，載《中國社會科學》2020年第11期。
3.黃細江：《企業數據經營權的多層用益權構造方案》，載《法學》2022年第10期。
4.數據資源服務聯合體：《企業數據資產入表操作指引》，訪問地址：http://www.tjkjxh.org.cn/u/cms/www/202403/111438105d7i.pdf（訪問時間：2024年6月11日）。
5.數據資源入表服務聯合體：《數據資源入表白皮書（2023版）》，訪問地址：https://www.ehualu.com/download/downloadFile/MjAyMy8xMi8wOC8xNzAyMDI0NDY4NjM5LnBkZg==（訪問時間：2024年6月11日）。
6.江翔宇：《財政部數據資產入表新規與企業數據資產管理——對<企業數據資源相關會計處理暫行規定>的理解與思考》，載《上海國資》2023年第9期。
7.趙治綱：《數據資產入表的戰略意義、問題與建議》，載《會計之友》2024年第3期。
8.吳衛明：《以數據治理與合規助推企業數據資源入表--數據資源會計處理的約束》，訪問地址：https://mp.weixin.qq.com/s/5t6GTn1sM4_p_EYruKMvUQ（訪問時間：2024年5月28日）。
9.黃霽：《數據資產入表實踐：中國企業的先行者案例分析｜實務探討》，訪問地址：https://mp.weixin.qq.com/s/x_IPspFV2D3Qmw3KO6gAHQ（訪問時間：2024年6月11日）。
