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第一條 公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件，適用公司法的規定。

公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規定的，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是適用公司法更有利于實現其立法目的，適用公司法的規定：

（一）公司法施行前，公司的股東會召集程序不當，未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年內請求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規定；

第二十六條第二款 未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

《規定》第一條主要明確三個規則：

【規則一】以法不溯及既往為基本原則，新公司法施行后的法律事實引起的民事糾紛案件適用新公司法規定。

【規則二】原則上新公司法施行前發生的，適用當時的法律、司法解釋。即新公司法施行簽的法律事實引起的民事糾紛案件仍然適用當時版本的公司法的規定。

【規則三（例外規則）】就新舊公司法的銜接適用問題，《規定》在遵循“法不溯及既往的前提下，基于新公司提出的“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”等新的立法目的，《規定》羅列了公司決議可撤銷、決議瑕疵與善意相對人的關系、債權出資方式、股權轉讓的優先購買權、違法分配利潤、違法減資、分配利潤的時限要求、同比與非同比減資的適用等7項雖發生在新公司施行前，但仍應適用新公司法的具體情形。即：

1）對于因召集程序不當，未被通知參加會議的決議瑕疵行為，公司可撤銷決議的請求權行使期間以新法規定為準；

2）對于決議瑕疵引發的與善意相對人的民事法律關系保護，適用于新法的規定；

3）對于債權出資，適用于新法關于非貨幣出資的相關程序規定；

4）對于因股權對外轉讓發生爭議的，適用于新法關于優先購買權的規定，程序更加簡化，不再以其他股東同意作為條件；

5）對于因違反分配利潤、違法減資引發的賠償責任，以新法規定為準。其中涉及到董監高的賠償責任及認繳出資減資的賠償方式問題；

6）對于利潤分配決議的執行期間，以新法規定的6個月為準；

7）對于同比與非同比減資的不同程序要求，以新法規定為準。

（二）公司法施行前的股東會決議、董事會決議被人民法院依法確認不成立，對公司根據該決議與善意相對人形成的法律關系效力發生爭議的，適用公司法第二十八條第二款的規定；

第二十八條第二款 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

（三）公司法施行前，股東以債權出資，因出資方式發生爭議的，適用公司法第四十八條第一款的規定；

第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

（四）公司法施行前，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，因股權轉讓發生爭議的，適用公司法第八十四條第二款的規定；

第八十四條第二款 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（五）公司法施行前，公司違反法律規定向股東分配利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責任發生爭議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規定；

第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

（六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時限發生爭議的，適用公司法第二百一十二條的規定；

第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

（七）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應減少出資額或者股份數量發生爭議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規定。

第二百二十四條第三款 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

第二條 公司法施行前與公司有關的民事法律行為，依據當時的法律、司法解釋認定無效而依據公司法認定有效，因民事法律行為效力發生爭議的下列情形，適用公司法的規定：

（一）約定公司對所投資企業債務承擔連帶責任，對該約定效力發生爭議的，適用公司法第十四條第二款的規定；

第十四條第二款 法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

《規定》第二條明確新公司法施行前與公司有關的民事法律行為，按舊法認定無效，但按新公司法應認定有效時，按新公司法處理。《規定》列舉了公司對外投資約定連帶責任的效力、資本公積彌補虧損決議的效力、與持股百分之九十以上公司合并的的決議效力等3項具體情形，即：

1）舊法以公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任為原則，法律另有規定為例外，新法變更為以可以對所投資企業的債務承擔連帶責任為原則，法律規定不得承擔連帶責任（如《合伙企業法》規定部分特殊公司不得成為合伙企業人普通合伙人）為例外，《規定》對于新公司法施行前，因公司就被投資企業債務承擔連帶責任的約定的效力問題，明確以新公司法為準；

2）舊法禁止使用資本公積金彌補虧損，新公司法基于特定條件和特定程序可以使用資本公積金彌補虧損，《規定》對于資本公積金彌補虧損，在符合新公司法的相關條件和程序要求的前提下，認定有效；

3）對于公司與持股90%以上的公司合并程序上，《規定》確認了只要符合新公司法規定的條件和程序，就可以進行公司間簡易合并的適用規則。

（二）公司作出使用資本公積金彌補虧損的公司決議，對該決議效力發生爭議的，適用公司法第二百一十四條的規定；

第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發生爭議的，適用公司法第二百一十九條的規定。

第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。

公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。

第三條 公司法施行前訂立的與公司有關的合同，合同的履行持續至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規定；因公司法施行后的履行行為發生爭議的下列情形，適用公司法的規定：

（一）代持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規定；

第一百四十條第二款 禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。

《規定》第三條明確，新公司法施行前訂立的與公司有關的合同持續履約施行后，發生履行行為爭議的處理原則為“分段處理”，老行為適用舊法，新行為適用新法。同時，《規定》列舉了三種例外情形均應適用新公司法，具體為代持上市公司股票的合同、上市公司控股子公司反向持股合同、股份公司財務資助合同，即

1）對于代持上市公司股票的合同，明確以新公司法的禁止性規定為準；

2）對于上市公司控股子公司反向取得公司股票時，需要根據新公司法規定執行，包括原則上不得取得或特殊情況下取得后的處分要求；

3）對于股份公司財務資助的情形，需要以新法規定的程序為準，包括原則性規定、比例要求及決議要求等。

（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規定；

第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助合同，適用公司法第一百六十三條的規定。

第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第四條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定：

（一）股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關于轉讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規定；

第八十八條第一款 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

《規定》第四條明確，新公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，舊法無規定，新法有規定下列情形的，適用新法的規定。具體包含未屆出資期限的股權轉讓后的出資責任承擔、有限公司股東因控股股東濫用權利要求公司回購股權、股份公司股東回購請求權、雙控人屬于影子董事、雙控人指示董事高管引發民事責任及不背離當事人預期的兜底情況等6項情形，即：

1）對于未屆出資期限的股權轉讓問題，明確出資責任承擔以新法規定的為準，即受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人應承擔補充責任；

2）對于有限公司股東因控股股東濫用權利而要求公司回購股權的操作問題，以新法規定為準；

3）對于股份有限公司股東要求公司回購股份的情形，以新法更加完善的規定為準；

4）對于擔任公司影子董事的實控人、控股股東，明確以新法規定的責任為準；

5）對于實控人、控股股東指示董事、高管履職侵害公司或股東利益的，依新法規定追究其連帶責任；

6）兜底條款，即對于公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，因為當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出了相應規定，若根據公司法的規定并不明顯背離當事人的合理預期，則即可以溯及適用。

（二）有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價格收購其股權的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規定；

第八十九條第三款、第四款

公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

（三）對股份有限公司股東會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規定；

第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：

(一) 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

(二) 公司轉讓主要財產；

(三) 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

（四）不擔任公司董事的控股股東、實際控制人執行公司事務的民事責任認定，適用公司法第一百八十條的規定；

第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益，

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。

（五）公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責任認定，適用公司法第一百九十二條的規定；

第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

（六）不明顯背離相關當事人合理預期的其他情形。

第五條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋已有原則性規定，公司法作出具體規定的下列情形，適用公司法的規定：

（一）股份有限公司章程對股份轉讓作了限制規定，因該規定發生爭議的，適用公司法第一百五十七條的規定；

第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。

《規定》第五條明確，公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時舊法有原則性規定，新法作出具體規定的，適用新法的規定。包含股份公司章程對于股權轉讓的限制、監事不當履職的賠償責任、董事高管篡取公司商業機會或同業競爭、關聯主體及關聯交易的性質等4項情形，即

1）對于股份公司章程對于股權轉讓的限制的效力，以新法規定的章程效力優先原則為準；

2）對于監事的不當履職行為，依照新法列舉式的規定為準進行認定；

3）對于公司董事、高管篡取公司商業機會、同業競爭，適用于新法更加細化的認定規則；

4）對于關聯關系主體范圍及關聯關系的認定，新法更加細化，相關認定以新法為準。

（二）對公司監事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關聯交易、不當謀取公司商業機會、經營限制的同類業務的賠償責任認定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

第一百八十一條 董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：(一)侵占公司財產、挪用公司資金；

(二) 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

(三) 利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

(四) 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

(五) 擅自披露公司秘密；

(六) 違反對公司忠實義務的其他行為。

第一百八十二條第一款 董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

第一百八十三條 董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；

(二) 根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會；

第一百八十四條 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。

第一百八十二條 董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定

第二百六十五條第四項 本法下列用語的含義：(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

（三）對公司董事、高級管理人員不當謀取公司商業機會、經營限制的同類業務的賠償責任認定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

（四）對關聯關系主體范圍以及關聯交易性質的認定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規定。

第六條 應當進行清算的法律事實發生在公司法施行前，因清算責任發生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

應當清算的法律事實發生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。

第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

《規定》第六條明確的清算責任爭議規則為，應當進行清算的法律事實發生在公司法施行前，適用當時的法律、司法解釋的規定。

即，應當清算的法律事實發生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。

第七條 公司法施行前已經終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程序決定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

《規定》第七條明確的再審案件規則為，對于公司法施行前已經終審的民事糾紛再審案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，為既判力優于溯及力規則的具體體現。

第八條 本規定自2024年7月1日起施行。

生效時間，與公司法同時施行。