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近年來，隨著國有企業(yè)改革的深化，為推動(dòng)國有資本布局結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，提高國有經(jīng)濟(jì)運(yùn)營效率，國有企業(yè)開始通過并購等方式積極參與資本市場運(yùn)作。特別是在近期A股IPO審核趨嚴(yán)、節(jié)奏放緩的形勢下，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)多項(xiàng)政策支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量和投資價(jià)值，我國資本市場并購重組已進(jìn)入一個(gè)新的“活躍期”。國有企業(yè)憑借其自身較強(qiáng)的資金實(shí)力，通過收購面臨財(cái)務(wù)困難但具有良好發(fā)展前景的上市公司，幫助這些企業(yè)擺脫困境，以穩(wěn)定地方經(jīng)濟(jì)和就業(yè)市場。與此同時(shí)，通過收購，國有企業(yè)能夠更有效地響應(yīng)國家對(duì)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整和布局優(yōu)化的要求，整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，推動(dòng)資源向關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的集中。在我國政策背景和市場環(huán)境的多重影響下，目前國有企業(yè)已逐漸成為上市公司收購領(lǐng)域的重要參與力量。

從近期公開數(shù)據(jù)看，據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年上半年約有45家A股上市公司披露公司控制權(quán)變更公告，其中近20家上市公司的收購方為國資、國企。在深化國企改革、A股IPO節(jié)奏放緩的政策背景下，未來國有企業(yè)收購上市公司控制權(quán)交易將持續(xù)活躍，國資收購的占比有望進(jìn)一步提升。本文將結(jié)合近期公告案例，探討分析國有企業(yè)收購上市公司控制權(quán)的交易流程、交易模式、關(guān)注要點(diǎn)等內(nèi)容。

國有企業(yè)擬收購上市公司控制權(quán)通常包括以下交易流程：

（一）前期籌備

一般而言，在收購項(xiàng)目前期，收購人需要完成選擇、接洽擬收購的目標(biāo)上市公司；聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；初步論證交易方案的可行性；知情各方就收購事項(xiàng)簽署保密協(xié)議、填寫內(nèi)幕信息知情人登記表等工作。

（二）盡職調(diào)查

為防止國有資產(chǎn)流失，國有企業(yè)在投資并購時(shí)通常需要開展全面的盡職調(diào)查工作，不僅需要對(duì)目標(biāo)上市公司的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、上市公司過往規(guī)范運(yùn)作情況、信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確及完整性等情況進(jìn)行充分盡職調(diào)查，還需要對(duì)擬收購股份的質(zhì)押、凍結(jié)情況以及限售承諾等進(jìn)行盡職調(diào)查，確保股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并根據(jù)盡調(diào)結(jié)果出具盡職調(diào)查報(bào)告。

（三）交易磋商

盡職調(diào)查結(jié)束后，收購方將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果判斷是否繼續(xù)推進(jìn)交易，如繼續(xù)推進(jìn)交易的，則各方進(jìn)入交易文件的磋商階段，各方擬定交易方案，草擬交易方案的相關(guān)交易文件，并在達(dá)成一致意見后完成交易文件的簽署。值得注意的是，交易文件簽署后應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)信息披露程序，及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書等公告。同時(shí)，根據(jù)證券交易所關(guān)于停復(fù)牌的自律監(jiān)管指引的規(guī)定，上市公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展，確需申請(qǐng)停牌的，可以申請(qǐng)停牌不超過2個(gè)交易日，確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。

（四）交易實(shí)施

在交易實(shí)施階段，交易各方需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求履行內(nèi)部審批、決策程序。因收購方為國有企業(yè)，除應(yīng)獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)或核準(zhǔn)（如適用）外，根據(jù)相關(guān)國資監(jiān)管規(guī)則還應(yīng)當(dāng)履行國資監(jiān)督管理程序，即收購方案須經(jīng)國資主管部門審核批準(zhǔn)。如交易方案還涉及行業(yè)準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中、外資收購、定向增發(fā)等事項(xiàng)，還應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行相應(yīng)的申報(bào)、審核、批準(zhǔn)等程序。

（五）股份交割及登記

在交易文件約定的交割先決條件成就后，各方即可根據(jù)交易文件的約定辦理交割。在交易雙方取得證券交易所出具的確認(rèn)函或其他同意本次股份轉(zhuǎn)讓的書面文件后，各方需要進(jìn)一步完成目標(biāo)股份在中國證券登記結(jié)算有限公司的過戶登記手續(xù)。

根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“36號(hào)令”）第1條的規(guī)定，國有股東受讓上市公司股份行為，主要包括國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等。國有企業(yè)收購上市公司控制權(quán)屬于國有股東受讓上市公司股份的情形之一。除前述通過增持、協(xié)議受讓等方式收購上市公司股份外，目前實(shí)踐案例中，通常還會(huì)搭配建立/解除一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)委托、表決權(quán)放棄等方式實(shí)施上市公司控制權(quán)收購。從近期實(shí)踐案例來看，國有企業(yè)收購上市公司控制權(quán)主要會(huì)擇一或同時(shí)采用以下收購模式：

（一）協(xié)議收購

協(xié)議收購是指收購方通過協(xié)議的方式獲得上市公司的股份達(dá)到或者超過5%，但不超過30%。與要約收購等強(qiáng)制收購方式相比，協(xié)議收購可以更充分地體現(xiàn)交易雙方的意思自治，在收購價(jià)格、比例和交割條件等方面也具有較大的靈活性，可一次性收購的股權(quán)比例較高，因此成為上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中最為常見的方式之一。參考案例如海南海控產(chǎn)業(yè)投資有限公司收購華鐵應(yīng)急（證券代碼：603300）、廣東順德控股集團(tuán)有限公司收購世運(yùn)電路（證券代碼：603920）等。

但是由于上市公司原實(shí)際控制人持股比例較高，或受到減持規(guī)則的約束，其股份無法完全流通，因此，實(shí)踐中在進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，通常還會(huì)搭配表決權(quán)委托或放棄的方式，以使收購方成為持有表決權(quán)最高的股東，從而獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)。參考案例如淄博高新國有資本投資有限公司收購匯金科技（證券代碼：300561）、青島開發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司收購瑞聯(lián)新材（證券代碼：688550）等。

（二）定向增發(fā)

定向增發(fā)是指收購方通過參與上市公司非公開發(fā)行的股票認(rèn)購，獲得上市公司股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)收購目的的一種方式。這種收購方式有助于優(yōu)化國有資本布局和資源配置，同時(shí)為上市公司引入戰(zhàn)略投資者，為上市公司注入資金，增強(qiáng)上市公司實(shí)力。實(shí)踐中，國有企業(yè)也會(huì)在簽署股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托/放棄等協(xié)議的同時(shí)認(rèn)購目標(biāo)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份，參考案例如杭州市交通投資集團(tuán)有限公司收購龍?jiān)ㄔO(shè)（證券代碼：600491）等。

（三）表決權(quán)委托或放棄

表決權(quán)委托或放棄是指上市公司原有股東將其持有的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給其他方行使，或者完全放棄行使這些表決權(quán)的法律行為。這種收購模式能夠在不改變上市公司股權(quán)比例的情況下，實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，使收購方能夠?qū)嵸|(zhì)性地控制上市公司。與直接的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，通過表決權(quán)委托或放棄的方式進(jìn)行收購，可以簡化收購流程，減少交易成本，尤其適用于限售股無法轉(zhuǎn)讓或收購方資金有限的情況。參考案例如十堰中達(dá)匯享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）收購久量股份（證券代碼：300808）等。

（四）承債式收購

承債式收購是指收購方在收購目標(biāo)上市公司股權(quán)的同時(shí)，承擔(dān)該上市公司的部分或全部債務(wù)，以較低的價(jià)格獲得該上市公司股權(quán)，即交易總對(duì)價(jià)=債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)+股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。這種收購模式通常適用于面臨嚴(yán)重債務(wù)問題，甚至資不抵債的上市公司股東。參考案例如友阿股份（證券代碼：002277）控股股東與微創(chuàng)英特半導(dǎo)體（中國）有限公司簽署《承債式收購框架協(xié)議書》，約定由微創(chuàng)英特14億元承債式收購友阿股份27.5%股份，并在1年內(nèi)注入10億元新能源等資產(chǎn)。

（五）遠(yuǎn)期交割

鑒于上市公司大股東大多存在限售情況，一次性無法交易足夠的股權(quán)，除采用表決權(quán)委托或放棄模式外，收購方還會(huì)采用遠(yuǎn)期交割的方式，即交易雙方在簽署收購協(xié)議時(shí)約定在未來某個(gè)確定的時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行股份交割，而非立即交割，為交易雙方提供了一個(gè)過渡期解決股份限售問題，并在協(xié)議中明確約定未來股權(quán)的交易安排，以保障未來控制權(quán)的穩(wěn)定。一般模式是約定股份在流通后，轉(zhuǎn)讓給收購方，并約定價(jià)格確定的方式。參考案例如圍海股份（證券代碼：002586）控股股東與寧波交通投資控股有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定將股份分為兩個(gè)階段進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

為規(guī)范國有資源配置，防止國有資產(chǎn)流失，國有企業(yè)收購上市公司股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循36號(hào)令的規(guī)定履行相應(yīng)的國資審批程序。根據(jù)36號(hào)令的相關(guān)規(guī)定，國有股東受讓上市公司股份的，但未導(dǎo)致控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)由國有出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，如國有股東受讓上市公司股份構(gòu)成收購控制權(quán)的，則應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

（一）審批層級(jí)

根據(jù)36號(hào)令第6條的規(guī)定，上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理由省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)省級(jí)人民政府同意，可以將地市級(jí)以下有關(guān)上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理交由地市級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。

為進(jìn)一步簡政放權(quán)，提升國有資本的監(jiān)管效能和運(yùn)營效率，目前已有部分省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將上市公司國有股權(quán)變動(dòng)相關(guān)審批權(quán)限下放至地市級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，例如遼寧省國資委已向省內(nèi)各市國資機(jī)構(gòu)下發(fā)通知，將市級(jí)以下（含市級(jí)）上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理事項(xiàng)交由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。

因此，國有企業(yè)在收購上市公司股權(quán)時(shí)，需充分了解目標(biāo)上市公司所在地國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否對(duì)上市公司國有股權(quán)變動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)作出特殊或細(xì)化的監(jiān)管規(guī)則，熟悉當(dāng)?shù)貒Y審批流程，以此提高獲得審批的效率。

（二）申請(qǐng)文件

根據(jù)36號(hào)令第55條的規(guī)定，國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東受讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

1、國有股東受讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

2、國有股東受讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、價(jià)格上限及確定依據(jù)、數(shù)量及受讓時(shí)限等；

3、可行性研究報(bào)告；

4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議（適用于間接受讓的）；

5、財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告和上市公司估值報(bào)告（適用于取得控股權(quán)的）；

6、律師事務(wù)所出具的法律意見書；

7、國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

（三）審核關(guān)注要點(diǎn)

一般而言，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在審核國有企業(yè)收購上市公司項(xiàng)目時(shí)主要關(guān)注以下方面：

1、國有資產(chǎn)保值增值

（1）收購項(xiàng)目是否聚焦國企主業(yè)發(fā)展：目前我國多地省級(jí)、地市級(jí)人民政府或國資委印發(fā)了關(guān)于國有企業(yè)投資事項(xiàng)的管理辦法，例如《北京市國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》《重慶市市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》等，其中明確規(guī)定對(duì)其管轄范圍內(nèi)的國有企業(yè)的年度投資計(jì)劃實(shí)行備案管理，并制定國有企業(yè)投資項(xiàng)目負(fù)面清單制度。因此，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核過程中將重點(diǎn)關(guān)注收購項(xiàng)目是否符合國有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，是否納入國有企業(yè)的年度投資計(jì)劃，是否屬于負(fù)面清單中的禁止類或特別監(jiān)管類的投資項(xiàng)目等。

（2）收購方案是否能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)：由于國企并購過程中可能存在估值、融資、整合、稅務(wù)、政策法規(guī)變化等多種交易風(fēng)險(xiǎn)，為防止國有企業(yè)因此遭受重大經(jīng)濟(jì)損失，國有企業(yè)在進(jìn)行收購前會(huì)自行或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司收購項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查及可行性研究分析，這是確保收購成功和實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的重要環(huán)節(jié)。在此環(huán)節(jié)會(huì)綜合評(píng)估目標(biāo)上市公司所處行業(yè)的市場環(huán)境、政策法規(guī)、市場地位、行業(yè)趨勢、競爭格局、戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)優(yōu)勢、研發(fā)實(shí)力、業(yè)績穩(wěn)定性等方面，對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及收益進(jìn)行分析預(yù)判。國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)也將基于前述論證分析展開審核，評(píng)估收購方案是否充分考慮重大風(fēng)險(xiǎn)因素并制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案，以及是否能夠有效落實(shí)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范措施等。

2、交易定價(jià)的公允性及合理性

為確保交易的公允性，國有企業(yè)在收購前會(huì)開展評(píng)估/估值程序，評(píng)估/估值結(jié)果通常會(huì)作為交易定價(jià)的重要依據(jù)。根據(jù)36號(hào)令第55條的規(guī)定，國有企業(yè)取得上市公司控制權(quán)時(shí)需向國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交上市公司估值報(bào)告。此外，在國有企業(yè)收購對(duì)象是非國有股份的情況下，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》第6條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)所收購的非國有股份價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果來確定收購價(jià)格。因此，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審核過程中會(huì)以評(píng)估/估值結(jié)果衡量收購價(jià)格的公允性及合理性，作為收購方的國有企業(yè)需綜合考量上市公司股價(jià)波動(dòng)及估值等因素，與目標(biāo)上市公司商定合理的交易定價(jià)，避免出現(xiàn)溢價(jià)過高的情況。

就交易定價(jià)而言，針對(duì)上市公司股份轉(zhuǎn)讓方為非國有股東的，交易價(jià)格范圍雖無明確的國資監(jiān)管規(guī)定，但定價(jià)仍需符合證券交易所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍。上海證券交易所、深圳證券交易所及北京證券交易所均對(duì)上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的下限作出了明確規(guī)定。例如，《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南（2023年修訂）》規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級(jí)市場收盤價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。在滿足交易價(jià)格下限要求的前提下，雙方可綜合考慮評(píng)估結(jié)果、市場情況、雙方的議價(jià)能力等因素協(xié)商確定交易價(jià)格。

針對(duì)上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有股東的，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)符合36號(hào)令規(guī)定的定價(jià)原則和定價(jià)下限：除特殊情形外，國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。即除滿足證券交易所規(guī)則外，還需滿足國資監(jiān)管要求。

值得注意的是，雖然對(duì)于國有股東通過協(xié)議方式收購上市公司股份，國資監(jiān)管規(guī)則并未明確限定交易價(jià)格的上限，但正如前文所述，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)評(píng)估/估值結(jié)果判斷交易定價(jià)的公允性及合理性，如股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)與證券交易所監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的交易價(jià)格下限相比溢價(jià)幅度過高，仍可能會(huì)受到證券交易所和國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢和質(zhì)疑。因此，國有企業(yè)在向國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交審查的交易方案中，需充分解釋并說明交易價(jià)格上限及其確定依據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。

3、交易全流程的合法合規(guī)性

（1）審查國有企業(yè)及目標(biāo)上市公司是否均就收購項(xiàng)目依法依規(guī)履行內(nèi)部決策、審批程序，特別是如收購事項(xiàng)經(jīng)評(píng)估還滿足經(jīng)營者集中申報(bào)的要求，還將重點(diǎn)關(guān)注是否依法向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)提交反壟斷申報(bào)；

（2）審查目標(biāo)上市公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)稅務(wù)、勞動(dòng)人事、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等方面是否合法合規(guī)，確保目標(biāo)上市公司無重大法律瑕疵，且收購行為符合國家政策、法律法規(guī)及企業(yè)內(nèi)部控制要求；

（3）審查收購交易過程中擬定的法律文件，如意向書、股份收購協(xié)議、公司章程等的出具及簽署是否合法合規(guī)，交易各方是否依約履行合同義務(wù)，以及交易文件中的國有權(quán)益保護(hù)條款是否能夠充分、有效地保護(hù)國有資產(chǎn)利益等。

（一）信息披露程序

針對(duì)上市公司，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第80條的規(guī)定，持股公司5%以上的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化屬于可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”，因此對(duì)于國有企業(yè)擬收購上市公司控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)該收購事項(xiàng)的情況向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》以及三大證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在控股權(quán)收購交易過程中，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在有關(guān)各方就控股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議時(shí)（或者相關(guān)規(guī)則規(guī)定的其他最先發(fā)生的時(shí)點(diǎn)）及時(shí)對(duì)外披露權(quán)益變動(dòng)/控制權(quán)變更等公告，向投資者披露此次權(quán)益變動(dòng)/控制權(quán)變更的原因、方式、基本情況、可能給公司產(chǎn)生的影響等情況，及時(shí)提示投資風(fēng)險(xiǎn)。在首次披露后，由于控制權(quán)收購交易自最初籌劃至最終交割往往持續(xù)時(shí)間較長，可能會(huì)發(fā)生對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照重大性原則分階段披露交易進(jìn)展或變化情況，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由不予披露。只是目前各大板塊的信息披露要求略有不同，上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板以及北交所在前述要求的基礎(chǔ)上增加了“暫緩披露規(guī)則”，即倘若該等收購事項(xiàng)尚具有較大不確定性，立即披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者的，在有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已簽署書面保密承諾的情況下，上市公司可暫緩披露該事項(xiàng)。但出于審慎性考量，為避免因披露不及時(shí)而受到問詢，上市公司應(yīng)在收購事項(xiàng)觸及前述時(shí)點(diǎn)即對(duì)外披露。

因此，在控制權(quán)收購交易中，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司其權(quán)益變動(dòng)等重大事件及后續(xù)的進(jìn)展或變化情況，并配合上市公司履行相應(yīng)的信息披露程序，原則上不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由不予披露。

（二）國有企業(yè)違規(guī)投資責(zé)任追究制度

針對(duì)國有企業(yè)，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》（國辦發(fā)〔2016〕63號(hào)）明確指出，為落實(shí)國有資本保值增值責(zé)任，完善國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失，國有企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)人員任職期間違反國家法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)肅追究問責(zé)；對(duì)于已調(diào)任其他崗位或退休的，也應(yīng)當(dāng)納入責(zé)任追究范圍，實(shí)行重大決策終身責(zé)任追究制度。目前我國多地人民政府結(jié)合本地實(shí)際，制定了相應(yīng)的實(shí)施辦法，例如上海市人民政府辦公廳印發(fā)的《上海市市屬國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法（試行）》的通知（滬府辦〔2020〕40號(hào)）進(jìn)一步對(duì)前述責(zé)任追究制度進(jìn)行細(xì)化規(guī)定。

在投資并購方面，國有企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)人員如違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)致使發(fā)生下列情形且造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的，應(yīng)當(dāng)追究其違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任：

1、投資并購未按規(guī)定開展盡職調(diào)查，或盡職調(diào)查未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析等，存在重大疏漏；

2、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估或估值違反相關(guān)規(guī)定，或投資并購過程中授意、指使中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)單位出具虛假報(bào)告；

3、未按規(guī)定履行決策和審批程序，決策未充分考慮重大風(fēng)險(xiǎn)因素，未制定風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案；

4、違規(guī)以各種形式為其他合資合作方提供墊資，或通過高溢價(jià)并購等手段向關(guān)聯(lián)方輸送利益；

5、投資合同、協(xié)議及標(biāo)的企業(yè)公司章程中國有權(quán)益保護(hù)條款缺失，對(duì)標(biāo)的企業(yè)管理失控；

6、投資參股后未行使股東權(quán)利，發(fā)生重大變化未及時(shí)采取止損措施；違反合同約定提前支付并購價(jià)款；

7、違反合同約定，提前支付并購價(jià)款；

8、投資并購后未按照有關(guān)工作方案原則開展整合，致使對(duì)標(biāo)的企業(yè)管理失控；

9、投資參股后，未行使相應(yīng)股東權(quán)利或無正當(dāng)理由承擔(dān)額外股東義務(wù)，或發(fā)生重大變化未及時(shí)采取止損措施；

10、違反規(guī)定開展禁止類、限制類投資項(xiàng)目等。

因此，國有企業(yè)有關(guān)經(jīng)營管理人員在開展收購上市公司控制權(quán)項(xiàng)目過程中，應(yīng)當(dāng)依法正確履行職責(zé)，包括但不限于開展全面的盡職調(diào)查、依法依規(guī)履行國企內(nèi)部決策程序、嚴(yán)格把控對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)估/估值程序、充分關(guān)注交易文件中的國有權(quán)益保護(hù)條款、確保收購資金來源合法合規(guī)、嚴(yán)格履行國資監(jiān)管審批流程等，避免因不當(dāng)履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失等嚴(yán)重不良后果。