探析民辦學校破產清算案件的受理條件
作者：何周 朱詠梅 姚娟 2023-02-23近年來，因教育政策收緊，監管趨嚴，民辦學校（含教育機構，下同）面臨嚴峻挑戰。有些民辦學校在這場洗禮中，遺憾退場。有的學校內部決定主動終止辦學，有的因違法辦學被吊銷辦學許可證或者因資不抵債無法辦法而不得以被動終止辦學。關于能否申請民辦學校破產清算問題，司法實踐中觀點不一，操作也是不盡相同。下面以一則案例就民辦學校破產清算問題展開分析。
一、案情簡介
上海某進修學校（“進修學校”）系民辦非企業單位，登記于上海市徐匯區民政局，民辦非企業單位登記證書有效期自2018年9月12日至2020年9月13日，業務范圍：外語類、文化類、職技類中等非學歷教育，主管部門為上海市徐匯區教育局。 因進修學校未履行勞動仲裁委于2019年12月12日、2020年6月19日作出生效勞動仲裁裁決書要求的付款義務，王某某先后向法院申請強制執行，上海市徐匯區人民法院分別立案受理。法院在執行過程中查明，被執行人名下銀行賬戶內有款項6,504,000元，因系教育保證金故無法處置，有兩輛車輛已經予以查封，除此之外無可供執行的財產且已經停止經營。因進修學校無可供執行的財產，上述兩案分別于2020年9月18日、2020年12月22日終結本次執行程序。此后，王某某向上海鐵路運輸法院提出進修學校破產清算申請。
二、裁判結果
本案的一審法院、二審法院關于王某某提出的進修學校破產清算申請作出了不同的裁定。 （一）上海鐵路運輸法院（2021）滬7101破申163號民事裁定書 一審法院認為，根據《民辦教育促進法》第五十六條規定，審批機關的終止決定是民辦學校申請破產清算的前置程序。現審批機關未對進修學校作出終止的決定，原審法院于2021年12月9日作出裁定：對申請人王某某對被申請人進修學校的破產清算申請，不予受理。 （二）上海市第三中級人民法院（2022）滬03破終1號民事裁定書 上訴人王某某不服，提起上訴。二審法院認為，進修學校已于2021年11月19日被審批機關上海市徐匯區教育局公告廢止辦學許可證，被上訴人辦學資格已經終止。而且，被上訴人構成不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力，符合破產受理條件，上訴人王某某有權對被上訴人申請破產清算。最終，裁定：撤銷上海鐵路運輸法院（2021）滬7101破申163號民事裁定；受理上訴人王某某對被上訴人進修學校的破產清算申請。
三、案例分析
根據本案的情況，法院在受理民辦學校破產清算案件時會審查民辦學校是否具有兩個受理條件：一是實質性條件，民辦學校是否符合“因資不抵債無法繼續辦學被終止”的情形；二是程序性條件，民辦學校是否被審批機關決定終止。下面就這兩個條件進行簡要分析： （一） 實質性條件 《企業破產法》第二條規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，債務人、債權人可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。因非營利性民辦學校不屬于《企業破產法》調整的“企業法人”，《最高人民法院關于對因資不抵債無法繼續辦學被終止的民辦學校如何組織清算問題的批復》解決了該問題，明確民辦學校因資不抵債無法繼續辦學被終止，當事人依照《民辦教育促進法》第五十八條第二款規定向人民法院申請清算的，人民法院應當依法受理。人民法院組織民辦學校破產清算，參照適用《企業破產法》規定的程序。因此，無論是營利性民辦學校還是非營利性民辦學校，民辦學校或其債權人均可以向人民法院提出破產清算申請。 民辦學校或其債權人以“民辦學校因資不抵債無法繼續辦學被終止”為由提出破產清算申請，應當舉證證明兩方面的內容：一是民辦學校資不抵債的事實，二是民辦學校已經終止辦學、停止經營性活動等事實。在本案中，上海市徐匯區人民法院在執行過程中查明進修學校無可供執行的財產，而且進修學校辦學許可證已被徐匯區教育局廢止，充分證明進修學校符合民辦學校破產清算的實質性條件，故本案裁定書中未對該部分內容進行過多闡述。在重慶市第五中級人民法院（2020）渝05破申341號民事裁定書中，法院認為，福康公司未舉證證明新雨學校資不抵債，也沒有舉證證明新雨學校在校學生已經妥善安置、學校自身已經被有關機關終止，尚不足以證明新雨學校達到破產清算的條件，對福康公司提起的破產清算申請，不予受理。 （二） 程序性條件 現行法律法規未明文要求民辦學校破產清算需事先取得有關部門作出終止的決定，實踐中對該類破產清算案件的處理尚未形成統一的觀點。通過案例檢索發現，目前主流觀點認為審批機關的終止決定是民辦學校申請破產清算的前置程序。我們認為，這是考慮到民辦學校終止屬于行政許可的內容。根據《教育法》第二十八條、《民辦教育促進法》第五十三條、《民辦教育促進法實施條例》第五十一條等規定，民辦學校因資不抵債無法繼續辦學而終止辦學的，應當取得審批機關的批準，以防止惡意終止辦學、抽逃資金或者挪用辦學經費等情況發生。在當事人未提供審批機關的終止決定時，人民法院不僅不能基于雙方當事人確認了民辦學校終止辦學這一事實從而免于審查審批機關是否對此審批，也不能代行教育行政部門職權以民事判決書的方式確認民辦學校終止辦學。因此，審批機關的終止決定是證明民辦學校終止辦學的唯一有效的方式。 在本案中，兩審法院均認可審批機關的終止決定是民辦學校申請破產清算的前置程序，但對“審批機關的終止決定”的理解各不同。一審法院認為，“審批機關的終止決定”是指審批機關就民辦學校終止事宜直接作出終止辦學的決定。在本案中，徐匯區教育局未單獨就進修學校終止辦學事宜作出決定，故而一審法院認為進修學校未取得審批機關作出終止辦學的決定。二審法院認為，“審批機關的終止決定”的審查不僅局限于審批機關是否直接作出終止民辦學校辦學的決定，也可以通過審查民辦學校辦學資質的存續情況從而判斷民辦學校實質上否已經被審批機關終止辦學。在本案中，進修學校辦學許可證被徐匯區教育局公告廢止，雖然未以終止辦學的決定作出，但實際上達到了終止進修學校辦學的效果。從本案兩審情況來看，我們認為“審批機關的終止決定”既包括審批機關就民辦學校終止事宜直接作出終止辦學的決定，還包括審批機關終止或廢止民辦學校辦學資質的情形。 綜上，民辦學校在具備上述實質性條件與程序性條件的情況下，民辦學校或其債權人提出的破產清算申請，法院應當受理。
