中東投資之阿聯(lián)酋篇（三）——投資迪拜JAFZA自由區(qū)
作者：王清華 施珵 王沁怡 金憶馨 2024-01-23上一篇文章《中東投資之阿聯(lián)酋篇（二）——投資阿布扎比ADGM自由區(qū)》介紹了阿聯(lián)酋阿布扎比ADGM自由區(qū)的投資優(yōu)勢、有關(guān)限制和在ADGM投資的常見法律實體形式。
本部分將承接上一篇文章的內(nèi)容，繼續(xù)向讀者介紹在阿聯(lián)酋自由區(qū)投資的主要內(nèi)容，并以最具代表性的自由區(qū)迪拜杰貝阿里自由區(qū)（Jebel Ali Free Zone，以下簡稱“JAFZA”）作為代表，提示投資者在阿聯(lián)酋JAFZA自由區(qū)進行投資的優(yōu)勢、投資的常見形式及流程要求。
JAFZA是迪拜最受外國投資者歡迎的自由貿(mào)易區(qū)之一，也有自身的法律法規(guī)，但大多與阿聯(lián)酋聯(lián)邦法律一致。
一、外國投資者在阿聯(lián)酋自由區(qū)投資的主要監(jiān)管規(guī)定
（一）阿聯(lián)酋自由區(qū)有關(guān)外商投資限制的規(guī)定
JAFZA遵循了迪拜經(jīng)濟部公布的一系列商業(yè)活動清單，對外國投資者可在自由區(qū)境內(nèi)從事的具體行業(yè)進行了清單式的說明，涵蓋貿(mào)易、工業(yè)、服務(wù)業(yè)、農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域常見的經(jīng)濟活動（清單可見網(wǎng)址https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/）。[1]
此外，JAFZA特別要求，針對設(shè)立在自由區(qū)內(nèi)的離岸公司（Offshore Company）不得從事以下活動：(1)在阿聯(lián)酋直接開展任何商業(yè)活動；(2)享有位于阿聯(lián)酋不動產(chǎn)的租約；(3)開展銀行業(yè)務(wù)；(4)開展任何保險或再保險、保險代理或保險經(jīng)紀(jì)人類型的業(yè)務(wù)；或(5)其他可能不時被禁止的業(yè)務(wù)。[2]
（二）阿聯(lián)酋自由區(qū)有關(guān)外商持有土地與房屋所有權(quán)的規(guī)定
就JAFZA而言，僅離岸公司可以在迪拜或阿聯(lián)酋指定的永久業(yè)權(quán)地區(qū)擁有不動產(chǎn)。根據(jù)《JAFZA離岸公司條例（2018）》（JAFZA Offshore Companies Regulations 2018）第31.2條、第14.2條的規(guī)定，在JAFZA注冊的離岸公司在滿足條件下可以在迪拜購買不動產(chǎn)，也可以在指定的阿聯(lián)酋區(qū)域內(nèi)持有不動產(chǎn)。
（三）阿聯(lián)酋自由區(qū)有關(guān)外匯的規(guī)定
阿聯(lián)酋實施開放的貨幣政策以及友好的外匯管理制度，其通用貨幣為迪拉姆（AED）。阿聯(lián)酋不實施外匯管制，在符合阿聯(lián)酋政府的反洗錢規(guī)定的前提下可自由匯進匯出。在JAFZA這類自由貿(mào)易區(qū)的外匯流通也相對自由，不受限制。
二、迪拜JAFZA自由區(qū)投資的主要法律形式
根據(jù)《2016年JAFZA公司補充條例》（JAFZA Companies Implementing Regulation 2016，以下簡稱“《2016年JAFZA公司補充條例》”）及官方發(fā)布的《JAFZA投資者指南》（JAFZA Investor Guide[3]）的規(guī)定，JAFZA不設(shè)置公司稅、所得稅，且允許所有資本流回國內(nèi)。JAFZA允許外國投資者采取以下法律實體形式：
1. 分公司
分公司系由當(dāng)?shù)鼗蛲鈬荆o論是否在JAFZA成立）注冊設(shè)立，被視為母公司的一個組成部分，由母公司100%所有。分公司必須以與母公司相同的名稱注冊運營，并開展母公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。分公司不被視為獨立的法人實體，因此沒有最低注冊資本要求。分公司在JAFZA開展業(yè)務(wù)前需取得許可證。
2. 自由區(qū)獨資公司（Free Zone Establishment, FZE）
FZE從本質(zhì)上來說即為在自由貿(mào)易區(qū)內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司，因此，F(xiàn)ZE的股東所需為公司承擔(dān)的負債僅限于已實繳的注冊資本。FZE可由1名自然人或公司實體作為股東組成，并需要至少一名董事、經(jīng)理以及秘書。此外，根據(jù)擬從事的業(yè)務(wù)類型不同，F(xiàn)ZE還須擁有足以使其開展許可證項下經(jīng)營活動的注冊資本。
3. 自由區(qū)公司（Free Zone Company, FZCo）
與FZE相同，F(xiàn)ZCo也屬于在自由貿(mào)易區(qū)的有限責(zé)任公司。因此，F(xiàn)ZE的股東所需為公司承擔(dān)的負債僅限于已實繳的注冊資本，且須擁有能夠足以使其開展許可證項下經(jīng)營活動的注冊資本。但與FZE不同的是，F(xiàn)ZCo由2-50名自然人或公司股東組成，并需要至少一名董事、經(jīng)理以及秘書。
4. 公開上市公司（Public Listed Company, PLC）
PLC是根據(jù)相關(guān)法律在證券交易所上市的公司，任何人均可認(rèn)購其股份。PLC由兩名或以上股東組成，并需要至少兩名董事、一名經(jīng)理以及秘書。其中至少有一名董事應(yīng)為自然人，秘書不能兼任董事。PLC屬于在自由貿(mào)易區(qū)的有限責(zé)任公司，具有獨立的法人地位，其注冊資本應(yīng)高于開展許可證項下經(jīng)營活動所需金額或《市場法》規(guī)定的注冊資本。
5. 離岸公司（Offshore Company）
離岸公司是設(shè)立在特定自由區(qū)的一種特殊法律實體。不同于其他自由區(qū)的實體類型，離岸公司的設(shè)立目的是在其注冊管轄區(qū)和/或其所在地之外運營。因此，離岸公司的注冊流程簡單，通常沒有審計要求，并且對離岸公司的董事、財務(wù)等信息進行保密。不過，并非所有自由貿(mào)易區(qū)均可設(shè)立離岸公司，目前僅有JAFZA和拉斯海馬自由區(qū)（Ras Al Khaimah International Corporate Centre）等少數(shù)自由區(qū)為外國投資者提供設(shè)立離岸公司的便利。
以JAFZA為例，在JAFZA設(shè)立離岸公司至少需要一名自然人或公司實體作為股東，不存在股東人數(shù)的上限限制。離岸公司本質(zhì)上是自由區(qū)內(nèi)的有限責(zé)任合伙企業(yè)，公司的責(zé)任僅限于其實繳資本。但是由于離岸公司并非出于在當(dāng)?shù)剡M行實際運營的目的設(shè)立，因此，離岸公司可以正常開設(shè)銀行賬戶，但是不能為雇員申請居留簽證。
三、阿聯(lián)酋自由區(qū)投資的主要投資路徑
1. 新設(shè)實體
根據(jù)《JAFZA投資者指南》（JAFZA Investor Guide[4]），在JAFZA注冊企業(yè)的費用在5,000迪拉姆至15,000迪拉姆不等，注冊企業(yè)的步驟具體如下：
(1) 決定新設(shè)實體的法律形式。如前文所述，JAFZA為外國投資者提供包括分支機構(gòu)、自由貿(mào)易區(qū)獨資公司（FZE）、自由貿(mào)易區(qū)公司（FZCo）等在內(nèi)的多種法律形式。外國投資者可結(jié)合自身的商業(yè)安排和投資計劃決定合適的法律形式。
(2) 確定新設(shè)實體的業(yè)務(wù)范圍。JAFZA將企業(yè)開展的業(yè)務(wù)活動類型分為貿(mào)易（Trading）、服務(wù)（Service）和工業(yè)（Industrial）三個主要領(lǐng)域，企業(yè)意圖從事的業(yè)務(wù)范圍不同，所需取得的許可證也各不相同。所有新注冊成立在JAFZA的企業(yè)都必須獲得相應(yīng)許可證后，方可開展實際運營。JAFZA為企業(yè)提供的許可證類型包括貿(mào)易許可證（Trading Licence）、一般貿(mào)易許可證（General Trading Licence）、服務(wù)許可證（Service License）、工業(yè)許可證（Industrial License）、國家工業(yè)許可證（National Industrial License）、物流許可證（Logistics License）和電子商務(wù)許可證（E-Commerce license）。
(3) 提交注冊新設(shè)實體的申請。注冊申請一般通過線上提交，申請者通過注冊郵箱提交注冊申請及相關(guān)文件后，JAFZA將對新設(shè)實體的名稱、業(yè)務(wù)活動范圍等情況進行審核。
(4) 確定新設(shè)實體的辦公地址，完成新設(shè)實體的注冊。投資者需選擇場地設(shè)施（特指土地、倉庫、展廳、辦公室等）；支付租金、注冊費、許可證費以及程序費；簽署公司組織大綱及章程等相關(guān)文件。完成此階段后，投資者可以獲得股東名冊、公司組織大綱及章程、成立證明、許可證副本以及以銀行賬戶開戶為目的的銀行信函。
(5) 獲取JAFZA服務(wù)訪問密鑰。在完成新設(shè)實體的注冊設(shè)立后，JAFZA將向投資者移交訪問密鑰（product key），投資者可憑此在迪拜在線貿(mào)易門戶（Dubai Trade Online Portal）激活其個人賬戶，使用該網(wǎng)站的全部在線服務(wù)。
根據(jù)《JAFZA指南》（JAFZA Guidebook, Version 1.0, November 2023）等文件，在JAFZA新設(shè)企業(yè)的需要準(zhǔn)備的材料通常包括：
(1) JAFZA公司注冊申請書；
(2) 環(huán)境健康與安全（EHS）申請書；
(3) 股東（如為個人）、董事、經(jīng)理以及秘書的護照或當(dāng)?shù)厣矸葑C件復(fù)印件；
(4) 投資項目概要；
(5) 了解你的客戶-最終實益人表格（KYC-UBO）。
在上述材料中，需要注意的是最終實益人表格。JAFZA要求投資者披露最終實益人的信息，以提高在阿聯(lián)酋注冊實體的透明度，最終受益人主要是指新設(shè)實體的最終受益主體，包括如下自然人或?qū)嶓w：①持有該新設(shè)實體注冊資本至少25%的權(quán)益（interest）；②在股東大會上擁有該新設(shè)實體注冊資本至少25%的投票權(quán)（voting rights）；或③作為受益人（beneficiary）獲得該新設(shè)實體至少25%的注冊資本。[5]
除上述材料外，如外國公司計劃設(shè)立分公司、自由區(qū)獨資公司（FZE）或自由區(qū)公司（FZCo），還需要提供其自身的公司注冊證書及良好存續(xù)的證明文件、組織大綱（MOA）及章程（AoA），以及公司有權(quán)機關(guān)關(guān)于在JAFZA新設(shè)實體、分配股本、任命董事經(jīng)理秘書及法定代表人(視情況而定)并授權(quán)的決議。并且，前述文件均應(yīng)經(jīng)阿聯(lián)酋大使館公證和認(rèn)證。
2. 在JAFZA開展股權(quán)收購
根據(jù)JAFZA《公司實施條例（2016）》（The Jebel Ali Free Zone Companies Implementing Regulations 2016，以下簡稱“《公司實施條例》”）第23條的規(guī)定，任何針對自由區(qū)獨資公司（FZE）和自由區(qū)公司（FZCo）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項均應(yīng)按照J(rèn)AFZA登記官（Registrar）提供的表格填寫相應(yīng)內(nèi)容，并提交登記官批準(zhǔn)。在批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，登記官經(jīng)在公司登記處（Companies Register）就該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成公司登記處的登記之日起正式生效。
根據(jù)JAFZA提供的表格[6]，就股權(quán)收購需要向登記官提供的資料包括標(biāo)的公司的名稱、許可證編號（License number）、注冊編號（Registration number）、轉(zhuǎn)讓方及受讓方的名稱與地址、擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量及轉(zhuǎn)讓對價等信息。同時，為完成股權(quán)收購，需向JAFZA登記機關(guān)繳納一定數(shù)額的交易費用。
值得注意的是，針對自由區(qū)內(nèi)的資產(chǎn)收購，如ADGM（阿布扎比全球市場）或JAFZA（迪拜杰貝阿里自由區(qū)），目前亦未就資產(chǎn)發(fā)布出臺專門規(guī)定。但是，根據(jù)被收購資產(chǎn)的性質(zhì)不同，通常需履行不同的登記程序，并且外國投資者可能被禁止收購某些資產(chǎn)。比如，如前所述，受限于ADGM與JAFZA針對土地、房屋等不動產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定，并非所有注冊成立在自由貿(mào)易區(qū)的實體均可以享有任何地點不動產(chǎn)的所有權(quán)，因此涉及不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓——即使表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓——也會受到監(jiān)管。
注釋：
[1] See Jafza: Business activity list for businesses at Jafza, at https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/, last visited on 2nd January, 2024.
[2] JAFZA Offshore Companies Regulations 2018，第14.1條。
[3] See JAFZA Investor Guide, at
https://img1.wsimg.com/blobby/go/603b8221-b031-4b97-bf8d-6b67a2c6293e/Jafza-Investor-Guide-New-1.2-2.pdf,
last visited on 3rd January, 2024.
[4] See JAFZA Investor Guide, at
https://img1.wsimg.com/blobby/go/603b8221-b031-4b97-bf8d-6b67a2c6293e/Jafza-Investor-Guide-New-1.2-2.pdf,
last visited on 3rd January, 2024.
[5] See JAFZA: All you need to know about ultimate beneficial owners and intermediate beneficial owners, at
https://www.jafza.ae/resources/guides/all-you-need-to-know-about-ultimate-beneficial-owners-and-intermediate-beneficial-owners/, last visited on 3rd January, 2024.
[6] See JAFZA: JAFZA Forms, at
https://www.dubaitrade.ae/en/help/support-document/category/73-forms, last visited on 2nd January, 2024.
