光伏電站并購系列法律研究——分布式光伏電站
作者：李云龍 陳禹菲 2025-09-112013年，國家能源局發布了《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》（國能新能〔2013〕433號，以下簡稱“《暫行辦法》”），明確了分布式光伏發電有關政策和要求，對行業快速發展起到了積極促進作用。《暫行辦法》出臺十多年來，分布式光伏發電行業發展形勢發生了巨大變化。2013年底，全國累計并網光伏發電裝機1942萬千瓦，其中分布式310萬千瓦，占比16%。根據《中國新型儲能發展報告2025》，截至2024年底，全國已建成投運新型儲能7376萬千瓦/1.68億千瓦時，裝機規模占全球總裝機比例超過40%。2025年7月31日，國家能源局舉行新聞發布會介紹上半年可再生能源并網運行情況，說明今年上半年全國光伏新增并網2.12億千瓦，其中集中式光伏約1億千瓦，分布式光伏1.13億千瓦。截至2025年6月底，全國光伏發電裝機容量達到約11億千瓦，同比增長54.1%，其中集中式光伏6.06億千瓦，分布式光伏4.93億千瓦，占比44.8%，因此，無論從累計裝機、新增裝機或是發電量等任意維度而言，分布式光伏發電與集中式光伏發電并舉和等量齊觀的態勢均已明確，分布式光伏發電已經成為我國能源轉型的重要力量。
鑒于分布式光伏發電的重要發展態勢、包括分布式光伏發電在內的新能源已全面進入平價無補貼市場化的發展階段，且相關市場在十幾年的發展過程中出現了一些不合理、不合法的現象，急需通過法規層面予以規范，因此，2025年1月17日，國家能源局發布了《分布式光伏發電開發建設管理辦法》（國能發新規〔2025〕7號，簡稱“《管理辦法》”），正式廢止2013年發布的《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》，將分布式光伏發電項目分類管理，并對分布式光伏發電項目的上網模式、備案、建設、電網接入、合規運行等各方面的合規管理進行了明確規定，同時，確認將2025年1月17日前已備案且于2025年5月1日前并網投產作為新老劃斷的關鍵時間節點。《管理辦法》發布以來，包括江蘇、吉林、海南、貴州、山東、四川、內蒙古在內的逾十省市已相應發布了地方性分布式光伏發電建設管理相關管理辦法或實施細則。
分布式光伏發電區別于集中式光伏發電，指在用戶側開發、在配電網接入、原則上在配電網系統就近平衡調節的，利用太陽能電池把太陽輻射能直接轉換為電能的光伏發電設施。《管理辦法》將分布式光伏發電項目分為四類，具體為：
本文擬以收購方收購一般工商業分布式光伏發電項目公司（以下簡稱“項目”）股權為例，具體探討、分析在《管理辦法》及地方能源主管部門制定的相關新規項下，建議收購方對于該等分布式光伏發電項目相關合法合規性予以重點關注的法律問題。
一、備案管理方面
（一）確認項目備案及并網投產時間
對于已備案項目，收購方首先須核對確認項目備案時間是否在2025年1月17日之前且并網投產時間是否在2025年5月1日前，以確認所適用的法律法規以及政策。逾期備案或并網的，涉及上網模式、并網流程、備案信息變更、資質標準、上網價格等要求需同步調整，避免因適用法律錯誤導致合規與收益不達預期。
（二）是否依法辦理備案
《管理辦法》規定，分布式光伏發電項目應當按照“誰投資、誰備案”的原則確定備案主體。分布式光伏發電項目的備案信息應當包括項目名稱、投資主體、建設地點、項目類型、建設規模、上網模式等。投資主體對提交備案等信息的真實性、合法性和完整性負責。對于提供虛假資料的，不予辦理相關手續，地方能源主管部門可按照有關規定進行處理。另外，未及時辦理備案除了面臨行政處罰風險外，還可能對項目被納入保障性收購范圍、取得可再生能源獎勵資金、并網等方面產生不利影響。例如：
1、無法被納入保障性收購范圍的風險
2024年發布的《全額保障性收購可再生能源電量監管辦法》將可再生能源發電項目的上網電量分為保障性收購電量以及市場交易電量，其中全額保障性收購范圍限于同時滿足符合可再生能源開發利用規劃、項目依法取得行政許可或報送備案、符合并網技術標準三個條件的項目上網電量，界定了納入保障的邊界，避免無序擴張與不合規電量擠占保障空間，因此，若分布式光伏發電項目未根據《企業投資項目核準和備案管理條例》等相關法律法規的規定依法辦理項目備案手續，則存在該項目的上網電量無法被納入保障性收購范圍的法律風險，雖各地已大幅下調新能源保障收購小時數，但無法被納入保障性收購范圍仍然會對分布式光伏發電項目的效益產生不利影響。
2、無法參與競價申報的風險
《關于深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（發改價格〔2025〕136號）（以下簡稱“136號文”）明確，所有新能源項目（包括分布式光伏發電）上網電量原則上需全部進入電力市場，電價通過市場交易形成。交易方式包括中長期交易、現貨交易等。若分布式光伏發電項目不符合備案管理的相關規定，存在無法參與競價申報的法律風險。
3、受到行政處罰的風險
《企業投資項目核準和備案管理辦法》規定，實行備案管理的項目，企業未依法將項目信息或者已備案項目信息變更情況告知備案機關，或者向備案機關提供虛假信息的，由備案機關責令限期改正；逾期不改正的，處2萬元以上5萬元以下的罰款，或者按照當地有關規定進行處理。
（三）備案信息與實際情況是否一致
1、備案主體與投資主體是否一致
項目是否存在非自然人投資開發建設的分布式光伏發電項目以自然人名義備案的違規情形。2025年1月17日之前已由自然人備案的，該項目可不作備案主體變更，仍按原備案項目類型管理，但投資主體應當主動向備案機關和電網企業告知相關信息，明確承擔項目運行維護的主體及相應法律責任。
2、建設與備案容量是否一致
分布式光伏發電項目的容量為交流側容量（即逆變器額定輸出功率之和）。須核查確認建設并網的項目裝機的交流側容量是否存在大于備案容量的不合規情形。若項目擅自超備案容量進行建設，則存在被能源主管部門要求限期整改以及不予并網的法律風險。
3、項目備案重要事項變更后是否及時辦理備案變更手續
投資主體應當按照備案信息進行建設，不得自行變更項目備案信息的重要事項，項目備案后，若項目法人發生變化，項目建設地點、規模、內容發生重大變更，需判斷項目投資主體是否及時辦理了備案變更手續，備案機關是否已出具同意備案變更申請的文件。
須提請注意的是，目前尚有部分地區法規明確規定，項目投產之前，不得擅自轉讓給其他投資主體，例如《安徽省能源局關于貫徹落實〈分布式光伏發電開發建設管理辦法〉的通知》規定，項目投產之前，已辦理項目備案的投資主體不得擅自將項目轉讓給其他投資主體。
二、建設管理
《管理辦法》要求將建設場所“合法合規、手續齊全、產權清晰”作為前置開工條件，較《暫行辦法》強化了前置審查與并網意見的強制性門檻。
（一）建設用地、工程規劃許可
根據《中華人民共和國城鄉規劃法》第三十八條、第四十條的規定，以出讓方式取得國有土地使用權的建設項目，建設單位在取得建設項目的批準、核準、備案文件和簽訂國有土地使用權出讓合同后，向城鄉規劃主管部門領取建設用地規劃許可證；在城市、鎮規劃區內進行建筑物、構筑物、道路、管線和其他工程建設的，建設單位或者個人應當申請辦理建設工程規劃許可證。分布式光伏發電項目的規劃許可手續，通常需關注是否符合以下任意一種情形：
1、在建筑物規劃設計、施工建設等階段已統籌考慮安裝需求，一并辦理規劃許可手續；
2、若項目為利用既有建筑物及其附屬場所，未單獨辦理規劃許可手續的，需結合地方法規、政策判斷是否屬于在符合建設要求的條件下免除用地預審與規劃選址、規劃許可、節能評估等《管理辦法》及地方規定的豁免辦理規劃許可手續條件。
（二）項目是否滿足建設要求的技術與安全標準
《管理辦法》規定，分布式光伏發電項目應當符合國土空間規劃，合理布置光伏組件朝向、傾角與高度。利用建筑物及其附屬場所建設的，應當滿足建筑物結構安全、消防、防水、防風、防冰雪、防雷等有關要求，預留運維空間。鼓勵分布式光伏發電項目投資主體采用建筑光伏一體化的建設模式。
部分地方能源主管部門對于該等要求進行了細化的規定，具體要求包括但不限于：
1、項目開發應當符合國土空間規劃和城市管理等相關規定，與當地生態環境與城鄉風貌總體協調，建設場所必須合法合規，手續齊全，權屬清晰。利用農戶住宅建設的，應當征得農戶同意，切實維護農戶合法權益，不得違背農戶意愿、強制租賃使用農戶住宅。利用文物保護單位及歷史建筑等特定建筑物屋頂建設的、可能影響城市風貌、建設場地位于主干道路兩側的，應當取得有關管理部門同意；
2、在項目實施前確認項目不影響建筑物通風、采光；
3、對既有建筑物已使用壽命、屋頂類型、使用年限、結構設計、結構材料和結構耐久性、荷載能力，安裝部位的構造及強度，周邊環境安全等進行檢查與評估，確保安全性和建設可行性；
4、確認項目采用的光伏電池組件、逆變器等設備應當通過國家規定認證機構的認證，符合相關接入電網的技術要求。
（三）項目用地的合法合規性
若投資主體與場地產權方不同，通常需關注以下事項：
1、投資主體是否與建設場所所有權人簽訂使用或者租用協議，與位于建設場所內的電力用戶是否簽訂了合同能源管理服務協議；
2、電網企業和投資主體是否已主動告知場地產權方光伏發電政府補貼和上網電費歸投資企業，投資主體是否已通過合同能源管理模式和場地產權方約定收益分成方式，包括但不限于場地產權方使用光伏發電的結算方式以及光伏建設場地租賃費用支付方式等；
3、若利用農戶住宅建設的，是否已征得農戶同意，切實維護農戶合法權益，是否存在違背農戶意愿、強制租賃使用農戶住宅的情形。
（四）項目承包方應滿足相應資質
1、從事設計、施工、安裝、調試等環節的項目承包方是否滿足、具備相應資質；
2、項目建設過程應當符合設備、建設工程、安全生產等相關管理規定和標準規范，確保項目建設質量與安全，并完成項目竣工驗收等相關工作。
（五）項目類型與用地邊界一致性（同一用地紅線原則）
分布式光伏的建筑物及其附屬場所應位于同一用地紅線范圍內，防止以“既有建筑物”為名行越界占地之實，偏離免手續政策適用邊界，其中，附屬場所包含與建筑物在同一用地紅線范圍內的閑置空地以及構筑物。
參考《寧夏回族自治區分布式光伏發電開發建設管理實施細則（征求意見稿）》的規定：分布式光伏依托建筑物及其附屬場所應當位于同一用地紅線范圍內，即所有建筑設施必須位于經政府規劃部門審批確定同一宗地范圍內，同一企業擁有兩個相鄰地塊，若未辦理土地合并手續，也不能視為同一用地紅線范圍。
同一用地紅線內，同期建設的項目應按同一項目備案，不得通過拆分備案的方式將大型工商業分布式光伏項目分解為一般工商業分布式光伏項目；通過分期建設、不同投資主體分別開發等形式建設的工商業分布式光伏發電項目，可以分別備案，但不得新增與公共電網的連接點。
三、電網接入
（一）項目開工前是否取得并網意見
《管理辦法》等相關法律法規要求在分布式光伏電站項目開工建設之前，項目投資主體應當向電網企業提交并網意向書，電網企業受理投資主體提交的并網意向書后，以分布式光伏發電接入電網承載力及提升措施評估結果，且項目是否符合國家標準或電力行業標準作為判斷依據，確定是否出具同意并網意見，若可開放容量不足，電網企業應將該等項目予以登記排隊、待具備條件后方出具并網意見，不得突破承載力接入。
另外，根據相關法律法規的規定，電網企業不得接受未納入計劃/依法完成備案或不具備接入條件的項目并網運行，且分布式光伏并網按備案制與接入承載力、技術標準雙重約束，未依法備案或不滿足承載力、技術標準、設備檢測認證與并網檢驗等條件，不得予以并網投產。
因此，在收購分布式光伏電站項目時，收購方應核查確認分布式光伏發電項目投資主體是否已在開工建設前向電網企業提交并網意向書，并依法辦理了備案手續、取得電網企業并網意見后方才正式開工建設。
（二）《購售電合同》與《并網調度協議》的簽訂
并網投產前，項目投資主體是否與電網企業已簽訂《購售電合同》，與電網企業及其調度機構簽訂了《并網調度協議》，且合同參照《新能源場站并網調度協議示范文本》。
（三）并網驗收
若項目已建設完畢，須確認原投資主體是否已申請辦理完畢分布式光伏項目的并網手續，各地通常要求分布式光伏項目完成并網驗收后，項目可并網投產，也方有資格申請可再生能源獎勵。項目的涉網設備應當符合國家及行業有關涉網技術標準規范等要求，通過國家認可的檢測認證機構檢測認證。電網企業是否已經按照有關規定復核逆變器等主要設備檢測報告，并按照相關標準開展并網檢驗，目前部分地區能源主管部門要求電網企業在對項目開展并網檢驗的過程中，須復核光伏項目或設備（包括光伏組件、逆變器等）購置發票與備案主體的一致性，并網容量與備案容量的一致性，以及是否存在超過當地規定的備案有效期尚未并網等情形。例如：《山東省分布式光伏發電開發建設管理實施細則》（魯發改能源〔2025〕433號）規定，對于已備案的分布式光伏發電項目，在取得電網企業并網意見后一年內仍未建成并網的，能源主管部門組織電網企業現場核查后，告知投資主體應主動撤銷備案，收回并網容量；已開工建設的可申請辦理并網意見延期一次，原則上延期不超過6個月。
（四）選擇的上網模式
《管理辦法》規定，分布式光伏發電上網模式包括全額上網、全部自發自用、自發自用余電上網三種，一般工商業分布式光伏可選擇全部自發自用或者自發自用余電上網模式；采用自發自用余電上網的，年自發自用電量占發電量的比例，由各省級能源主管部門結合實際確定。涉及自發自用的，用戶和分布式光伏發電項目應位于同一用地紅線范圍內。
自發自用余電上網是指分布式光伏發電所發電量優先滿足自己使用，不足的部分從公共電網補充，多余的部分全部流入公共電網；全部自發自用是指分布式光伏發電所發電量滿足自己使用，不足的部分從公共電網補充，但不允許多余的部分流入公共電網；全額上網是指分布式光伏發電所發電量全部流入公共電網。
截至目前，尚有部分地區對于分布式光伏電站年自發自用量占發電量的最低比例要求進行了規定，例如：《海南省發展和改革委員會關于推進分布式光伏發電高質量發展有關事項的通知》規定，一般工商業分布式光伏發電項目采用自發自用余電上網的，年自發自用電量占發電量的比例不低于50%；《內蒙古自治區分布式光伏項目開發建設管理實施細則》（內能源發（2025）5號）規定，一般工商分布式光伏采用自發自用余電上網的，年自發自用電量占發電量的比例不應低于80%，后續根據配電網承載能力增長情況適時調整；《寧夏回族自治區分布式光伏發電開發建設管理實施細則（征求意見稿）》規定，一般工商業分布式光伏采用自發自用余電上網的，年自發自用電量占發電量的比例，依托公共機構建設的一般工商業分布式光伏不得低于30%，依托工商業廠房建設的一般工商業分布式光伏不得低于50%，超出比例的上網電量不進行結算；《山東省分布式光伏發電開發建設管理實施細則》（魯發改能源〔2025〕433號）規定，一般工商業、大型工商業分布式光伏可選擇全部自發自用模式，也可采用自發自用余電上網模式。采用自發自用余電上網的，年自發自用電量占發電量的比例不低于50%，上網電量全部參與電力現貨市場。
四、競價
若項目屬于未納入過機制電價執行范圍的新能源項目，需核查該項目是否自主參與競價或委托競價代理商代理參與競價，若委托競價代理商競價的，該代理商是否具備售電公司資質。
項目公司是否存在不符合所在地新能源電價競價相關規定對于競價申報主體要求的情形，例如，山東即要求競價申報主體在競價過程中應滿足以下條件：
（一）沒有處于被行政主管部門責令停產、停業或進入破產程序；
（二）沒有處于行政主管部門相關文件確認的止競價的范圍和處罰期間內；
（三）近三年沒有騙取中標或嚴重違約，沒有經有關部門認定的因其服務引起的重大及以上質量事故或重大及以上安全事故；
（四）未被市場監督管理部門在全國企業信用信息公示系統中列入經營異常名錄或者嚴重違法企業名單；
（五）未被最高人民法院在“信用中國”網站或各級信用信息共享平臺中列入失信被執行人名單。
五、其他須關注事項
（一）電力業務許可證的豁免：根據《國家能源局關于貫徹落實“放管服”改革精神優化電力業務許可管理有關事項的通知》（國能發資質﹝2020﹞22號）、《國家能源局關于進一步規范可再生能源發電項目電力業務許可管理的通知》（國能發資質規﹝2023﹞67號）等規定，經能源主管部門以備案（核準）等方式明確的分布式光伏發電項目豁免電力業務許可。
（二）根據136號文，2025年6月1日以后投產的新能源項目，配置儲能不再是發電核準、并網、上網等的前置條件。
綜上所述，在《分布式光伏發電開發建設管理辦法》及136號文構建的新監管框架下，分布式光伏電站并購過程中，收購標的的合規性核心聚焦于備案真實性、用地合法性、并網合規性等主要方面。根據目前國家政策、監管態勢，未來取得可再生能源的項目獎勵、順利并網、運營并取得投資回報的重要前提條件之一即分布式光伏電站項目的備案、建設、并網過程中的合法合規性，粗放式發展已遠去，未來合規精細化將成為新能源項目得以健康發展、取得投資回報的重要因素，也將成為收購方判斷項目標的是否優質的重要考量因素。
