企業出海：泰國外商投資限制解讀
作者：王勝男 2025-07-22近年來，隨著經濟全球化的加速推進，越來越多的企業選擇將目光投向海外市場，泰國憑借其優越的地理位置、豐富的自然資源以及龐大的消費市場，成為眾多企業出海的熱門目的地之一。然而，企業在進入泰國市場時，必須深入了解并嚴格遵守泰國外商投資的相關限制規定，以確保投資活動的合法性和順利開展。
泰國法律體系從根本上建立在大陸法系的基礎上。泰國對外商投資的限制主要體現在《外商經營法》及特定行業法律文件中?！锻馍探洜I法》（Foreign Business Act）于 1999 年頒布實施，明確了對外資所有權加以限制的行業范圍，涵蓋媒體、農業、零售、服務以及自然資源等諸多領域。
一、“外國投資者”定義
根據泰國外商經營法（Foreign Business Act,B.E.2542,1999）第4條，外國投資者（Foreigner）指：
（1） 不具有泰國國籍的自然人；
（2） 不在泰國注冊的法律實體；
（3） 在泰國注冊的如下法律實體：
（a） 至少一半的股份由外國自然人或外國法律實體持有，或者
外國自然人或外國法律實體對公司的投資金額至少相當于其總資本的一半；
（b） 為有限合伙企業或注冊普通合伙企業，其管理合伙人或管理人是外國自然人。
（4） 在泰國注冊的法律實體，其至少一半的資本股份由上述第(1)、(2)或(3)款所述主體持有，或上述第(1)、(2)或(3)款所述主體對該法律實體的投資金額至少相當于其總資本的一半。
解讀：在泰國注冊成立的有限公司中，外企持股≥50%，或外企投資≥50%總資本額，屬于“外國投資者”，受FBA約束。
二、 外商經營法中的限制外資控股行業
根據外商經營法（Foreign Business Act,B.E.2542,1999）第8條，外國投資者（Foreigner）經營限制清單如下：
1. 清單I為因特殊原因不允許外國投資者經營的業務，禁止外國投資者經營。包括：
(1) 新聞出版、廣播電臺或廣播電視臺業務
(2) 水稻種植、種植園經營或農作物種植
(3) 畜牧業
(4) 林業以及來自天然林的木材加工
(5) 漁業，僅限于在泰國水域和泰國特定經濟區捕撈水生動物
(6) 泰國藥用植物的采集
(7) 交易和拍賣泰國古董或具有歷史價值的物品
(8) 制作或鑄造佛像和僧侶的化緣缽
(9) 土地交易
2. 清單II為除獲得商務部長(Minister)經內閣（the Council of Ministers）批準（FBL）外，外國投資者禁止從事的業務。該清單為涉及國家安全或安全事務的業務、對藝術、文化、傳統、風俗和民間手工藝品產生影響，或對自然資源或環境有影響的業務，包括：
（一）與國家安全或安全相關的業務
1. 生產、分銷和維護：? (a) 槍支、彈藥、火藥和爆炸物；? (b) 槍支、彈藥和爆炸物的零部件；? (c) 軍用武器、艦艇、飛機或軍用車輛；? (d) 各類戰爭物資的設備或零部件。2. 國內陸路、水路或航空運輸，包括國內航空。
（二）對藝術、文化、傳統、風俗和民間手工藝有影響的業務
1. 交易泰國的藝術作品或手工藝品，包括古董或藝術對象。2. 木雕生產。3. 養蠶、泰國絲綢紗線生產、泰國絲綢編織或泰國絲綢圖案印染。4. 泰國傳統樂器生產。5. 金器、銀器、烏銀器、青銅器或漆器生產。6. 代表泰國藝術和文化的陶瓷或瓷器生產。
（三）對自然資源或環境有影響的業務1. 甘蔗制糖。2. 鹽業，包括非海鹽生產。3. 巖鹽生產。4. 采礦，包括石材爆破或破碎。5. 木材加工用于家具和器具制造。
保留限制：根據Act第15條，即便獲得批準，泰方持股也不得少于40%，或經前述機構特別批準降至不得少于25%，且泰國人董事不少于2/5。
3. 清單三為除獲得商業發展廳廳長（DBD Director-General）經外國商業委員會（the Foreign Business Commission）批準授予的外資經商許可證（FBL）外，外國投資者禁止從事的業務。清單三限制的業務是泰國國民尚未準備好與外國投資者競爭的業務。該清單中共有21項業務，包括：
（1）大米加工和從大米及經濟作物中生產面粉（2）僅限于水生動物的孵化和飼養的漁業（3）成林的林業（4）膠合板、單板、刨花板或硬質纖維板的生產（5）石灰的生產（6）提供會計服務（7）提供法律服務（8）提供建筑服務（9）提供工程服務（10）建筑，但以下情況除外：（a）建設用于提供公共事業或交通領域基礎設施公共服務的結構，需要使用特殊設備、機器、技術或專業知識，且外國投資者的最低資本為五億泰銖或以上；（b）部長條例中規定的其他類型建筑（11）經紀或代理業務，但以下情況除外：（a）作為證券買賣或與農產品期貨交易、融資工具或證券相關服務的經紀人或代理人；（b）作為關聯企業之間生產或提供服務所需貨物或服務的買賣、采購的經紀人或代理人；（c）作為國內外市場分銷在國內生產或進口商品的買賣、采購、分銷或收購的經紀人或代理人，其性質屬于國際貿易運營，且外國投資者的最低資本為一億泰銖或以上；（d）部長條例中規定的其他類型的經紀人或代理人（12）拍賣銷售，但以下情況除外：（a）拍賣銷售的性質涉及國際競標，但不包括古董、古物或藝術作品，以及泰國的藝術作品、手工藝品或具有歷史價值的古物；（b）部長條例中規定的其他類型拍賣銷售（13）與傳統農產品或尚未被法律禁止的農產品相關的國內貿易（14）各類商品的零售，總最低資本少于一億泰銖，或每家店鋪的最低資本少于二千萬泰銖（15）各類商品的批發，每家店鋪的最低資本少于一億泰銖（16）廣告業務（17）酒店業務，但酒店管理服務除外（18）導游服務（19）食品和飲料銷售（20）植物品種的種植、繁殖或開發（21）其他服務業務，但部長條例中規定的除外
三、最低投資額
根據《外國商業法》第14條， 對上述屬于外商經營企業法所規定的須得到允許方可進行投資的二、三類業務，外國投資者在泰國開始商業經營的每項業務活動最低投資額不得少于300萬泰銖，其他非清單內行業則最低不少于200萬泰銖。最低投資額對在泰國注冊的法人來說是指注冊資本，對未在泰國注冊的外國投資者或法人來說是指來泰經商所匯入的外匯。
四、外國商業證書（FBC）
外國投資者從事清單2或清單3業務，除獲得外國商業許可證FBL外，也可根據《投資促進法》從投資委員會（BOI）獲得投資促進，或者根據泰國工業園區法獲得從事出口業務的書面許可，從而獲得外國商業證書（FBC），以實現豁免相關外資限制。不過，對于特定行業，還需受限于行業特殊法律外資限制約束。
申請FBL大約需6個月，申請BOI大約需4個月。在實踐中，獲得外國商業證書（FBC）比獲得外國商業許可證（FBL）花費的時間更少，手續也更簡單。
聲明：對于一個境外投資或并購交易而言，法律服務上，既需要交易經驗和技術（如架構及條款機制設計、交易文件起草及談判等），也需要法律合規性論證（本國及被投資國涉及法律知識），因此大型投資或并購項目，由兩國法律服務隊伍和財稅服務隊伍共同組織推進，其中關于泰國當地法律的意見，以泰國執業律師的正式意見為準。
