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2023年2月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第205號，以下簡稱“《首發(fā)注冊管理辦法》”）及相關(guān)57部配套制度規(guī)則；同時，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等機(jī)構(gòu)發(fā)布108部相應(yīng)配套制度規(guī)則。自上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板實施注冊制后，主板亦開始實施注冊制。

《首發(fā)注冊管理辦法》明確了主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的板塊定位，其中：主板突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

早在科創(chuàng)板設(shè)立之初證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的事實意見》中便明確了科創(chuàng)板“堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)”。隨后，證監(jiān)會、上交所又分別發(fā)布、修訂了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（以下簡稱“《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》”，現(xiàn)已失效）、《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《科創(chuàng)板企業(yè)推薦暫行規(guī)定》），逐步形成了現(xiàn)行“六大領(lǐng)域”+“四項常規(guī)科創(chuàng)屬性”+“五項特殊科創(chuàng)屬性”的科創(chuàng)板定位要求。

 科創(chuàng)板鼓勵和支持“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，具體而言體現(xiàn)在相關(guān)企業(yè)的行業(yè)領(lǐng)域及其具體的科創(chuàng)屬性，即“六大領(lǐng)域”（六個具體領(lǐng)域及一個其他領(lǐng)域）和“四項常規(guī)科創(chuàng)屬性”或“五項特殊科創(chuàng)屬性”。

（一）六大領(lǐng)域

2019年3月3日，上交所頒布《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》（現(xiàn)已失效）規(guī)定了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重點推薦下列領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)：1、新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，2、高端裝備領(lǐng)域，3、新材料領(lǐng)域，4、新能源領(lǐng)域，5、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，6、生物醫(yī)藥領(lǐng)域，7、符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。后證監(jiān)會于2020年3月30日頒布《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（分別于2021年4月、2022年12月修訂），上交所于2020年3月27日頒布《科創(chuàng)板企業(yè)推薦暫行規(guī)定》（分別于2021年4月、2022年12月修訂）延續(xù)了最初關(guān)于科創(chuàng)板“六大領(lǐng)域”的規(guī)定。這“六大領(lǐng)域”具體指：

 2021年4月修訂的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》中新增了限制、禁止在科創(chuàng)板上市行業(yè)的規(guī)定，即“限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。”

（二）四項常規(guī)科創(chuàng)屬性

科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)一（即“四項常規(guī)科創(chuàng)屬性”）規(guī)定在《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》及《科創(chuàng)板企業(yè)推薦暫行規(guī)定》中，并在2021年4月從最初的三項常規(guī)指標(biāo)新增到目前的四項，符合科創(chuàng)板行業(yè)定位的企業(yè)同時滿足下列全部指標(biāo)的，可以申報科創(chuàng)板發(fā)行上市。具體內(nèi)容及其修訂變化如下：

 關(guān)于常規(guī)指標(biāo)的應(yīng)用有兩項例外，即：1、采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)申報科創(chuàng)板的企業(yè)，或按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關(guān)規(guī)則申報科創(chuàng)板的已境外上市紅籌企業(yè)，可不適用上述第4項指標(biāo)的規(guī)定；2、軟件行業(yè)不適用上述第3項指標(biāo)的要求，研發(fā)投入占比應(yīng)在10%以上。

（三）五項特殊科創(chuàng)屬性

根據(jù)《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》及《科創(chuàng)板企業(yè)推薦暫行規(guī)定》的規(guī)定，符合科創(chuàng)板定行業(yè)定位的企業(yè)不滿足“四項常規(guī)科創(chuàng)屬性”要求，但符合“五項特殊科創(chuàng)屬性”之一的，可以申報科創(chuàng)板發(fā)行上市。科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)二（即“五項特殊科創(chuàng)屬性”）的主要內(nèi)容在規(guī)則的歷次修訂中沒有變化，具體為：

1、擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；

2、作為主要參與單位或者核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學(xué)獎、國家科技進(jìn)步獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于主營業(yè)務(wù)；

3、獨立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目；

4、依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進(jìn)口替代；

5、形成核心技術(shù)和應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。

在上述4家企業(yè)中，3家企業(yè)使用了“發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進(jìn)步獎、國家自然科學(xué)獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務(wù)”這一特殊科創(chuàng)屬性。交易所在審核中重點關(guān)注發(fā)行人所獲獎項的具體內(nèi)容、項目申報單位及申報過程、責(zé)任單位或牽頭單位以及獎項所形成的具體專利及權(quán)利歸屬情況等內(nèi)容。

需要特別說明的是，上海司南衛(wèi)星導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司在2022年6月申報及2023年3月上市委審議通過時，其三年（2019年、2020年、2021年）營業(yè)收入分別為2.14億、2.88億和2.88億元，三年營業(yè)收入復(fù)合增長率為16.05%，未滿足科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)一中關(guān)于“最近三年營業(yè)收入符合增長率≥20%，或最近一年營業(yè)收入金額≥3億元”的要求。但其在2023年4月28日提交注冊前更新了財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)，最近三年（2020年、2021年、2022年）的營業(yè)收入分別為2.88億元、2.88億元和3.36億元，因此在其提交注冊時已經(jīng)滿足科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)一的要求。

今年7月22日，科創(chuàng)板迎來開市四周年。作為我國注冊制改革的首塊“試驗田”，科創(chuàng)板在四年間飛速發(fā)展，已成為上市公司超過500家、總市值近7萬億元的大舞臺。截至7月21日，科創(chuàng)板上市公司從首批25家增加至546家，總市值已達(dá)到6.4萬億元。

科創(chuàng)板的包容性讓原本無緣A股的一些科創(chuàng)企業(yè)實現(xiàn)境內(nèi)上市，但是我們也看到，隨著科創(chuàng)板的日趨成熟以及全面注冊制的實施，科創(chuàng)板在審核端也在不斷趨嚴(yán)，申報企業(yè)需要謹(jǐn)慎選取科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)，尤其是在不滿足“四項常規(guī)科創(chuàng)屬性”時申報時機(jī)的選擇，這將是擬上市企業(yè)與各中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的共同挑戰(zhàn)。