GDR新規(guī)解讀（一）: 監(jiān)管6號指引要點概覽
作者：蔡琴 2023-05-172023年5月16日，中國證券管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”），發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（以下簡稱“6號指引”）。
此前，中國證監(jiān)會曾于2023年2月17日發(fā)布了《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，并同步發(fā)布了5份相關配套監(jiān)管指引。根據前述指引的內容及精神，境內上市公司發(fā)行全球存托憑證（以下簡稱“GDR”）將被納入統一備案管理體系。
為了便于大家了解境內企業(yè)“出海”相關的監(jiān)管制度規(guī)則及其配套指引，我們將6號指引涉及到的關鍵信息總結如下，以供大家參考。
一、發(fā)行GDR的政策定位
為進一步加大開放力度，監(jiān)管機構將支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業(yè)政策的主業(yè)領域，滿足海外布局、業(yè)務發(fā)展需求，用好國內外兩個市場、兩種資源，促進規(guī)范健康發(fā)展。
二、申請程序
在境外提交發(fā)行上市申請前，由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請，參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案。
三、6號指引規(guī)則的具體適用
四、需要準備的材料
五、時間節(jié)點
根據6號指引規(guī)定，在2023年3月31日前，境內上市公司已在境外提交GDR發(fā)行申請，但未獲證監(jiān)會核準的，應當履行基礎股份發(fā)行注冊及境外發(fā)行上市備案程序，可合理安排提交注冊申請及備案材料的時點。
2023年3月31日前，境內上市公司境外發(fā)行GDR相關議案已經股東大會審議通過的，無需重新提交股東大會審議。
六、專項法律核查要點
根據6號指引的要求，發(fā)行人擬首次發(fā)行GDR，需結合自身主營業(yè)務情況完成以下專項核查，并出具專項法律意見書，備案至中國證監(jiān)會。
境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，是企業(yè)融入全球化發(fā)展的積極方式。我們將陸續(xù)發(fā)出對6號指引及配套細則的細節(jié)解讀，敬請期待。
本文實習生曾渝亦有貢獻。
