歷時近兩年，錦天城律師代理的營業(yè)信托糾紛案件獲得勝訴
2019-02-1811626摘要：近日，最高人民法院對某信托受益人訴某信托公司營業(yè)信托糾紛案作出二審判決，駁回了信托受益人全部訴訟請求。錦天城高級合伙人黨爭勝律師及律師蔣鵬作為信托公司代理律師全程參與了本案一審、二審階段，并均獲得勝訴。
一、案件起因——超期分配的信托計劃
2017年3月，因某信托公司發(fā)行的股權投資型集合信托計劃在已到期一年的情況下一直未向信托受益人進行分配，該信托計劃受益人之一向一審法院提起訴訟，直指信托公司在管理信托計劃的過程中存在違規(guī)推介、篩選投資項目違約、未主動管理、未按約履行信息披露義務、未按約進行清算等多項違反恪盡職守、誠實信用要求的違法違規(guī)行為，并要求信托公司向其賠償投資本金、信托收益及各項損失約1.2億元。
二、代理過程——探尋信托關系的實質(zhì)
錦天城律師接受信托公司委托后，層層撥開信托關系下委托人、受托人、受益人間的權利義務，向法院充分闡明了涉案信托計劃中信托公司在信托計劃的設立、信托財產(chǎn)的運用、信托財產(chǎn)的管理及信托計劃結束后對信托財產(chǎn)的清算與分配四個過程中受托人行使權利、履行義務的邊界及標準，并組織證據(jù)對信托受益人的主張逐一進行反駁。最終，本案一審、二審法院均采納了錦天城律師的觀點，駁回了信托受益人的全部訴訟請求。
三、案件指導意義——意思自治原則與法定主義
因信托法律關系中信托財產(chǎn)獨立，并僅能由受托人獨立運用及管理，委托人或受益人作為投資人，往往要求受托人在管理信托財產(chǎn)過程中必須保證信托財產(chǎn)保值增值，以確保其可獲得相應收益。在營業(yè)信托中，若信托結束后信托財產(chǎn)價值無法滿足投資人利益訴求時，信托公司出于吸引投資人、維護商業(yè)信譽等因素的考慮，往往通過各種方式滿足投資人的利益訴求，即“剛性兌付”。
近兩年，受經(jīng)濟下行壓力及監(jiān)管要求的影響，信托公司已逐漸打破“剛性兌付”的行業(yè)習慣；拒絕“剛性兌付”不僅是實現(xiàn)投資收益與風險匹配的必然要求，也是信托公司等資管機構提升資產(chǎn)管理能力與投資者提升投資能力的良好契機。
本案本質(zhì)上為投資人要求信托公司“剛性兌付”而引發(fā)的糾紛，在全國范圍內(nèi)可供參考的案例較少，最高人民法院作出本案判決后，在以下幾方面對于信托公司和投資人均具有指導意義：
（一）信托公司盡職履責的判斷標準
本案一審、二審法院在判斷信托公司履責是否盡職時，以意思自治為基本準繩，對于信托計劃推介方式、交易對手篩選方式、項目運作方式等信托文件中明確約定了履約方式或標準的事項逐一進行審查，明確要求信托公司嚴格按照信托文件的約定、《信托法》及監(jiān)管規(guī)定的要求履行職責。
同時，對信托文件未明確約定的事項，如與交易對手的具體合作方式、需向投資人臨時披露的事項范圍等，一審、二審法院并未直接通過事后審查進行商業(yè)判斷，而是在信托公司未違反《信托法》及監(jiān)管規(guī)定的情況下，對信托公司依據(jù)專業(yè)判斷自主作出的決策予以認可。
此外，一審、二審法院審查信托公司管理信托計劃時是否違反了實現(xiàn)投資人最大利益的基本原則時，并非簡單根據(jù)投資人的事實陳述或信托財產(chǎn)價值是否減損進行判斷，而是要求投資人對其主張進行充分舉證后，綜合全案事實進行認定。
（二）信托公司承擔損害賠償責任的條件
兩審法院根據(jù)信托關系中信托財產(chǎn)獨立的原則，在本案中明確了投資人向信托公司主張損失賠償時，必須有合同依據(jù)或滿足《信托法》規(guī)定的損害賠償要件。
因涉案信托計劃的投資人與信托公司在信托文件中已明確約定投資風險由投資人自行承擔，且投資人未能舉證證明信托財產(chǎn)受到損害，本案一審、二審法院均認為信托公司無需承擔賠償責任，并駁回了投資人要求賠償投資本金及收益的訴訟請求。
綜上，信托公司在信托管理過程中無疑需要嚴格按照信托文件、信托法律法規(guī)以及監(jiān)管規(guī)定的要求履責盡職，其為“底線”，不可突破；但資產(chǎn)管理中的各項決策隨市場風云波動，“剛性兌付”和“低門檻的賠償”不應成為資產(chǎn)管理的羈絆。最高人民法院在本案中相對清晰得劃清了“賠”與“不賠”的界限，明確了受托機構可以依據(jù)專業(yè)判斷進行自主決策的空間，界定了受托機構盡職履責的標準，為資管行業(yè)提供了一份難得的“操作手冊”。
