錦天城律師代理一起私募股權(quán)投資對賭標(biāo)志性仲裁案件完勝
2018-09-0311020近日，深圳國際仲裁院（SCIA）就申請人深圳市某企業(yè)與第一被申請人共青城某私募股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、第二被申請人X某（新加坡籍）投資協(xié)議糾紛案作出裁決，仲裁庭駁回了申請人對第一被申請人的全部仲裁請求。我所代理第一被申請人在本案中的意見全部獲得仲裁庭的采納，獲得完勝。
該案為涉外私募基金投資糾紛，合同約定適用中國法律在深圳國際仲裁院進行審理。申請人為第一被申請人的有限合伙人，持有第一被申請人數(shù)千萬元的財產(chǎn)份額。申請人出資后，與第一被申請人通過協(xié)議約定，若投資目標(biāo)無法達到，由第一被申請人按照一定價格回購申請人的出資份額。本案主要爭議焦點在于，申請人與第一被申請人達成的該回購約定是否有效。申請人認(rèn)為，有限合伙人可以和合伙企業(yè)交易，回購約定也沒有損害第三人利益，本案與最高院“海富案”的情況不一致，不能參照海富案進行處理。
司法實踐中確實不乏股東與公司對賭的裁判案例，以“海富案”為代表，但因公司與合伙企業(yè)的請求權(quán)基礎(chǔ)并不相同，針對有限合伙人與合伙企業(yè)之間的對賭條款，國內(nèi)暫無判例對其效力進行認(rèn)定，且我國合伙企業(yè)法中并沒有合伙企業(yè)回購有限合伙人出資份額的直接規(guī)定。因此，本案的裁決結(jié)果對私募股權(quán)基金行業(yè)具有標(biāo)志性意義。
接受委托后，本所團隊律師深入研究合伙企業(yè)法中關(guān)于合伙人會議表決事項及程序、有限合伙人利潤分配方式、退伙、減資等規(guī)定，針對投資協(xié)議中存在的問題，以從合伙企業(yè)的人合性、合伙企業(yè)法程序性規(guī)定、合伙協(xié)議約定、法律強制性規(guī)范的界定等多個方面進行抗辯，主張回購約定未經(jīng)全體合伙人一致同意，損害了合伙企業(yè)其他合伙人和合伙企業(yè)債權(quán)人利益而無效。
最終，仲裁庭接納第一被申請人代理人的全部意見，認(rèn)定：未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人同意的前提下，合伙企業(yè)向有限合伙人回購其持有的數(shù)千萬元份額實質(zhì)上構(gòu)成退伙，并從表決程序以及保護合伙企業(yè)及其他合伙人、債權(quán)人的利益角度出發(fā)，認(rèn)定合伙企業(yè)與其有限合伙人之間的回購約定違反合同法第五十二條規(guī)定而無效。因此，仲裁庭駁回申請人對第一被申請人提出的全部仲裁請求。
本次法律服務(wù)團隊成員為我所深圳辦公室高級合伙人李立坤律師、高級合伙人郭璇玲律師、蔡曉芙律師、俞曉夏實習(xí)律師。
