錦天城協助客戶在重大跨境收購國際仲裁中達成和解
2023-02-174125
[摘要]本案系由香港國際仲裁中心（HKIAC）管理的中英文國際仲裁案件，申請人為境外行業領軍巨頭，錦天城律師團隊擔任被申請人（境內被收購方原股東）代理人。
本案系由香港國際仲裁中心（HKIAC）管理的中英文國際仲裁案件，申請人為境外行業領軍巨頭，錦天城律師團隊擔任被申請人（境內被收購方原股東）代理人。該案前后歷經4年，涉案索賠金額高達約2.8億人民幣、答辯文書及證據材料近萬頁、事實證人與專家證人數十人。錦天城律師團隊代理客戶全程參與了相關國際仲裁程序，并最終在開庭前夕代表客戶與相對方達成有利的和解條件，極大化降低了客戶的損失。
本案下，當事人的爭議焦點在于涉案合同下的“賣方保證”之范圍、請求權主體、相關違約責任與賠償金額的大小。接受委托后，錦天城律師團隊從程序與實體兩方面為客戶積極展開抗辯。程序方面，憑借多年的國際仲裁經驗，錦天城律師團隊在程序令、文書提交、材料披露、證人證言、專家報告等相關事項的程序性安排上據理力爭，充分保障了客戶的程序權利。在實體方面，錦天城律師團隊從事實及法律兩方面開展深入研究。在事實層面，錦天城律師團隊基于自身對案件事實問題的全面掌握，協助客戶全面收集大量事實證據，并針對復雜的技術、造價及損失評估的專業問題，與相關專家開展多輪溝通，以便更好地從事實層面進行反駁。在法律層面，錦天城律師團隊基于相關法律規定、司法案例檢索及涉案合同條款的系統性解釋，就“買方自負”與“賣方盡責”的區分、請求權主體在新股東及公司之間的區分與界定、索賠金額的合理性等問題進行積極抗辯。
本案所涉及的賣方保證責任的界定、公司損失與股東損失區分等問題在大標的股權轉讓收購案件中具有較高的典型性與普遍性，對代理律師的國際仲裁經驗、處理復雜案件能力以及對行業慣例的把握等要求極高，也對同類型的案件具有較高的指導意義。
本案律師團隊由錦天城合伙人湯旻利、張進律師，律師鐘旭、張易欣及項目組成員貢正組成。
