中國(guó)會(huì)社法における出資払込未了の株式譲渡に関する規(guī)定
■株主の出資履行に関する法改正の推移
中國(guó)の改正「會(huì)社法」（2024年7月1日施行、以下「2024年改正法」という）では、有限責(zé)任公司の株主による出資履行について、會(huì)社設(shè)立日から5年以?xún)?nèi)に、會(huì)社定款の規(guī)定に従って全額払込む必要があるとされている（第47條1項(xiàng)）※1。
ところが、法改正前は、払込期限を5年間に制限する規(guī)定はなく、実務(wù)的には、株主による出資金の払込期限を相當(dāng)長(zhǎng)期間とし、または事実上定めていない事案（例えば、會(huì)社設(shè)立日から30年としたり、経営期間內(nèi)としたりする事案）が散見(jiàn)された。
このような事情を受けて、2024年改正法第266條は、既存會(huì)社の資本金払込期限について、法律、行政法規(guī)または國(guó)務(wù)院の別段の規(guī)定がある場(chǎng)合を除き、改正後の関係法規(guī)定に従って順次調(diào)整しなければならないとしている。そして、國(guó)務(wù)院及び國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理総局は、既存會(huì)社の資本金払込期限を、以下のように調(diào)整するものとした※2。
1. 2024年6月30日までに設(shè)立された既存の有限責(zé)任公司の出資履行については、3年間の猶予期間を設(shè)けたうえ、払込未了の出資金の払込期限を最大5年以?xún)?nèi)に調(diào)整しなければならないとされている。すなわち、既存會(huì)社の定款において、資本金払込期限が2027年7月1日から5年間（すなわち2032年6月30日）を超過(guò)する場(chǎng)合、払込期限を2032年6月30日までにするよう調(diào)整しなければならない。
2. 2024年6月30日までに設(shè)立された既存の有限責(zé)任公司の定款に、出資金を2032年6月30日までに払い込む旨が定められている場(chǎng)合、払込期限の調(diào)整は不要である。
かかる資本金払込期限の調(diào)整のほか、2024年改正法第88條1項(xiàng)では、払込期限が猶予されている株主が持分を譲渡する場(chǎng)合の規(guī)律が新たに設(shè)けられた。すなわち、①譲受人が払込未了の資本金に対して出資義務(wù)を負(fù)う一方で、②譲受人が払込期限に全額払い込まなかった場(chǎng)合、譲渡人は補(bǔ)充責(zé)任を負(fù)う旨が規(guī)定された。
さらに、2024年6月29日に公布された「最高人民法院による『會(huì)社法』の時(shí)間的効力の適用に関する若干規(guī)定」（法釈［2024］第7號(hào)、2024年7月1日施行、以下「時(shí)効規(guī)定」という）第4條1項(xiàng)では、上記第88條1項(xiàng)の規(guī)定は、法改正前の持分譲渡事案にも適用されるものとされていた※3。
ところが、時(shí)効規(guī)定は、「立法法」※4により定められた法の不遡及という原則に反している、元株主（譲渡人）の補(bǔ)充責(zé)任をめぐる訴訟が急増する中で、不透明な判斷基準(zhǔn)により判決結(jié)果の混亂と矛盾を惹起しているなど強(qiáng)い批判を受けた。
このような狀況を踏まえ、2024年12月24日、最高人民法院は「『會(huì)社法』第88條1項(xiàng)の不遡及適用に関する回答」（法釈[2024]第15號(hào)）（以下「最高裁回答」という）を公表した。本回答により、2024年改正法第88條1項(xiàng)の遡及効が否定され、「時(shí)効規(guī)定」第4條1項(xiàng)は適用されないこととなった。
以上のとおり、株主の出資履行に関する法制度は、狀況を踏まえて複數(shù)回改正されているところ、以下では、持分譲渡における譲渡人の責(zé)任に関する従前の裁判例の動(dòng)向を簡(jiǎn)単に紹介したうえ、最高裁回答による裁判実務(wù)への影響を検討する。
■2024年改正法施行前の裁判例の動(dòng)向
中國(guó)會(huì)社法では、払込みについて期限の利益が存することから、払込未了の株主であっても、引き受けた資本金を払い込まないまま持分譲渡することが認(rèn)められる。
2019年以前の裁判例では、株主の出資払込みに関する期限の利益を認(rèn)め、持分譲渡後に譲受人が払込義務(wù)を履行しない場(chǎng)合であっても、譲渡人まで責(zé)任は及ばないとする裁判例が多かった※5。
しかし、2019年以降、最高人民法院による「『全國(guó)裁判所における民商事審判業(yè)務(wù)會(huì)議の紀(jì)要』の配布に関する通知」（法〔2019〕254號(hào)）と「『會(huì)社法』の適用の若干問(wèn)題に関する規(guī)定（三）」（以下「會(huì)社法解釈（三）」という）の施行に伴い、株主の出資払込みに関する期限の利益に制限が設(shè)けられた※6。
これらの規(guī)定の施行に伴い、債権者に対する債務(wù)の発生時(shí)期と持分の譲渡時(shí)期の先後等の事情により、元株主に會(huì)社の債務(wù)を潛脫する悪意があったか否かを判斷したうえ、一定の條件を満たした場(chǎng)合、元株主（譲渡人）が払込未了となっている資本金の範(fàn)囲內(nèi)で責(zé)任を負(fù)うという判決が見(jiàn)られるようになった。しかし、具體的な法的根拠、債務(wù)発生時(shí)期の認(rèn)定や譲渡人の悪意についての判斷基準(zhǔn)はまだ統(tǒng)一されていなかった。
■最高裁回答による裁判実務(wù)への影響
最高裁回答によれば、2024年改正法第88條1項(xiàng)は、原則として、2024年7月1日以降に発生した払込期限未到來(lái)の持分譲渡事案についてのみ適用され、法の不遡及原則により、2024年6月30日以前に持分を譲渡した元株主は適用されないことになる。また、2024年6月30日以前の出資責(zé)任をめぐる紛爭(zhēng)については、人民法院が改正前の會(huì)社法及び他の関連法律の規(guī)定の趣旨に従い、公平かつ公正に処理するべきと規(guī)定している。
この點(diǎn)について、実務(wù)上では、特に強(qiáng)制執(zhí)行手続において、法改正前の持分譲渡について、元株主に対し遡及的に補(bǔ)充責(zé)任を追及する裁判例が多數(shù)みられる。また、持分が複數(shù)回譲渡された場(chǎng)合、複數(shù)の譲渡人が負(fù)う補(bǔ)充責(zé)任の順位や金額の割合などの実務(wù)上の問(wèn)題についても、解決されているとは言い難い。
最高裁回答が、これらの事案について一定の影響を及ぼす可能性があるため、今後も実務(wù)的な動(dòng)向を注視することが必要であろう。
※1 股份有限公司（株式會(huì)社に相當(dāng)する）の場(chǎng)合、発起人は引き受けた株式に応じた資金を會(huì)社設(shè)立前に全額払い込まなければならないとされている（「2024年改正法」第98條1項(xiàng)）。
※2 2024年7月1日「國(guó)務(wù)院による『中華人民共和國(guó)會(huì)社法』登録資本金登録管理制度の実施に関する規(guī)定」（國(guó)令第784號(hào)）第2條及び「公司登記管理実施弁法」（國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理総局令第95號(hào)、2025年2月10日施行）第8條參照。
※3 當(dāng)該司法解釈第4條では、時(shí)効規(guī)定の一般原則に関する例外として、改正會(huì)社法が遡及適用される旨が定められている。すなわち、同條柱書(shū)には、改正會(huì)社法の施行前に発生した法律事実に起因する民事紛爭(zhēng)であって、當(dāng)時(shí)の法律または司法解釈に規(guī)定がなく、會(huì)社法で新たに規(guī)定された場(chǎng)合には、會(huì)社法の規(guī)定が適用される旨の規(guī)定が存する。そして、具體例として、同條1號(hào)では、改正會(huì)社法施行前に株主が払込未了の持分を譲渡した場(chǎng)合であって、譲受人が期限內(nèi)に出資の払込みをしないときは、改正會(huì)社法第88條1項(xiàng)が適用される旨規(guī)定されている。
※4 立法法第104條は、「國(guó)民、法人及びその他組織の権利と利益をより一層保護(hù)するために設(shè)けられた特別規(guī)定を除き、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例、単行條例及び規(guī)則は過(guò)去に遡及しない」旨を定めている。
※5 例えば、裁判例（（2019）湘04民終674號(hào)）において、裁判所は、元株主による払込期限が到來(lái)されていない段階での持分譲渡は、払込期限が到來(lái)後の出資義務(wù)の不履行とは異なるものであるため、元株主は債権者に対して補(bǔ)充責(zé)任を負(fù)わないものと判斷した。
※6 法【2019】254號(hào)という紀(jì)要第6條は、株主の出資払込みに関する期限の利益を原則として認(rèn)めるものの、「會(huì)社が強(qiáng)制執(zhí)行被申立人となった事案において、人民法院の強(qiáng)制執(zhí)行措置が盡くされたことにより會(huì)社に強(qiáng)制執(zhí)行可能な財(cái)産がなく、すでに破産事由を具備しているが、破産申立てをしていないとき」といった例外狀況に限って、払込みに関する期限の利益の喪失が認(rèn)められ、株主が出資不足分による補(bǔ)充責(zé)任を負(fù)うとした。また、「會(huì)社法解釈（三）」（2020年修正）第18條1項(xiàng)及び第13條2項(xiàng)は、有限責(zé)任公司の株主が、その引き受けた資本金のうち、払い込まれていない持分を譲渡した場(chǎng)合、その出資不足分の範(fàn)囲內(nèi)の元金?利息に限って、會(huì)社の弁済できない債務(wù)を賠償する蓮臺(tái)責(zé)任を負(fù)うものとしている。
