「最高人民法院による「中華人民共和國(guó)會(huì)社法」第八十八條第一項(xiàng)の不遡及に関する回答」
2024年7月1日に施行された改正「中華人民共和國(guó)會(huì)社法」（以下、「新會(huì)社法」という）第88條第1項(xiàng)では、以下のように規(guī)定されている。株主が出資を引き受けたが出資期限の到來(lái)していない持分を譲渡する場(chǎng)合、譲受人が當(dāng)該出資を払い込む義務(wù)を負(fù)う。譲受人が期日どおりに出資を全額払い込まない場(chǎng)合、譲渡人は、譲受人が期日どおりに出資金を払い込まないことについて補(bǔ)充責(zé)任を負(fù)う。
2024年6月29日、最高人民法院は「最高人民法院による『中華人民共和國(guó)會(huì)社法』の時(shí)間的効力の適用に関する若干規(guī)定」（法釈〔2024〕第7號(hào)、2024年7月1日施行、（以下、「規(guī)定」という）を公布した。規(guī)定第4條第１號(hào)は、以下のように明記している。新會(huì)社法施行前の法律事実に係る民事紛爭(zhēng)について、當(dāng)時(shí)の法律または司法解釈に関連規(guī)定がなく、新會(huì)社法で新たな規(guī)定が定められた場(chǎng)合には、新會(huì)社法の規(guī)定が適用される。株主が出資期限に達(dá)していない持分を譲渡した場(chǎng)合において、譲受人が期限通りに出資の全額を払い込んでいないときの譲渡人?譲受人の出資責(zé)任の認(rèn)定について、會(huì)社法第88條第1項(xiàng)の規(guī)定を適用する。
このような規(guī)定に従い、実務(wù)上、新會(huì)社法施行前に持分譲渡後、譲渡人に會(huì)社への補(bǔ)充出資責(zé)任を追及するケースが多い。 新會(huì)社法第88條をどのように適用するかについて、現(xiàn)行法及び司法解釈が明確でないため、新會(huì)社法施行前に、持分譲渡後に譲渡人が補(bǔ)充的出資責(zé)任を有するか否かについて、各地の裁判所による判斷基準(zhǔn)?判決結(jié)果が一致していない。
2024年12月24日、最高人民法院は「最高人民法院による『中華人民共和國(guó)會(huì)社法』第八十八條第一項(xiàng)の不遡及に関する回答」（法釈〔2024〕第15號(hào)、以下「回答」という）を発表した。「回答」は以下の內(nèi)容を明確した。2024年7月1日に施行された新會(huì)社法第88條第1項(xiàng)は、2024年7月1日以降に発生した出資期限の到來(lái)していない持分の譲渡にのみ適用される。 2024年7月1日以前の出資期間満了前の株主による持分譲渡に起因する出資責(zé)任をめぐる紛爭(zhēng)について、人民法院は、舊會(huì)社法及びその他の関連法の規(guī)定の趣旨に従い、公平かつ公正に判斷すべきである。本回答の公布?施行後、過(guò)去に発表した最高人民法院による司法解釈について、本回答の規(guī)定と一致しない場(chǎng)合、適用されないものとする。
