《醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市之路》
作者：溫從軍 龐景 肖浩 宋正奇 2023-07-205260在大數(shù)據(jù)與人工智能技術(shù)浪潮的推動下，醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的商業(yè)化現(xiàn)狀和預(yù)期，引起了全球資本市場的關(guān)注。而聯(lián)交所“18A上市標(biāo)準(zhǔn)”以及上交所科創(chuàng)板“第五套上市標(biāo)準(zhǔn)”的推出，也為醫(yī)療健康企業(yè)帶來了歷史性機(jī)遇。越來越多的私募股權(quán)投資基金涌入醫(yī)療健康與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，為這個(gè)行業(yè)的發(fā)展注入了動力。
作為國內(nèi)較早關(guān)注并服務(wù)醫(yī)療健康與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的律師事務(wù)所，錦天城組織事務(wù)所內(nèi)的一線專家律師，將對醫(yī)療健康企業(yè)上市路徑的專業(yè)洞察與實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，傾力撰寫《醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市之路》一書。全書對醫(yī)療健康企業(yè)上市的核心關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行了系統(tǒng)梳理與總結(jié)，通過復(fù)盤解析醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市經(jīng)典案例，為有IPO意向的醫(yī)療健康企業(yè)及有意投身該行業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)人士提供參考，助力更多醫(yī)療健康企業(yè)順利上市融資。
主要參編人員
溫從軍，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人，執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)樗侥脊蓹?quán)、并購重組、境內(nèi)外上市。溫律師兼任上海律協(xié)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會主任、華東政法大學(xué)律師學(xué)院兼職教授。溫律師被The Legal 500、 IFLR1000、LEGALBAND等知名法律媒體評為資本市場領(lǐng)域領(lǐng)先律師。
龐景，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人，執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)橹袊途惩赓Y本市場。為數(shù)十家醫(yī)療健康企業(yè)提供私募股權(quán)融資、兼并重組、改制及境內(nèi)外IPO法律服務(wù)。多次榮登Chambers & Partners、IFLR1000、The Legal 500、DAWKINS和LEGALBAND等法律評級律師榜單。
肖浩，錦天城律師事務(wù)所合伙人，國際法學(xué)碩士。執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)榫硟?nèi)外證券與資本市場、境內(nèi)外投融資及相關(guān)爭議解決。現(xiàn)任某科創(chuàng)板上市公司獨(dú)立董事，歷任上海市律師協(xié)會第十屆并購重組業(yè)務(wù)研究委員會委員、廣東省律師協(xié)會跨境金融與資本市場法律專業(yè)委員會委員、廣州市律師協(xié)會第十屆證券法律專業(yè)委員會委員。
宋正奇，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人，執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)橘Y本市場、并購重組、投融資，行業(yè)跨及醫(yī)療健康與醫(yī)藥、新能源、半導(dǎo)體、新材料、高端制造和環(huán)保等，曾參編《十年磨一劍——中國創(chuàng)業(yè)板從構(gòu)想到現(xiàn)實(shí)》《資本市場律師實(shí)務(wù)》等書籍。
作者 / 顧功耘
上海市錦天城律師事務(wù)所主任。華東政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。兼任中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長、中國法學(xué)會經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會副會長、中國法學(xué)會審判理論研究會常務(wù)理事、上海市法學(xué)會商法學(xué)研究會會長、中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁員等職。曾任華東政法大學(xué)副校長。
錦天城作為一家服務(wù)全球并享有盛譽(yù)的綜合性律師事務(wù)所，目前已成立了醫(yī)療健康與醫(yī)藥行業(yè)委員會等五個(gè)行業(yè)委員會以及證券與資本市場專業(yè)委員會等十四個(gè)專業(yè)委員會，堅(jiān)持在行業(yè)的背景下為客戶提供一站式的精細(xì)化和專業(yè)化的卓越法律服務(wù)。我們一直在密切關(guān)注醫(yī)療健康與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的動態(tài)和發(fā)展趨勢，并持續(xù)優(yōu)化我們的服務(wù)質(zhì)量。
在醫(yī)藥與生物科技、醫(yī)療技術(shù)與器械、數(shù)字與AI健康全面爆發(fā)的當(dāng)下，涉及生命健康領(lǐng)域的技術(shù)平臺空前多樣化，組合創(chuàng)新成為一種新的創(chuàng)新模式；相較于之前更青睞技術(shù)的創(chuàng)新性與獨(dú)特性，我們的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)顯示，現(xiàn)在全球資本市場也同樣關(guān)注對創(chuàng)新藥和創(chuàng)新器械的商業(yè)化現(xiàn)狀和預(yù)期。
近年我國資本市場全面注冊制改革有條不紊的推進(jìn)，中國處于臨床階段的創(chuàng)新藥和創(chuàng)新器械企業(yè)在符合條件時(shí)，一般首先選擇“第五套上市標(biāo)準(zhǔn)”去科創(chuàng)板上市，或者選擇18A上市標(biāo)準(zhǔn)去聯(lián)交所上市，暫時(shí)不符合科創(chuàng)板和聯(lián)交所上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，則大多傾向于選擇去美股發(fā)行上市，以滿足企業(yè)發(fā)展的資金需求，并與投資人共享發(fā)展機(jī)遇。根據(jù)我們不完全的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年3月底，已有19家采用科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)以及56家采用聯(lián)交所18A標(biāo)準(zhǔn)成功上市的醫(yī)療健康與醫(yī)藥企業(yè)。
作為國內(nèi)最早開始關(guān)注并持續(xù)服務(wù)醫(yī)療健康與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的律師事務(wù)所之一，錦天城醫(yī)療健康與醫(yī)藥行業(yè)委員會有約80名合伙人和約400名執(zhí)業(yè)律師專注于為本行業(yè)的客戶提供優(yōu)質(zhì)的專業(yè)服務(wù)，積累了豐富的行業(yè)法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，服務(wù)的客戶和業(yè)務(wù)類型涵蓋了醫(yī)療健康與醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈和細(xì)分領(lǐng)域，為客戶提供的全生命周期法律服務(wù)包括但不限于境內(nèi)外經(jīng)營實(shí)體的發(fā)起設(shè)立、跨境雙向投融資、知識產(chǎn)權(quán)、公司運(yùn)營及合規(guī)治理、私募股權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)投資、并購重組、境內(nèi)外資本市場、爭議解決等。
為更好地發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，積極踐行社會責(zé)任，錦天城醫(yī)療健康與醫(yī)藥行業(yè)委員會攜手錦天城證券與資本市場專業(yè)委員會，組織錦天城事務(wù)所內(nèi)的一線專家律師，結(jié)合實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，傾力撰寫《醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市之路》一書。
全書由五章構(gòu)成，分別介紹了企業(yè)上市地或板塊的選擇、經(jīng)典案例分析（分兩章展開）、境內(nèi)外上市的審核關(guān)注點(diǎn)以及上市的信息披露要求，對醫(yī)療健康企業(yè)上市的核心關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行了系統(tǒng)梳理與總結(jié)，通過復(fù)盤解析醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市經(jīng)典案例，為有IPO意向的醫(yī)療健康企業(yè)及有意投身該行業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)人士提供參考，助力更多醫(yī)療健康企業(yè)順利上市融資。本書在編撰之初，考慮了下述三個(gè)期望：
期望實(shí)戰(zhàn)性強(qiáng)
專業(yè)分享，立足案例。全書一共五章，除了在每個(gè)章節(jié)都會涉足案例介紹外，還另辟兩章重點(diǎn)介紹了12個(gè)經(jīng)典案例，每個(gè)案例都有自己的特色，比如首家H+科創(chuàng)板模式的昊海生物、首家四價(jià)流感疫苗企業(yè)以科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)成功上市的金迪克等等；著書立說，作者與實(shí)踐者合二為一。本書不少的案例是錦天城服務(wù)過的案例，律師本人把案例還原分享給大家，原汁原味，非常難得。
期望融合度高
法律服務(wù)、醫(yī)療健康、資本市場三者之間，法律服務(wù)是專業(yè)基礎(chǔ)，醫(yī)療健康是產(chǎn)業(yè)特性，資本市場是金融工具，在新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本市場格局下，律師除了自身專業(yè)化之外，也需要熟悉產(chǎn)業(yè)發(fā)展特色、洞悉資本市場規(guī)則。本書立足醫(yī)療健康企業(yè)行業(yè)特色，嵌入式地條分縷析介紹法律和資本市場規(guī)則，最大可能地實(shí)現(xiàn)法律、行業(yè)、資本市場三者的融合。
期望時(shí)效新和覆蓋面廣
產(chǎn)業(yè)在發(fā)展，商業(yè)環(huán)境在變化，法律和資本市場規(guī)則也在不斷優(yōu)化，書籍在編撰過程中，有時(shí)就會遇到產(chǎn)業(yè)新政策或規(guī)則的調(diào)整，付梓之后，紙質(zhì)必然成為過去時(shí)。但我們還是盡力地保持規(guī)則上與時(shí)俱進(jìn)，同時(shí)也分別介紹了中美兩國市場的上市規(guī)則和各自的經(jīng)典案例，給醫(yī)療健康企業(yè)提供更多的上市地的路徑選擇。
為了實(shí)現(xiàn)上述三個(gè)期望，我們做了不少的努力，梳理規(guī)則、回顧自己的實(shí)戰(zhàn)案例、學(xué)習(xí)借鑒同行的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，但是囿于能力所限以及時(shí)間緊迫，不足之處還望各位方家和讀者不吝賜教。
錦天城，風(fēng)雨砥礪，一路前行，離不開各位專家、客戶和各界朋友的信任和幫助，在此一并表示致謝。以本書的出版為契機(jī)，真誠希望與更多的醫(yī)療健康企業(yè)攜手，發(fā)揮錦天城的專業(yè)優(yōu)勢，讓資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)和資本市場的良性互動，共同為打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻(xiàn)力量。
是為序。
目 錄
第一章 醫(yī)療健康企業(yè)的資本市場選擇
一、醫(yī)療健康企業(yè)近年來境內(nèi)外首次公開發(fā)行概況
二、醫(yī)療健康企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)
三、境內(nèi)外主要資本市場關(guān)于醫(yī)療健康企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)
第二章 醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市經(jīng)典案例之一
一、昊海生科
——首家“H+科創(chuàng)板”上市的生物醫(yī)用材料企業(yè)
二、金迪克
——以科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)上市的首家四價(jià)流感疫苗企業(yè)
三、睿昂基因
——科創(chuàng)板白血病分子診斷第一股的上市之路
四、之江生物
——上市關(guān)注要點(diǎn)分析
五、華廈眼科
——上市項(xiàng)目的主要法律問題研究
六、上海誼眾
——未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)的科創(chuàng)板上市要點(diǎn)
第三章 醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市經(jīng)典案例之二
一、開拓藥業(yè)
——紅籌架構(gòu)下的第一批18A生物醫(yī)藥企業(yè)
二、亙喜生物
——第二家美股CAR-T公司的上市之路
三、康諾亞生物
——香港上市案例介紹
四、百心安
——未盈利醫(yī)療器械企業(yè)港股上市之路
五、百濟(jì)神州
——淺析“A+H+N”上市之路
六、微創(chuàng)醫(yī)療
——“一拆多”情況簡析
第四章 醫(yī)療健康企業(yè)境內(nèi)外上市的核心關(guān)注點(diǎn)
一、持續(xù)創(chuàng)新能力
二、規(guī)范經(jīng)營
三、財(cái)務(wù)與會計(jì)
四、股權(quán)激勵(lì)與減持
五、信息披露要求
六、其他關(guān)注點(diǎn)
第五章 美國上市公司的信息披露規(guī)定
一、信息披露制度
二、美國上市公司的信息披露要求
三、近期新增對于美國上市公司信息披露要求
