長三角庭外重組中心發布《長三角庭外重組中心庭外重組辦理規程（試行）》
長三角庭外重組中心庭外重組辦理規程（試行）
為助力打造市場化、法治化、國際化一流營商環境建設，根據《民營經濟促進法》《上海市優化營商環境條例》《上海市聚焦提升企業感受 持續打造國際一流營商環境行動方案》（2025年），以及有關并購重組、企業破產等相關法律法規和政策文件精神，上海貿促國際商事調解中心成立長三角庭外重組中心（以下簡稱“中心”），幫助企業擺脫經營困境，基于規范開展重組，特制定本規程。
第一條（理念原則） 中心通過市場化方式積極促成困境企業與債權人等相關主體通過協商談判，達成債務化解、財務優化的重組方案或和解協議。庭外重組開展應遵循誠實信用、意思自治、公平高效的原則。
第二條（申請范圍）困境企業符合以下條件的，可以申請庭外重組：
（一）存在債務或財務困境；
（二）治理結構健全且具備基本自主談判能力；
（三）具有發展前景的重組價值；持有困境企業到期未受償債權的債權人，也可以對符合本條第一款條件的困境企業申請庭外重組。
第三條（申請材料）申請人向中心提出申請時，需遞交以下相關材料：
（一）庭外重組申請書以及主體資格證明文件；
（二）反映困境企業發生債務或財務困境的相關材料，如資產負債表、生效法律文書等；
（三）中心認為需要提交的其它資料。
第四條（申請方式）申請人可以選擇中心現場或郵寄方式遞交申請材料。中心鼓勵申請人采用電子郵箱、微信、網絡系統等線上方式遞交申請材料。中心接收庭外重組申請的，申請人向中心繳納案件登記費。
第五條（輔導與受理）中心收到申請材料后應予以登記，材料審查中可以對申請人開展重組輔導，幫助申請人熟悉庭外重組規程，聽取申請人及相關方意見以進一步了解困境企業狀況。中心經材料審查和輔導后，對符合本規程第二條、第三條規則的申請應予受理并發出受理通知書。下列庭外重組申請情形，中心不予受理：
（一）困境企業治理結構渙散、不具備自主談判能力；
（二）被申請重組的困境企業拒絕進行庭外重組；
（三）困境企業資產存在重大權屬瑕疵；
（四）困境企業已進入破產申請審查程序且破產申請人拒絕撤回；
（五）中心認為不宜庭外重組的其它情形。
第六條（通知與送達）中心受理重組申請后，根據困境企業提供的債務清冊等信息，通知已知債權人參與庭外重組。重組參與主體需簽署《送達地址及聯系方式確認書》，提供真實、有效的寄送地址，以及電子郵箱、實名微信號等線上送達地址。如有變動，應及時通知中心。
第七條（綠色重組）為節能環保以降低成本、提升效率，中心倡導開展綠色無紙化重組，指導參與主體盡量采用網絡信息技術方式參與重組活動，但當事人有合理要求采用線下方式等必要情形的除外。
第八條（大數據支持）中心積極利用網絡信息技術手段，為重組提供企業價值識別和投融資撮合等方面的大數據支持。
第九條（重組顧問的選任和更換）申請人可從《上海貿促國際商事調解中心調解員名冊》中推薦一名重組顧問；若債權人申請重組情形下，困境企業對債權人推薦的人選不認可，也可以從前述調解員名冊中推薦一名重組顧問。中心根據重組的重大復雜程度和當事人推薦意愿，選定1-3名具有破產及相關民商事領域專業知識的調解員擔任重組顧問。三名重組顧問組成顧問組的，由中心指定首席重組顧問。若重組顧問辭任或健康等客觀原因無法繼續開展工作的，或當事人有證據證明重組顧問存在徇私舞弊等影響公正開展工作情形的，當事人可申請中心予以更換。中心依《上海貿促國際商事調解中心調解規則》《上海貿促國際商事調解中心調解員守則》等審查后，做出是否更換的決定。
第十條（重組顧問的工作）重組顧問在重組期間負責開展以下工作：
（一）【程序推進】引導相關當事人積極參與債權申報、債權人會議等重組工作；
（二）【磋商協調】引導、撮合相關利益主體之間協商談判，幫助各參與方溝通協調；
（三）【協助指導】協助、指導困境企業制作重組方案或和解協議；
（四）【其它】中心要求的其它工作。
第十一條（事務管理）中心指定專職秘書協助重組顧問開展工作，為申請登記、文書收發、流程事務、檔案管理等提供服務。
第十二條（披露與保密）困境企業進行庭外重組應簽署承諾函，保證如實向中心和重組顧問披露資產狀況、債權債務、履行中合同、訴訟或仲裁及其執行等情況，并提供相關真實、完整的材料和說明，否則應承擔相應的法律后果。重組顧問組織當事人在遵守相關信息披露法律法規前提下，確定重組過程中對外信息披露范圍。困境企業、債權人及其他參與方均應就其知悉的應保密內容簽署保密承諾書，維護企業的商業秘密和商譽。
第十三條（債權申報與確認）重組顧問綜合困境企業提供的債務清冊等信息，通知并引導債權人積極申報債權，協助困境企業對申報債權進行梳理、確認并形成債權表，債權表可參照《企業破產法》的規定列明債權性質、金額、順位等內容。
第十四條（異議債權的處理）當事人對債權有爭議的，經重組顧問復核和溝通協商后仍有異議的，可以向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）申請仲裁。
第十五條（引入專業機構）根據重組進程的必要性，重組顧問可以指導、組織參與主體引入律師事務所、會計師事務所、稅務師事務所、財務顧問公司、資產評估公司、公證機關、拍賣輔助機構等提供專項服務，由此產生的專業機構費用由相關方自主協商確定。
第十六條（市場化招募投資人）困境企業在重組顧問幫助下進行市場化招募投資人，重組顧問給予困境企業開展商業談判指導、撮合的協助。
第十七條（約定暫停期）為有利于困境企業進行重組方案、和解協議的磋商談判，重組顧問指導困境企業與相關債權人協商約定債務履行暫停期，在約定期間內暫停相關債權追索措施，協商一致的，當事人各方簽署《暫停期協議》。
第十八條（債權人會議與表決）債權人會議由重組顧問負責召集。重組顧問可以根據困境企業、債權人等參與主體的意愿，對會議的召開情形、議事規則、參與方式、表決規則等進行協商，協商不成的，參照《企業破產法》及其司法解釋有關債權人會議規定進行。
第十九條（重組方案的制作）困境企業制作庭外重組方案或和解協議，內容可以包括困境企業的基本情況、資產與負債情況、債權清償方案、后續經營方案、執行方式等。重組顧問根據企業需要給予相應的指導。上市公司與債權人、出資人、投資人等利害關系人通過談判，達成債權調整、引入投資人等相關協議的，應當符合相關法律法規以及監管要求。
第二十條（庭外重組的終止）有下列情形之一的，中心應終止庭外重組：
（一）申請人請求撤回庭外重組申請且未有其他適格主體繼續申請；
（二）當事人未按中心要求繳納費用，且經中心協調催告后仍未繳納的；
（三）庭外重組方案或和解協議未能協商達成且沒有再行協商的可能性；
（四）庭外重組方案或和解協議協商達成的；
（五）當事人已向人民法院申請困境企業強制清算、破產清算、和解、預重整或重整，人民法院依法受理的。
第二十一條（費用繳納）中心開展庭外重組工作所收取的費用，可按照本規程附表收費標準與困境企業進行協商。協商不成的，中心根據庭外重組復雜程度以及工作量情況等因素予以確定。重組顧問不再另行收取服務費用。小微企業、科創企業或其他受重大災害或外部環境變化影響而陷入困境的企業，可向中心申請減免重組費用。
第二十二條（重組工作的后續銜接）參與各方協商達成重組方案或和解協議且有意申請破產程序予以確認的，或雖未協商達成但已取得階段性成果的，中心可協助困境企業或債權人向依法有管轄權的法院提出和解、預重整或重整申請，并向法院出具相關已完成事項的說明。重組顧問所在機構或引入的第十五條所列專業機構符合《中華人民共和國企業破產法》及其司法解釋，以及管轄法院相關指定規則的，中心可以推薦擔任臨時管理人或管理人。若中心推薦專業機構擔任臨時管理人或管理人的，注重聽取重組顧問意見。就債務化解達成的和解協議，當事人愿意通過仲裁程序確認協議效力的，可以向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）申請仲裁程序裁決。
第二十三條（服務支持）中心可為困境企業提供有關行政機關、司法機關、仲裁機構、調解組織及公證機關的協調支持；建立專門的投資人、專業服務機構、咨詢專家名錄庫，為重組提供投融資、資產優化配置等資訊服務，幫助困境企業達到重組目的。
第二十四條（附則）本規程自發布之日起實施。
（來源：律泊智破公眾號）
