浙江高院發布金融審判工作報告及典型案例
9月11日，浙江省高級人民法院召開新聞發布會，發布《2024年浙江法院金融審判工作報告》及典型案例。典型案例如下：
【案例一】某財產保險公司訴馬某某保險人代位求償權糾紛案
裁判理由：浙江省高級人民法院再審認為，綜合全案事實和證據，可以合理認定馬某某不屬于可行使保險人代位求償權的“第三者”，某財產保險公司對馬某某不能代位行使追償權。理由如下：1.保險人的代位求償權是法定取得的權利，而不是約定取得的權利，且代的是貨主的“位”。保險公司理賠后，可以向第三者追償的法律依據來源是貨主的利益受到損失。本案中，某物流公司即承運人作為投保人為案涉貨物所投保的險種為貨物運輸險，保險標的為承運的貨物，貨物運輸險中的保險利益在于貨物受損后貨物所有人所遭受的直接經濟損失，即對造成損失的責任人的追償請求權屬于貨物所有人。承運人對于貨物經濟損失是否負有法律上的賠償責任并不能相應具有本應為貨物所有人享有的追償請求權，同樣亦無法轉讓其本不享有的權利給他人，由他人代位求償。2.某物流公司作為貨物運輸保險的投保人和被保險人，將貨物運輸至目的地是其應當履行的運送義務。根據案涉保險條約，案涉保險是為了確保貨物在運輸過程中遭受到了保險約定的意外事件或自然損害能夠得到及時補償而設立。且保險合同中并沒有禁止被保險人將保險標的運輸業務委托給其他主體。因此，某物流公司在自己不是實際承運人的情況下，無論委托誰作為實際承運人運輸貨物，都應當視為某物流公司在履行保險貨物的運輸義務。鑒于此，某物流公司委托的具有相應資質的實際承運人，在運輸過程中造成的貨物損失，亦屬于保險責任范圍，即實際承運人的運輸行為亦受保險合同保障。實際承運人馬某某與某物流公司具有同一性質的保險利益，二者可以相互替代，不屬于可行使保險人代位求償權的第三者，某財產保險公司在賠付后不能再向實際承運人馬某某進行代位求償。故判決駁回某財產保險公司向馬某某主張保險人代位求償權的訴訟請求。
典型意義：承運人投保貨物運輸險后，委托具有相應資質的實際承運人運輸貨物，在運輸過程中造成的貨物損失，亦屬于保險責任范圍，受保險合同保障。實際承運人與承運人具有同一性質的保險利益，保險公司在賠付后不能再向實際承運人代位求償。本案探討了實踐中爭議較大的實際承運人能否作為保險人代位求償主體的問題，從保險人代位求償權的法定性和利益一致性等方面闡述了觀點，對規范物流運輸行業的保險投保起到一定積極作用。
【案例二】：李某訴某上市公司、張某甲、張某乙民間借貸糾紛案
裁判理由：杭州市中級人民法院認為，本案爭議焦點為某上市公司簽訂《借款協議書》的法律性質及責任承擔問題。李某主張某上市公司應為共同借款人，對案涉協議項下借款本息、違約金及實現債權的費用等承擔還款責任。某上市公司則認為，該公司是以共同借款為名，實為對外擔保或債務加入，不應承擔還款責任。首先，張某乙因有資金需求提出借款，李某通過案外人與張某乙等簽訂案涉《借款協議書》，張某乙通過張某甲違規借出某上市公司公章后，在訂立的《借款協議書》上加蓋該上市公司公章。在協商過程中，未有證據顯示某上市公司有需要借款的意思表示。其次，《借款協議書》約定借款人指定出借人將借款匯付至張某乙個人名下銀行賬戶，該賬戶并非各借款人的共管賬戶。出借人李某將5000萬元借款全部支付至張某乙個人賬戶后，張某乙將款項轉至其實控的案外公司賬戶，用于案外公司經營，該案外公司與某上市公司并無持股關系，某上市公司未收取借款，也無證據證明有其他直接獲利。第三，某上市公司財務上沒有作為借款人的負債記錄及與其他共同借款人的財務往來記錄，亦未有證據表明存在指示支付或代為收款的需求。第四，某上市公司章程列明，為實際控制人及其關聯方提供擔保需經股東大會審議通過。因未披露案涉借款涉嫌信息披露違法違規，某上市公司已被某證監局立案調查。綜合以上情形，從《借款協議書》簽訂和履行的全過程看，某上市公司不存在共同借款的事實基礎。實踐中，存在為規避上市公司擔保規則、債務加入規則而在文字上不出現擔保、債務加入的表述，實質上由上市公司為他人提供擔保或者債務加入的情況，因此，不應僅限于合同的字面表述，而應實質性探求各方真實意思，以確定當事人之間的法律關系。從本質上看，某上市公司并非共同借款人，而是以共同借款人身份為張某乙等借款人的借款提供增信或作為債務加入人加入了張某乙對李某的債務。根據《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》關于關聯交易的規定，本案張某甲作為某上市公司時任董事長、控股股東、實際控制人，張某乙系張某甲之妹，二人均是某上市公司的關聯自然人。根據某上市公司章程和深圳證券交易所交易規則，某上市公司與張某甲、張某乙的共同借款行為構成上市公司關聯交易，某上市公司需要通過內部決議同意并對外進行公告。此外，案涉《借款協議書》金額高達5000萬元，屬可能造成上市公司資源或義務轉移的事項，亦屬于上市公司應當公開披露的事項。李某作為具有豐富商業經驗的人員，其在與某上市公司交易過程中，未審查上市公司的公告，未能盡到其合理注意義務。故二審改判駁回李某對某上市公司的全部訴訟請求。
典型意義：上市公司違規擔保問題是我國資本市場的“頑疾”和“毒瘤”，嚴重影響到我國證券市場的健康發展。隨著相關規則的逐步完善，上市公司的違規擔保在實踐中必將會以更加隱蔽的方式出現。上市公司與公司股東或實際控制人共同借款，該款項轉入公司股東或實際控制人個人賬戶，上市公司未實際獲益的前提下，可以準用上市公司對外擔保或者債務加入的規則進行穿透式審查。不應局限于協議的字面表述，而應通過全面審查協議訂立的過程、款項最終用途、各方當事人特別是出借人與上市公司的行為是否符合正常商業邏輯等方面，甄別上市公司是否應承擔相應的責任，以防止相關法律、司法解釋的立法目的落空，維護上市公司的社會價值和證券金融市場秩序。同時，合同相對方也應嚴格按照相關法律、司法解釋的規定，自覺規范與上市公司的交易行為，依法實現自身合法權益。
【案例三】某物流公司訴某財產保險公司財產保險合同糾紛案
裁判理由：寧波市北侖區人民法院認為，根據保險條款約定，下列原因導致的人身傷亡、財產損失和費用，保險人不負責賠償:（一）戰爭、軍事沖突、恐怖活動、暴亂、污染（含放射性污染）、核反應、核輻射。上述污染與戰爭、軍事沖突等原因并列，均系外部原因導致財產損失方能免除保險人的賠付義務。本案中的損失系案涉車輛發生交通事故導致地表水生態環境污染造成的損失，系車輛本身原因造成的財產損失，不能確定為上述免責條款約定情形。同時，對污染的概念和范圍的界定亦應參照同條款中戰爭、軍事沖突等詞語的概念和范圍進行解釋，即因污染造成的損失應當與因戰爭、恐怖活動等原因造成的損失具有一定的可比性，泛指突發事故、巨型災難事故等。而保險條款釋義中將“污染（含放射性污染）”解釋為“被保險機動車正常使用過程中或發生事故時，由于油料、尾氣、貨物或其他污染物的泄漏、飛濺、排放、散落等造成的被保險機動車和第三方財產的污損、狀況惡化或人身傷亡”，因此保險公司對“污染”作出了擴大解釋，明顯系減輕、免除自身保險責任的情形，在某財產保險公司不能舉證已履行了明確的提示說明義務的情況下，不應對投保人發生法律效力。故，本案交通事故造成的地表水生態環境污染賠償款應納入保險賠償范圍，遂判決某財產保險公司賠償某物流公司保險金174400元。后寧波市中級人民法院二審維持了一審判決。
典型意義：本案在保險合同解釋、行業風險防控和生態環境保護等方面具有積極意義。對保險合同中“污染不賠”條款，從文義解釋、體系解釋角度明確其內涵，即系外部污染造成的財產損失不賠還是因保險事故本身造成的環境污染治理費用不賠，防止保險公司隨意擴大免責范圍，也啟發保險公司對特殊物質運輸領域，應當提供更具針對性的保險方案，為行業風險防控和生態環境保護筑牢有效屏障。本案也提示投保人既要關注保險條款，也要關注保險條款釋義內容，防止因保險條款和保險條款釋義的內容沖突導致拒賠。
【案例四】鮑某訴陳某某民間借貸糾紛案
裁判理由：永嘉縣人民法院認為，本案爭議焦點在于，某商業保理公司與某店鋪之間是否形成保理關系。保理是指應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等一系列服務的綜合金融服務方式。保理關系的核心在于保理人通過受讓債權，取得對債務人的直接請求權，保理人所開展的業務應與基礎交易產生的真實應收賬款相關聯。通常情況下，保理融資的主要還款來源為債務人對應收賬款的支付，只有債務人未依照基礎合同履行還款責任時，保理人才可依照保理合同約定向債權人主張相關權利。本案中，某商業保理公司與某店鋪之間簽訂了《商業保理確認書》，由某商業保理公司向某店鋪提供融資，該店鋪將其未來一定時間內產生的應收賬款轉讓給該商業保理公司，但該商業保理公司僅約定還款方式為直接從店鋪經營者陳某某銀行賬戶扣款，不關注是否存在基礎交易合同、債務人身份和清償能力，也沒有對轉讓的應收賬款進行管理、催收，此類未來應收賬款不具有合理可期待性及確定性，某商業保理公司實際上是按照固定融資期限而非應收賬款的實際履行情況償還融資本息。可見，某商業保理公司與某店鋪之間的法律關系并不符合保理合同特征。從《商業保理確認書》約定的權利義務內容來看，某商業保理公司的義務是向某店鋪交付保理融資款，某店鋪的義務是融資期限內按月歸還保理融資款并支付保理手續服務費，雙方權利義務關系符合借貸關系的特征。某商業保理公司與某店鋪之間形成的法律關系雖名為保理，實為借貸，雙方應按借貸關系履行各自的義務。在實際的借貸關系中，雙方約定的借款本金為某商業保理公司向某店鋪實際交付的款項135790元，借款期限為2019年4月3日（融資到期日），借款利率為月利率1.3%（綜合保理手續費率），逾期利率年利率18.25%（違約金），逾期有三日寬限期。現鮑某通過司法拍賣受讓了某商業保理公司對某店鋪的債權，有權向該店鋪主張債權。某店鋪作為個體工商戶注銷登記后，其債務由經營者即陳某某承擔。經計算，遂判決陳某某歸還鮑某借款本金98044.67元，并支付期內利息7404.33元及逾期利息，逾期利息以借款本金98044.67元為基數，自2019年4月7日起按年利率18.25%計算至2020年8月19日，自2020年8月20日起按年利率13.8%計算至實際履行完畢之日止。
典型意義：保理合同作為有名合同，其外在表現形式與借款、擔保等行為具有相似性，對保理關系的認定應當以民法典第七百六十一條為判斷基礎，結合合同具體約定、實際履行情況以及與基礎債權債務之間的關聯性進行綜合認定。本案為未來應收賬款敘做保理提供了審查標準和裁判思路，具有一定參考價值。法院通過穿透式審查，區分和識別了以保理之名行借貸之實的操作模式，回歸法律關系的本質。
【案例五】B信托公司訴某上市公司證券虛假陳述責任糾紛案
裁判理由：湖州市中級人民法院認為，從信托計劃設立目的看，A信托計劃為委托人指定用途的事務管理類集合資金信托計劃，單一信托的投資范圍包括某上市公司流通股，并注明事務管理類即為通道類業務，系受托人根據全體委托人的指定設立信托計劃，為委托人進行信托財產管理運用的投資通道。B信托計劃信托目的為委托人為有效運用其資金，通過合同設定雙方的資金信托關系，由受托人以自己的名義，為受益人的利益以信托資金通過公開市場和大宗交易平臺投資于某上市公司流通股。AB兩個信托計劃系由委托人甲公司指定將信托資金投資購買某上市公司流通股。B信托公司購入某上市公司股票的金額與信托規模對應，該上市公司也發布了甲公司通過信托計劃增持股票的公告，表明B信托公司系按照信托合同約定投資該上市公司股票。故，雖B信托公司在虛假陳述實施日后買入股票，但信托計劃在2016年12月已形成，即購買某上市公司股票的投資決定在當時已經作出，早于虛假陳述實施的時間。從信托計劃權利義務分配看，AB兩個信托計劃多次提及信托計劃系通道類業務，受托人僅為委托人業務發展提供通道服務，委托人自主決定信托設立、信托財產運用對象、信托財產管理運用處分方式等事宜，自行負責前期盡職調查及信托存續期信托財產管理，自愿承擔信托投資風險及項目盡職調查風險。可見，兩信托計劃均系A信托公司為甲公司進行財產管理運用的投資通道。在兩層嵌套下，實際系由甲公司承擔對B信托投資項目的盡職調查義務，決定信托財產的運用對象及信托財產管理、運用和處分方式等事項，并承擔相應風險責任，B信托公司并不承擔積極主動的管理職責及風險責任。本案某上市公司的證券虛假陳述行為主要是財務報表納入全資子公司乙公司虛增的營業收入及凈利潤數據導致財務數據失真。當時，甲公司法定代表人、實際控制人是該上市公司法定代表人、總經理，也是乙公司法定代表人、董事長，其對上市公司虛假陳述應系明知，顯然甲公司在投資上市公司股票進行盡職調查時，對該上市公司即將或已經實施的虛假陳述行為系明知。B信托公司雖稱不知曉某上市公司的證券虛假陳述行為，但由于案涉信托計劃系通道類業務，受托人是按照委托人意愿進行投資，而非B信托公司自行進行盡職調查、接受投資顧問建議進行投資，故雙層嵌套信托計劃中的實際委托人甲公司知曉虛假陳述，亦應視為B信托公司知曉虛假陳述。考慮到B信托公司的投資決定在某上市公司證券虛假陳述行為實施前已經作出，且盡職調查由應當知曉虛假陳述行為的甲公司進行，故B信托公司的投資決定與某上市公司虛假陳述之間不具有因果關系，遂判決駁回B信托公司的訴訟請求。
典型意義：在證券虛假陳述責任糾紛中，對信托公司作為受托人，以雙層嵌套通道業務購入股票的，應結合信托計劃中對委托人、受托人權利義務的約定，分析受托人購入股票與虛假陳述行為之間的交易因果關系是否成立。若信托計劃中由實際委托人自主決定信托設立、信托財產運用對象等事宜，自行負責前期盡職調查及信托存續期信托財產管理的，受托人系按照信托計劃購入股票，此時若實際委托人知曉虛假陳述，應視為受托人亦知曉虛假陳述，受托人的投資決策與虛假陳述行為之間的交易因果關系不成立。
【案例六】某銀行訴某集團公司、某房產公司、沈某某公司債券交易糾紛案
裁判理由：嘉興市中級人民法院認為，案涉票據的利息與違約金依據《募集書》約定計算，沈某某未承諾對四期票據債務直接承擔保證責任，本案爭議焦點為某銀行是否有權要求某房產公司承擔擔保責任。某銀行某支行雖然與某集團公司簽訂了《授信額度合同》，但目前沒有證據證明某集團公司已向某銀行某支行申請使用該授信額度并簽訂相應授信業務的具體業務合同。案涉《最高額抵押合同》《質押合同》《保證合同》均屬于《授信額度合同》的從合同，《授信額度合同》所涉借款主債權目前尚未實際產生，某房產公司所謂相應擔保責任自然無從談起，故某銀行關于要求某房產公司承擔抵押、質押、保證等擔保責任的訴請，均不予支持。某銀行又提出《授信額度合同》與《募集書》相互關聯，本質上屬于一份合同，《授信額度合同》為債務人在金融機構可獲得的借款額度，屬于框架合同；《募集書》是《授信額度合同》項下的具體業務品種，為具體的債務合同，某銀行主張的債權應受《募集書》及《授信額度合同》的約束。但第一，《募集書》具有公示性，某集團公司必須保證《募集書》內容的準確性，現《募集書》已明確載明四期票據并無擔保，如果某集團公司在發行四期票據前單獨安排其關聯公司某房產公司專門為某銀行持有的案涉票據提供擔保，則有可能構成虛假陳述，對其他投資者也不公平。第二，某集團公司發布的《募集書》針對的是不特定的投資者，某集團公司與某銀行某支行簽訂的《授信額度合同》則是發生在兩個特定主體之間，兩者針對對象范圍截然不同，《募集書》不可能是《授信額度合同》框架下的具體業務合同。第三，從《授信額度合同》的內容來看，系某集團公司要借款購買中期票據，屬于投資范疇，《募集書》的內容卻是邀請不特定投資者購買某集團公司發行的中期票據，屬于籌資范疇，兩者合同目的完全相反，不可能屬于一份合同。綜上，《募集書》與《授信額度合同》屬于本質完全不同的兩份文件，代表不同的法律關系，故判令某集團公司向某銀行支付債券本金3億元及借期內利息、逾期利息及違約金，駁回某銀行的其余訴訟請求。
典型意義：證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。本案中，某集團公司與某銀行某支行簽訂3億元《授信額度合同》，并由某集團公司的關聯公司為該合同簽訂《最高額抵押合同》《質押合同》《保證合同》，系變相為某銀行持有的某集團公司3億元票據提供擔保。在《募集書》明確案涉票據無擔保的情況下，該變相擔保未公開披露。同時，該變相擔保如果成立，則將使某銀行持有的票據獲得更多的保障，這對其他持有某集團公司債券的投資者不公平。
【案例七】周某訴某公司、某證券公司證券虛假陳述責任糾紛案
裁判理由：金華市中級人民法院認為，某公司雖未按規定披露其于2022年6月20日為全資子公司的債務提供800萬元最高額擔保，但從某公司2022年度報告來看，擔保金額800萬元未達到該公司當年度經審計總資產或凈資產任何一項規定指標的10%，對理性投資者的交易決策影響有限。且該擔保系為全資子公司進行擔保，并非對某公司合并報表范圍以外的公司、個人進行擔保，并由某公司控股股東、實際控制人等提供個人連帶保證，不足以對某公司帶來重大財務風險。從某公司股票走勢分析，在2023年4月發布相關事項的公告后，某公司股票交易價格、交易量均未產生明顯變化。故某公司為全資子公司的債務提供800萬元最高額擔保的虛假陳述行為不具有重大性。關于某公司股東減持行為，三名股東單一減持或合計減持比例均未達到“重大事件”標準，均未達到《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第二十一條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第五十二條第一款規定的掛牌公司應當予以臨時報告及公告的標準，某公司無須對外披露相關內容。三位股東之間存在一定關聯關系，但無相應證據證明該些股東系一致行動人。另外，新三板對投資者存在較嚴的適當性管理，投資者準入門檻較高，應當較普通投資者具備更高的風險識別能力和承受能力，應盡到更高的審慎注意義務。本案周某作為新三板投資者應當注意風險管控，作出理性決策，其投資決定與其主張的某公司虛假陳述行為無交易因果關系，某公司和某證券公司均不應承擔賠償責任，遂判決駁回周某的訴訟請求。后浙江省高級人民法院二審維持了一審判決。
典型意義：人民法院應當充分尊重資本市場改革實踐，基于新三板創新型中小企業創業期成長特點，對信息披露的司法審查標準與發展成熟期的滬深上市公司應當有所區別。在新三板公司證券虛假陳述行為“重大性”的認定上，注重“價格影響標準”與“投資決策標準”綜合考量。相較于滬深市場，新三板市場對投資者資質有明確的、更高的準入要求，新三板合格投資者理應具有較高的風險識別和承受能力，其對“合理信賴”的證明標準相對更高。在審理證券虛假陳述案件時，應當結合市場特點，注意維護市場交易秩序與保護合格投資者合法權益之間的平衡。
【案例八】某銀行訴某物流公司合同糾紛案
裁判理由：衢州市中級人民法院認為，關于本案流動質押是否有效設立問題，第一，某銀行與甲公司簽訂質押合同后，債權人某銀行并未直接占有質押物，而是通過與某物流公司、甲公司三方簽訂監管協議的形式，將質物監管事項委托交由某物流公司承擔。根據監管協議第一條約定，三方當事人約定案涉質押物通過指示交付形式完成。第二，某物流公司向某銀行出具的兩份《質押物監管確認書》“質押物明細”表格中，對貨物品名、生產廠家、數量單位、單價、金額等五項內容作了具體列明。即當事人對質押物采取價值和數量控制的方式對質押物進行了特定化。第三，兩份監管協議均約定質押物實際價值等于或低于一定金額時，某銀行簽發的《提貨通知書》為唯一提貨憑證；監管協議同時約定，質押物的實際價值超出甲方要求的最低價值的，乙方可直接向丙方申請辦理提貨或換貨，丙方保證提貨或換貨后處于丙方監管下的質押物價值不得低于《質押物種類、價格、最低要求通知書》要求的質押物最低價值余額；丙方接受換貨的質押物須與《質押物種類、價格、最低要求通知書》要求的相符，否則應在取得甲方的書面同意后方可接受換貨；質押物的實際價值等于或低于甲方要求的最低價值時，甲方指定人員簽署且加蓋甲方預留印鑒的《提貨通知書》為乙方辦理提貨的唯一有效憑證。可見，本案當事人設定的是質押財產被控制在一定數量或價值范圍內進行動態更換、出舊補新的一種擔保方式。第四，監管協議“貨物驗收3.1”載明：接貨地點：甲公司內；監管（倉庫）地點：甲公司倉庫內。表明案涉質押物的監管地點仍在出質人甲公司倉庫內，并未實際脫離出質人。第五，當事人的陳述及某物流公司提供的監管報表、《質押物監管確認書》等證據，足以證明某物流公司實際對案涉質押物進行了監管。綜合以上五點，可以認為本案雖實際由出質人與監管人共同占有質押物，但基于監管人進行了實質監管，故質物完成了指示交付，流動質押實際成立。關于某物流公司應否對某銀行質押權不能實現所致損失承擔賠償責任及如何承擔責任問題，應考量監管協議采取何種歸責原則而定。首先，雖監管協議在“違約責任”款項中明確載明“在監管期間，除不可抗力的事件等，質押物毀損滅失或由于丙方未盡到保管責任導致質押物價值影響的，丙方承擔實際損失的賠償責任，甲方對賠償款項享有優先受償權”。然因該協議屬某銀行一方提供的格式合同，該條款明顯不合理地加重了合同相對方某物流公司的賠償責任，故該條款應認定無效。本案仍應按監管協議的法律性質確定相應的違約歸責原則。普遍認為，質物監管協議性質上屬于委托合同，故應按委托合同歸責原則處理，二審法院結合某銀行、甲公司、某物流公司的過錯因素及責任順位，判令某物流公司在9299801.38元范圍內就法院通過對另兩案中甲公司、乙公司及擔保人強制執行后某銀行債權仍不能得以清償部分，向某銀行承擔30%的補充賠償責任。
典型意義：流動質押有別于傳統的動產質押。質物雖實際仍由質押人（債務人）占有，但只要監管人系受債權人的委托監管質物，且已經進行了實質監管的，即可認為質物已完成了指示交付，流動質押有效設立。因質物滅失導致債權人（委托人）不能行使優先受償權而產生損失時，宜按委托合同關系采過錯原則妥適確定委托人（債權人）與受托人（監管人）的過錯比例及賠償責任。
【案例九】某銀行訴某公司、陳某甲、陳某乙、陳某丙金融借款合同糾紛案
裁判理由：臺州市中級人民法院二審認為，本案爭議焦點為保證人劉某某在借款期限屆滿前死亡，其三名繼承人是否應在繼承劉某某遺產范圍內承擔連帶清償責任。首先，劉某某與某銀行簽訂《最高額保證合同》，系當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，雙方當事人均應按約履行。各方并未在合同中約定一方當事人死亡后合同即終止或具備解除條件，故在劉某某死亡后，案涉保證合同的權利義務仍然繼續存在。其次，因保證合同生效后，保證之債即形成，并無法律規定保證之債因保證人死亡而消滅。第三，保證擔保的范圍主要為財產債務，保證人以自己的一般概括性財產承擔保證責任，保證人死亡后，保證人的一般概括性財產被其繼承人所繼承，債權人向繼承人主張承擔繼承范圍內的保證責任不違背保證合同的本質，符合公平原則。故二審維持認定繼承人在遺產繼承范圍內承擔清償責任的一審判決。
典型意義：實踐中，債權人在與保證人訂立保證合同時，往往不會考慮保證人死亡時，保證責任承擔的問題，由此引發相關爭議。從保證制度的本意及公平原則出發，保證責任在保證人與債權人達成合意，合同生效之時即產生，保證人以其一般概括性財產承擔保證責任，借款期限內保證人死亡并不影響保證之債的成立。判決保證人的繼承人在繼承范圍內承擔保證債務，未加重保證人及繼承人的責任，避免了道德風險，也維護了市場交易的安全與穩定。?
【案例十】某銀行訴某汽車銷售服務公司、曹某某、李某某、金某、沈某保證合同糾紛案
裁判理由：嵊泗縣人民法院洋山法庭在審理中發現，某銀行放貸金額高于車輛售價，且該銀行將部分購車貸款債權及相關權益轉讓給某汽車銷售服務公司等三家公司，由該三家公司先代償銀行貸款，然后向借款人追償。某銀行與某汽車銷售服務公司既是合作關系，又是擔保關系。法院認為，該系列車輛貸款案件存在以下問題：一是借款人來自全國各地，在嵊泗本地無財產，訴訟中聯系不到借款人，執行中財產處置周期長、難度大。二是汽車銷售服務公司等擔保人還款能力有限，抵押車輛價值貶損嚴重，易造成貸款無法收回的風險。為此，嵊泗法院及時與該銀行溝通，排摸貸款數量、涉及人數和金額，研判貸款風險，建議該銀行進行示范性訴訟。2024年4月，某銀行起訴某汽車銷售服務公司承擔擔保責任等3件案件作為示范案件立案。嵊泗縣人民法院向當事人釋明法律風險，指導各方協商確定合理還款方案。對司機的借款責任，由承擔擔保責任的某汽車銷售服務公司等三家公司根據運輸車輛盈利情況統一處理。后各方達成還款方案并簽訂和解協議，該三件示范性訴訟全部按撤訴處理。案件審結后，嵊泗縣人民法院持續跟蹤該還款方案履行情況，至2024年7月底，某汽車銷售服務公司等三家公司第一期還款計劃履行完畢。
典型意義：嵊泗縣人民法院在個案中及時發現風險，主動延伸審判職能，通過風險摸排、示范性訴訟一攬子調處涉1300余名自然人、金額超1.8億元的批量金融糾紛，取得良好效果。同時，在案件辦理中也發現，汽車助貸機構與金融機構間的銀企合作存在相關風險隱患：1.借款人償貸能力審核不嚴，汽車助貸機構既是保證人，又抽取傭金，有對借款人資質審核不嚴的利益驅動。2.抵押物存在失控風險，抵押車輛雖辦理抵押登記，但車輛權屬不清，名義借款人和實際使用人不一致，車輛線索不易掌控。3.過度依賴助貸機構，對借款人資料掌握有限，風險預警滯后。嵊泗縣人民法院遂向金融機構提出辦理此類貸款業務的建議：一是獨立驗證借款人購車真實性，自主完成借款人的征信核查，設定借款人負債率上限，避免多頭借貸，降低欺詐風險；二是嚴格辦理抵押登記，核實車輛權屬的唯一性，并通過車輛GPS監控等科技手段，建立車輛動態監控機制，防止抵押物被私自處置；三是對助貸機構資格及收費等操作流程，定期合規性審查，若存在違規收費、虛假宣傳、幫助騙貸等行為，及時終止合作，并追究助貸機構的法律責任。
