錦天城金專委第六期“金融下午茶”活動順利舉行
2024-12-233376私募股權投資領域，S 基金份額交易作為一種新興的資產流動性解決方案，在我國尚處于起步階段，其交易額、滲透率、募資規模均低于歐美市場，但也擁有巨大的成長空間。S 基金份額因其內在的復雜性與專業性，對從業人員提出了新的挑戰。為了增強錦天城律師在該領域的專業知識，提升金融從業者對 S 基金份額交易的理解與風險識別能力，深化對 S 基金份額交易風險的理解與應對，錦天城銀行與金融專業委員會于 2024 年 12 月 18 日 下午舉辦題為“上海國資母基金 S 份額交易案例分析”的第六期金融下午茶活動。
主題分享環節，錦天城資深律師馮振磊律師圍繞 S 基金概述、交易實踐、 法律盡調關注重點、交易文件核心等四個方面進行解讀。首先，馮律師簡要介紹了 S 基金的概念及分類、興起原因、市場優勢、PSD 投資策略以及相關的政策支持。其次，馮律師詳細闡述了其辦理的上海某國資管理人旗下母基金及 S 基金完成對生物醫藥基金份額轉讓交易的具體背景、交易架構，以及法律顧問在該交易具體角色。進而，馮律師對所涉標的基金、底層資產、基金管理人、標的份額出讓方等板塊的盡調關注重點及要求進行了詳盡的分析。最后，馮律師結合交易對手資信評估、鎖定對價與交易價格調整、估值不確定項目的對賭機制，以及 LPA 調整原則、SL 的考量因素等內容，深入探討了 S 基金份額轉讓協議的核心要求。
在嘉賓與談環節，錦天城高級合伙人陳燕律師強調，在市場有強烈需求的情況下，S 基金份額交易大有可為，份額轉讓的需求極為旺盛。陳律師特別指出，在具體交易辦理中，圍繞估值定價確保轉讓合規、盡調方案的確定以及確保相關方配合推進、協議文本有關相關方優先權保障、對賭情形的具體安排等 方面存在諸多疑點和難點，需要法律顧問綜合相關法律法規、監管規則、司法實踐進行多維度論證把關。陳律師期望，在機遇和挑戰并存的背景下，相關領域專業律師應著力構建全面、系統的 S 基金交易風險防控體系。
自由討論環節，線上線下同仁積極參與，就 S 基金案件實操中遇到的具體評估模式、定價規則、國有資產流失風險防范等問題進行了積極交流。
最后，錦天城高級合伙人歐陽軍就本次活動進行總結。他指出，上海國資母基金 S 份額交易案例分享令大家受益匪淺，馮律師在項目辦理中所展現出對多重法律關系、多領域監管規則全面的掌控能力、以及在對交易結構設計中體現的高度風險敏感性值得錦天城同仁學習。歐陽律師特別強調，在法律服務市場瞬時萬變的今天，律師行業既不能回歸最初的萬金油模式，也不應堅持某一領域的專業化道路，而應以商業問題為導向，為客戶提供全方位跨領域專業服務的高級形態專業化道路，確保律師行業的核心競爭力。
