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全球視野下大國之間的競爭與較量烽火四起，游戲規則話語權的爭奪愈發激烈，經濟發展模式的變局隨之而生，中國經濟新格局給并購交易帶來了眾多不確定性，機遇與挑戰相伴相生，時來易失，赴機在速。

12月7日，由上海市錦天城律師事務所主辦，錦天城公司與并購專業委員會及上海錦天城（廈門）律師事務所承辦的“中國經濟新格局下的并購機遇與挑戰”高峰論壇于在廈門瑞頤大酒店成功舉辦。

廈庇五洲客，門納萬頃濤。本次論壇將以“中國經濟新格局下的并購機遇與挑戰”為主題，來自世界各地的專家學者、律政人才、商界精英薈萃廈門，共享前沿關切，共通專業智慧，共話發展良策。本次論壇由錦天城高級合伙人劉曉軍擔任主持人。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人張莉莉，中國民主建國會廈門市委員會常委郭藝勛，廈門市律師協會孫衛星會長及廈門市司法局黨組成員、副局長、廈門市律師行業黨委書記賀菊英出席論壇并發表致辭。

企業并購作為微觀經濟主體的市場行為，與宏觀經濟發展態勢密切相關。原國家統計局局長、著名經濟學家邱曉華表示，世界正面臨百年之未有大變局，中國現代化建設已進入新時代。他從第四次工業革命和地緣政治變化角度分析世界變局，而中國正從創新、科技、金融、軍事、文化等方面走向世界舞臺。他強調，我們應當清醒認識到世界變局帶給中國的空前機遇與挑戰。面對新的變局，關鍵要毫不動搖地堅持對外開放，堅定不移地深化改革，堅持化解矛盾維護社會安定。在中國現代化進程中，民主與法治是不可缺少的兩個輪子，企業家、行政和消費者的力量是社會發展的保障。回顧2019年，中國正面臨外部環境、內部環境的深刻變化；展望2020年，從市場需求和產業角度來看，內部下行壓力將持續，但2020年作為全面小康的收官之年，穩中求進基調不變，政府托底的力量將支撐中國經濟增速下行止于底線。

錦天城高級合伙人鮑方舟律師依憑豐富的執業經驗從具體案例著手解析并購重組交易的法律問題。他通過形象的圖例揭示了某國企混改項目在頂層設計、債務處理、進度安排、各方協調等方面存在的問題。鮑律師還以上海電氣收購天沃科技項目分析國資收購上市公司控制權的主要法律問題，其包括盡職調查階段全面評估風險，合規要求、國資審批、核心商務條件及交易鎖定及國資監管問題。他強調，靠譜的中介機構，必要的盡職調查，合法有效的交易方案和并購整合前置考慮這四個要素必不可少，才能搭建出符合并購實質性目的的頂層設計。

在中國經濟形勢下行壓力下，關鍵是要堅持改革開放，政府對外開放政策的相繼出臺為外商投資帶來新機遇。錦天城高級合伙人李雄律師分享了中國新一輪開放政策下的并購機遇與策略，他通過對比2018年與2019年跨境并購現狀指出，新《外商投資法》的修訂及配套《實施條例》，外商投資準入負面清單的推出、區域化優惠政策以及簡化審批流程等一系列政策為并購交易的進行帶來了新挑戰和新機遇。新法的落實問題、新舊法的過渡及籠統的安全審查規定，需要律師及時與相關部門溝通明確。另一方面，外商投資準入負面清單對金融領域和汽車領域股比的限制正逐步開放；取消部分許可、事前審批的政策，簡化了審批流程。但作為律師，需更加熟悉辦事流程和程序，及時在并購協議、結構設計中給出專業意見。

錦天城高級合伙人林富志從并購基金的投資人角度對并購基金及核心法律條款進行了詳細解讀。在厘清并購基金的概念、分類及核心要素的基礎之上，他對有限合伙協議、外商投資核心條款展開解析。他指出，風險與分配收益是投資人的重要關注點。對于有限合伙協議來說，現金分配條款中標準的“返還全部出資加先支付優先收益”的瀑布報酬結構被視為最佳的實踐模式；他還分析了業績提成，回撥條款，管理費條款及同業競爭禁止條款。此外，他在解析對外投資核心條款涉及共同出售權、回購權、對賭協議、可轉債融資、保護性條款及股東優先權利時，從理論與實例相結合的角度為并購基金提供了實踐指導。

論壇的下半場迎來了圓桌討論環節，在錦天城高級合伙人楊海峰的主持下，藍色光標傳播集團公司副總裁王薇，中國銀行廈門分行副行長陳顥，廈門金圓投資集團有限公司法務總監尤冰寧，錦天城高級合伙人黃海及錦天城合伙人虞正春聚焦于“收購標的的選擇與收購后管理“為主題進行對話和交流，大家紛紛從不同專業角度對收購交易發表見解，碰撞思想，凝聚共識。

最后，由上海市律師協會副會長、錦天城高級合伙人朱林海律師發表閉幕致辭。朱律師信心滿滿的說：“錦天城律師事務所的律師們，都做好了充分的準備，來迎接這一場挑戰和機遇。”充分表達了錦天城律師在中國經濟新格局下應對未來的決心。

世界變局，中國機遇。錦天城公司與并購專業委員會“中國經濟新格局下的并購機遇與挑戰”高峰論壇著眼于當下，旨在通過群策群力，助力中國并購交易的發展。本次論壇雖已完美收官，但錦天城仍將充分運用自身扎實的專業背景與豐富的實務經驗，堅持為客戶創造最大的商業價值。