股東知情權訴訟攔路虎之（二）——前置程序
作者：虞正春 郭藝佳 2025-05-13股東知情權是公司法賦予股東的核心權利之一，是公司治理的基石，更是中小股東穿透公司治理迷霧的核心武器，但前置程序的“雷區”卻讓許多股東在訴訟中折戟沉沙。本文結合司法判例，深度拆解前置程序的“生死線”，揭示訴訟實戰中的關鍵要點與風險防控策略。
首先，對于股東要求查閱一般知情權范圍內的相關資料（指股東查閱公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告等），是否需要履行向公司書面通知，說明目的等前置程序，法院一般認為《公司法》并未對此規定書面請求的前置程序和正當目的的前提條件，即股東行使該項權利，依法無需審查其查閱目的，也無需書面申請的前置程序。如（2021）遼01民終4312號案件、（2024）蘇02民終5286號案件。
因此本文僅討論股東行使特殊知情權，即查閱公司會計賬簿、會計憑證未得到公司配合時，提起知情權訴訟的前置程序。
一、前置程序的流程與操作細節
（一）合格的書面請求
書面請求是前置程序的起點，其內容和形式需滿足法定要求。根據《公司法》及司法實踐，一份有效的書面請求應包含以下要素：
1. 明確的查閱范圍：股東需具體列明擬查閱的公司文件類型及查閱的時間范圍，如某時間段內的會計賬簿、會計憑證。以下是法院支持原告請求的兩個案例中，原告的查閱范圍。
2. 具體的查閱目的：股東應簡要說明查閱目的，如“了解公司經營狀況”“核實公司財務報表準確性”等。目的需達到明確具體、能與查閱內容建立直接關聯性的標準，但并不要求達到高度詳細的程度。
例如《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第十八條對股東查閱目的需說明到何種程度給出了指導，即股東“應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內容與該目的具有何種直接關系”。
上海第二中級人民法院在其發布的《股東知情權糾紛案件要素式審判指引（試行）》中也認為股東查閱會計賬簿時對行權事由的說明義務應高于查閱章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告時的最低說明義務，應達到合理、關聯充分的程度。
《浙江省高級人民法院民事審判第二庭關于商事審判若干疑難問題理解》中對股東查閱目的設置的審核標準是“足夠信服”。
3. 適當的查閱時間與地點：股東可提出合理的查閱時間與地點建議，但最終安排需與公司協商確定。
（二）有效的送達方式
股東需保留充分證據證明書面請求已有效送達公司。常見的送達方式包括：
1. 郵政特快專遞（EMS）：股東應通過EMS向公司注冊地址或實際辦公地址發送書面請求，并在快遞單上注明“股東知情權查閱申請”等字樣?？爝f簽收記錄可作為送達的有效證明。
在（2020）京02民終3303號案件中，股東盧建江通過EMS向公司實際辦公地址發送查閱申請函，盡管公司拒收，法院仍認定股東已履行前置程序。這表明，只要股東能證明其已積極履行送達義務，公司拒收并不影響前置程序的完成。
2. 電子郵件：若公司章程或股東與公司之間的協議約定了電子郵件為有效送達方式，股東可通過電子郵件發送書面請求，并保存郵件發送成功的截圖。
在（2024）浙0108民初1849號判例中，原告向被告發送電子郵件請求查閱相關資料，被告抗辯稱電子郵件不屬于書面請求。依照《中華人民共和國民法典》第四百六十九條規定，以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。本案中，原告通過電子郵件的形式發送《關于要求行使股東知情權的函》，且在函中說明了目的，應視為已經向公司提出書面請求，履行了行使股東知情權的訴訟前置程序。本院對被告抗辯稱未履行前置程序的意見不予采納。
3. 當面送達：股東或其代理人可將書面請求當面提交給公司的法定代表人、董事會或公司代理人，并要求接收方簽署送達回證。
另外，關于通知用微信或短信發送是否能肯定前置程序的履行，有法院認為，知情權訴訟前置程序的目的在于鼓勵股東通過公司內部治理結構解決糾紛，在窮盡公司內部救濟時尋求司法介入。股東通過微信或短信方式提出申請，也可視為已履行了向公司提出申請的前置程序，但也有法院認為手機短信或微信不符合法律規定的申請方式。
為避免不必要的爭議，建議股東以書面函件的方式發送查閱請求。
（三）公司答復
公司在收到股東的書面請求后若認為股東的查閱目的存在不正當性，可能損害公司合法利益，可拒絕提供查閱，但應在十五日內作出書面答復并在答復中說明具體理由。
公司超過十五日沒有答復或拒絕股東查閱的，股東可以向法院提起股東知情權訴訟。
二、前置程序瑕疵能否補正
股東請求查閱公司會計賬簿的前置程序瑕疵大致可分為三類，第一類是股東未向公司提出查閱會計賬簿的書面申請即提起知情權訴訟，第二類是股東向公司提出了書面申請但未說明查閱目的，第三類是股東向公司提出書面申請后未等滿15天公司回復期即行起訴。以下對三類情況分別進行討論。
（一）股東未向公司提出查閱會計賬簿的書面申請
情形一：未采用書面形式——書面固定更有勝算
口頭請求一般不能作為股東行使特殊知情權的前置程序，但如果股東在股東會上提出了查閱請求，通過會議記錄、股東會決議或董事會決議等形式進行了書面固定，說明公司已經認可了股東的行權申請。
在（2020）黔民終90號判決書中，2013年6月10日公司股東會決議載明公司決定由股東代表董事會組織清產核資、財務審計工作并拿出股東分紅方案，故為完成該工作，公司應當向陳X提供會計賬簿等財務資料，因此，法院認為公司已經在當時即同意向陳X提供會計賬簿等財務資料，而一直未向其提供，視為已完成前置程序。
分析：股東在制作書面請求時，應確保內容完整且符合法定形式，明確表達查閱目的，避免僅陳述客觀事實而未說明目的的情況。
情形二：委托中介機構提交書面申請，但并未發出授權文件——駁回訴訟請求
案例：在（2019）蘇0102民初13094號“深圳市方達研磨技術有限公司與江蘇科寧達光電科技有限公司股東知情權糾紛”案中，方達公司委托律師事務所發送律師函，但未提供授權委托書，導致前置程序存在瑕疵，法院駁回其訴訟請求。
分析：股東委托第三方機構提交書面申請時，必須確保第三方在發送書面請求時已取得股東的明確授權，并將授權文件一并發送給公司，否則可能導致前置程序瑕疵。
情形三：書面申請未能實際送達——股東應證明已積極履行送達義務
案例：在（2020）京02民終3303號“盧建江與中聯華融投資管理有限公司股東知情權糾紛”案中，盧建江通過郵政特快專遞向中聯公司實際辦公地發送查閱申請函，被公司拒收。法院認為盧建江積極履行了前置程序，因公司原因導致未能實際收到申請函，應認定盧建江履行了前置程序。
分析：股東在送達書面申請時，應通過可靠的方式確保公司實際收到申請，如采用郵政特快專遞（EMS）等，并保留送達憑證。若公司無正當理由拒收，股東可提供相關證據證明其已積極履行送達義務，此時前置程序仍可被視為有效。
情形四：書面申請的遞交對象并非公司——個案認定
案例：在（2022）粵06民終7585號判例中，唐某堅、羅某勤作為公司的股東請求查閱公司會計賬簿。公司辯稱，未收到過股東羅某勤、唐某堅的書面申請，也不清楚其二人要求查閱相關資料的目的。一審法院認為股東羅某勤、唐某堅在此前發給公司財務人員霍某的書面函件中已經提及了查閱有關資料，公司通過其員工霍某得悉此事，應視為股東羅某勤、唐某堅已經履行了向公司請求查閱會計賬簿的前置程序。
案例：在（2024）豫01民終17757號判決書中，根據某股東提供的郵件記載內容看，收件人系公司的法定代表人、股東，收件人聯系電話也是法定代表人的聯系電話，收件地址系公司的工商注冊地，郵件顯示已被簽收，由此可以確認股東已經向公司提出查閱申請。
案例：在（2023）寧0402民初1900號判決書中，股東向公司總經理趙某遞交了要求查閱財務會計報告，財務賬簿（會計賬目）的書面申請，視為向公司提出了申請。
分析：股東向公司員工發送查閱會計賬簿請求的，公司員工有將相應請求傳達給公司負責人的職責。部分法院認為股東向公司法定代表人或公司主要工作人員提出申請，也可被視為已履行了該前置程序。司法實踐中存在部分判例顯示，若股東向公司法定代表人或其他核心管理人員（如財務負責人）提交申請，個別法院可能認定該行為已滿足法定前置程序的要求。
但需特別說明的是，此類裁判觀點尚未形成統一標準，不同法院可能基于個案事實（如公司內部管理慣例、股東與公司溝通歷史等）作出差異化認定。因此，建議股東在行使權利時優先采取規范送達方式，以降低法律風險，必要時可結合具體情況采取補充措施。
（二） 查閱申請中未說明查閱目的——可能被駁回訴訟請求
案例：在（2017）京03民終2779號“賀某生與明冠投資股東知情權糾紛”案中，賀某生雖向明冠投資公司的法定代表人遞交了查閱會計賬簿的書面申請，但說明的目的為“了解公司經營情況”并不具體明確，法院認為不符合法律規定查閱公司會計賬簿的前置程序。
案例：在（2017）蘇04民終2782號“常州某化工有限公司與常州某研究所有限公司股東知情權糾紛”案中，法院認為，在某公司已向某研究所提出查閱會計賬簿的書面申請、且某研究所未能提供證據說明某公司查閱會計賬簿有不正當目的的情形下，雖然某公司未在書面申請中說明查閱目的，但其可通過在訴訟中說明查閱目的的方式來彌補前置程序的瑕疵。
分析：股東在書面請求中應明確說明查閱目的，且該目的需與股東利益相關，具有合理性。若查閱目的不明確或與股東利益無關，可能導致前置程序瑕疵，法院可能駁回其訴訟請求。
基于效率原則，法院可能支持股東在訴訟中補充說明查閱目的，但需確保其說明的目的符合法律規定。關于查閱目的詳細程度，前文已有所介紹，不再贅述。
（三） 股東在公司答復期限未滿時起訴——法院可能繼續審理
案例：在（2023）津0113民初9529號判例中，張某作為天津市某寵物醫院有限公司的股東請求查閱會計賬簿，原告在通知發出后未滿15日答復期即向法院提起訴訟，但法院考慮在訴訟過程中，被告已經明確拒絕原告的查閱、復制申請，不應影響審判程序。
分析：股東在起訴前應給予公司足夠的答復時間（15天）。根據《民法典》第201條第1款規定，15日答復期應自公司正式接收書面申請的次日起算。該期限的設置主要在于規范公司的回應義務，而非限制股東權利。若股東未等公司答復期滿即起訴，法院通常會綜合考慮具體情況，如公司是否在訴訟中明確拒絕查閱請求等因素，來判斷是否繼續審理。若公司在訴訟過程中明確拒絕股東查閱請求，法院通常會繼續審理。
三、裁判動向三問：前置程序中的實務爭議
（一）律師函與起訴狀副本能否替代書面請求
律師函能否替代書面請求？
根據（2019）蘇0102民初13094號“深圳市方達研磨技術有限公司與江蘇科寧達光電科技有限公司股東知情權糾紛”案，法院認為律師函不能代表股東已履行法定前置程序，因為書面請求、說明目的應以股東的身份直接作出，律師在辦理相關業務時相關文件須體現股東本人的意思表示。此案中律師函不被視為符合前置程序要求的書面請求，系缺乏授權文件所致。
根據（2018）閩民終1196號“龍巖新日鮮林業發展有限公司、香港新日鮮竹業投資有限公司股東知情權糾紛”案，法院認為，“香港新日鮮向龍巖新日鮮的登記注冊地址發送要求行使相關查閱權的《律師函》，因龍巖新日鮮變更原注冊登記地未向有關部門辦理變更登記，未通知公司股東，且在上訴狀中仍將該注冊地址作為其‘住所地’，故其未能收到香港新日鮮《律師函》，系其自身原因所致，……可認定香港新日鮮請求人民法院支持其查閱權的前置條件已經成就。”
結論：律師函需體現股東本人的意思表示，如出具授權文件等，同時表明股東的查閱范圍與查閱目的，才符合前置程序要求。
起訴狀副本能否視為書面請求？
有法院認為，股東在起訴前未履行前置程序，但起訴狀副本送達公司后，若公司在訴訟過程中明確拒絕股東查閱請求，法院可能不再要求股東等待15天答復期，而是繼續審理案件，蘇州中院（2020）蘇05民終1966號蘇州悉清環境科技有限公司與曹彥娜股東知情權糾紛案中，法院認為：“曹彥娜已通過訴訟要求行使股東知情權，在一審起訴狀副本送達悉清公司時，悉清公司已知曉曹彥娜要求行使股東知情權，但在其后的訴訟過程中，悉清公司亦未配合曹彥娜行使股東知情權的請求，故曹彥娜行使權利已經受挫，未免訴累，一審法院支持曹彥娜的相應請求并無不當。”
結論：起訴狀副本送達公司后，若公司明確拒絕股東查閱請求，法院可能視為前置程序已完成。
（二）股東書面請求行使知情權的范圍與知情權訴訟不一致，法院是否受理
案例：在（2020）蘇05民終1966號“蘇州悉清環境科技有限公司與曹彥娜股東知情權糾紛”案中，曹彥娜在起訴狀中明確了查閱范圍和目的，法院支持了其請求。這表明只要股東在訴訟中明確了查閱范圍和目的，即使與前置程序中的書面請求范圍存在差異，法院仍可能受理。
結論：股東在訴訟中明確查閱范圍和目的，法院通常會受理，但股東需證明其請求的合理性和必要性。
（三）公司章程對前置程序作出限制，是否有效
案例：根據（2019）鄂民終403號“武漢華益路橋管理有限公司與長益資源路橋有限公司股東知情權糾紛”案，法院認為公司章程不能實質性剝奪股東依據《公司法》享有的知情權，因此對前置程序的不合理限制無效。
結論：公司章程對前置程序的限制需合理，不能實質性剝奪股東知情權，否則法院不予支持。
四、實務建議
（一）證據鏈構建
郵寄憑證與函件內容需完全對應（不可郵寄空白信封后補內容）
建議公證送達過程或使用可信時間戳存證
（二）時效銜接技巧
若公司未予答復，第16日即可起訴（但建議預留1-2天緩沖期）
可同時準備起訴狀，在等待期滿當日提交。
（三）常見目的正當性表述
核查大額異常支出（需具體到交易類型）
評估股權價值（需說明轉讓意向）
調查董事自我交易嫌疑（需指出初步證據線索）
五、結語
股東知情權的前置程序是股東與公司之間的一道重要“緩沖帶”，其目的是在維護股東知情權的同時，保護公司的正常經營秩序。股東在行使知情權時，應嚴格遵循法定程序，確保每一步都符合法律要求。公司則應依法審查股東的查閱請求，平衡股東權利與公司利益。通過雙方的共同努力，可以在一定程度上避免不必要的糾紛，實現公司治理的和諧與高效。
