從美商務部近期執法行動，看企業涉俄羅斯、伊朗交易的風險防范
作者：邱夢赟 韓小西 2022-07-06美國時間2022年6月28日，美國商務部工業與安全局（BIS）以違反美國國家安全或外交政策利益行為為理由，將分布于多個國家的36個實體列入實體清單。[1]
本文分析了本次美商務部的執法行動，為中國企業做好出口管制合規與風險防范，提供參考依據。
一、本次被列入實體清單的理由分析
二、本次美國商務部執法重點
（因部分被列原因符合上述多個條件，上述統計總數超過企業個數） 通過對本次被列理由進行分析，可見近期美國商務部關注的重點在于： 是否獲取美國原產物項，并將美國原產物項直接/間接用于俄羅斯、伊朗、敘利亞的軍事用途。 是否代表已被美方列入清單的企業，作為其代理商、前線公司、殼公司，獲取美國原產物項。 是否阻礙美方政府完成對產品的最終用途核查。
三、企業如何做好風險防范
從美國商務部的上述執法可見，其仍持續重點關注美國原產物項的“最終用戶”及“最終用途”。 1. 關注銷售產品的“最終用戶”是否涉及被美國制裁的國家、是否已被美方列入清單 在將兩家俄羅斯公司列入實體清單的理由中，BIS特別寫明了是“作為OOO Intertech Instruments（2021年3月4日被列入實體清單）的代理人、前線公司或空殼公司，采購物項，包括美國原產物項，以試圖從事違反美國國家安全和外交政策利益的活動。”而其他國家的企業列入實體清單的理由中也包括“向受關注的俄羅斯實體供應過物項”、“在俄羅斯進一步‘入侵’烏克蘭后，繼續簽訂合同向被列清單和受制裁的俄羅斯實體供應物項” 、“代表被列實體清單的實體（因向敘利亞再出口飛機零部件而被列清單）獲取美國原產物項”及“這些實體使用欺騙性做法，已向伊朗提供或試圖向伊朗提供美國原產電子產品，且該等美國原產電子產品最終為伊朗的軍事提供支持”。 值得注意的是，本次被列實體清單的企業所在國與上述理由中該等企業銷往產品的最終用戶所在國不必然一致，例如中國、立陶宛、英國、烏茲別克斯坦、越南等多個國家的企業向俄羅斯企業供應產品，又例如8家中國公司因向伊朗出口美國原產物項而被列實體清單。 由此可見，美國商務部在執法中關注美國原產物項在全球范圍內的流動，并最終會追溯到該物項的最終用戶。因此，若存在涉俄羅斯、伊朗市場銷售業務的中國企業，建議特別關注銷售產品的零部件、技術、軟件中是否存在美國原產物項。 此外，值得注意的是，美國商務部并未在本次決定中披露被列實體清單的實體是否是有意違法。盡管如此，仍建議企業對外銷售的產品中，若產品本身含有美國原產物項，需做好對該產品的最終用戶的調查。 2. 關注銷售產品的“最終用途”是否涉軍 本次美國商務部執法的另一特點是，被列原因中多與軍事最終用途有關，包括：“俄羅斯的軍事和/或國防工業基地提供支持”、“支持伊朗軍事最終用途”、“核最終用途和某些火箭系統和無人駕駛飛行器最終用途”等。 自2020年4月，BIS不僅擴大了“軍事最終用戶”與“軍事最終用途”的定義范疇，并且加大了對受《美國出口管制條例》管制的物項被用于“軍事最終用途”的執法力度，出臺了包括“軍事最終用戶清單（MEU List）”、修改涉俄羅斯軍事最終用戶規則等措施。 這次美國商務部尤為體現了其對于“軍事最終用途”的關注，也提醒了其他企業，若其對外銷售產品中包含了美國原產物項（包括零部件、軟件、技術）時，需做好對其是否被最終用于涉軍用途的核查。
四、總結
本次美國商務部將36個實體列入實體清單的執法行為釋放了強烈信號，即：美國商務部對于俄羅斯的出口管制的著眼范圍已擴大到俄羅斯以外的外國企業，特別是對俄羅斯軍事/國防有支持的企業，此外，美國商務部仍持續關注受《美國出口管制條例》管制的物項的最終用戶是否涉軍、是否涉及已被美方列于清單的企業，以及其最終用途是否是作為軍用。 對于與俄羅斯和伊朗有直接/間接交易的企業而言，做好對出口產品是否包含美國原產物項的梳理，做好對產品的最終用戶與最終用途的調查，對于企業的出口管制合規與做好涉外風險防范至關重要。
