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錦天城團隊將圍繞中東投資發(fā)布系列文章，具體包括沙特阿拉伯、阿布扎比、迪拜、卡塔爾、以色列、埃及以及土耳其。

本篇文章將介紹沙特阿拉伯。本文將分為上下兩部分。上部分將著重介紹在沙特投資的優(yōu)勢、沙特對外商投資的限制和沙特投資主要法律形式。本文上部分首先梳理了沙特在吸引外商投資方面的優(yōu)勢及針對外國投資者在行業(yè)準(zhǔn)入、土地使用和外匯方面的主要監(jiān)管規(guī)定，特別提示了沙特對于能源領(lǐng)域的投資支持政策。隨后向中國投資者介紹在沙特投資時可采取的法律實體類型，包括技術(shù)和科學(xué)服務(wù)辦公室、外國公司分支機構(gòu)、有限責(zé)任公司、股份有限公司等法律形式，并進一步說明新設(shè)實體、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、簽署商業(yè)代理合同這些不同投資程序在沙特所涉及的政府監(jiān)管流程。

沙特近年來經(jīng)濟發(fā)展表現(xiàn)亮眼，被視為中東和北非地區(qū)經(jīng)濟進步的主導(dǎo)力量。根據(jù)沙特中央銀行（Saudi Central Bank）公布的數(shù)據(jù)，2023年第一季度，沙特外國直接投資（FDI）規(guī)模達(dá)到2.17億美元，比去年同期增長超過10%[1]。新出臺的一系列外商投資激勵政策、相對穩(wěn)定的政治環(huán)境、持續(xù)的經(jīng)濟改革、充足的勞動力以及豐富的自然資源，吸引著更多的外國投資者前往沙特當(dāng)?shù)剡M行投資。

從沙特對外合作角度看，沙特與中國、馬來西亞、意大利、德國、美國、韓國等56個國家和地區(qū)簽署了避免雙重征稅協(xié)定[2]，與26個國家或地區(qū)簽署了雙邊投資協(xié)議，主要包括中國、韓國、日本、瑞士、土耳其等[3]。這些雙邊協(xié)定或區(qū)域協(xié)定減少了沙特與締約國之間的貿(mào)易和投資壁壘，吸引了外國投資者前往沙特投資。此外，沙特是海灣合作委員會（Gulf Cooperation Council，GCC）的創(chuàng)始成員國。通過海灣合作委員會，沙特與黎巴嫩、新加坡、歐洲自由貿(mào)易聯(lián)盟（挪威、瑞士、冰島和列支敦士登）以及18個阿拉伯國家的大阿拉伯自由貿(mào)易區(qū)保持著自由貿(mào)易協(xié)定（FTA）。

從沙特國內(nèi)政策角度看，沙特政府注重吸引外國投資，提出了一系列促進外商投資的利好政策，包括為外國投資者提供種類豐富的資金支持計劃、用途靈活的貸款、為有潛力的國際研發(fā)項目提供財政激勵、在經(jīng)濟特區(qū)（SEZ）、投資法商業(yè)規(guī)劃區(qū)（Investment Law Business Regulations Zone，ILBZ）內(nèi)提供關(guān)稅豁免等措施，鼓勵更多海外投資者在沙特從事科技創(chuàng)新行業(yè)的投資。同時，2023年生效的《新公司法》（New Companies Law）放寬了對于部分類型的沙特實體在最低注冊資本、股份發(fā)行、利潤分配等方面的要求，賦予投資者更多自主運營決策的空間，提高企業(yè)管理的靈活度。

值得關(guān)注的是，自2020年開始，沙特政府逐步設(shè)立經(jīng)濟特區(qū)（SEZ），并為經(jīng)濟特區(qū)配備了更有吸引力的激勵措施，包括減免所得稅與增值稅、加快簽證辦理流程、降低經(jīng)濟區(qū)內(nèi)土地租金等措施，促進投資、貿(mào)易和就業(yè)等特定經(jīng)濟活動[4]。2023年4月，沙特經(jīng)濟特區(qū)管理局（ECZA）新設(shè)定了四個經(jīng)濟特區(qū)，包括阿卜杜拉國王經(jīng)濟城（KAEC）、吉贊經(jīng)濟特區(qū)（Jazan SEZ）、Ras Al-Khair 經(jīng)濟特區(qū)（Ras Al-Khair SEZ）、阿卜杜勒阿齊茲國王科技城云計算經(jīng)濟特區(qū)(KACST)，這些經(jīng)濟特區(qū)將分別專注于先進制造、食品制造、造船維修及數(shù)據(jù)處理等領(lǐng)域。

 （一）外商投資限制與行業(yè)準(zhǔn)入

沙特逐步放松對于外商投資的法律限制，自2000年頒布《外商投資法》（Foreign Investment Law）及其實施條例以來，以修正案的形式進行不斷更新。但是，沙特對于外商投資的總體監(jiān)管框架沒有發(fā)生顛覆性改變，即所有外國投資均需取得外商投資主管部門頒發(fā)的外國資本投資許可證（“投資許可證”）。2020年，沙特進行政府改革，由沙特投資部（Ministry of Investment，MISA）取代原沙特投資總局（Saudi Arabian General Investment Authority，SAGIA），負(fù)責(zé)主管與外商直接投資及經(jīng)濟自由化等有關(guān)的事務(wù)。沙特商務(wù)部、公共投資基金、沙特商會理事會等政府機構(gòu)或組織亦會參與對外商投資企業(yè)的管理。投資許可證的有效期通常為1年，需每年更新以維持其有效性，但為便利外國投資，近年來MISA也逐步允許投資者申請5年期的許可證。

沙特法律規(guī)定平等對待外國投資者和本地投資者。但是，外國投資者在當(dāng)?shù)亻_展業(yè)務(wù)時仍會面臨一些限制，這些限制主要通過授予投資許可證的不同要求體現(xiàn)。針對外國投資者所欲從事的不同行業(yè)，MISA將頒發(fā)針對該行業(yè)的投資許可證。同一個外國投資者可以在同一大類的行業(yè)和不同類的行業(yè)中取得多個許可證，但是不同行業(yè)許可證的申請要求有所不同，這些要求可能包括對外資持股比例的限制、對投資者自身規(guī)模的要求、對外商投資項目規(guī)模的最低要求等。

行業(yè)準(zhǔn)入與外資持股比例

根據(jù)《外商投資法》的規(guī)定，沙特對于外商投資的行業(yè)領(lǐng)域采用“負(fù)面清單”的模式進行管理，外商投資管理部門有權(quán)發(fā)布外國投資者禁止或限制投資行業(yè)的清單，而MISA在頒發(fā)投資許可證時將審核投資者的投資領(lǐng)域是否落入“負(fù)面清單”的范圍內(nèi)。對于被列入清單的企業(yè)，外國投資者可能受到持股比例的限制，或被禁止進行該行業(yè)的投資。

根據(jù)MISA發(fā)布的指南，外國投資者被禁止從事石油勘探和生產(chǎn)、偵查與安全、麥加和麥地那的房產(chǎn)投資、與朝覲有關(guān)的旅游和向?qū)Х?wù)、招聘和就業(yè)服務(wù)、有償商業(yè)代理服務(wù)（國際分類為CPC 621）及海洋生物資源的捕撈。此外，外國投資者在投資如下行業(yè)時，必須與沙特當(dāng)?shù)毓蓶|合資，并滿足最低沙特持股比例的要求[5]：

外商投資項目規(guī)模

MISA還對特定領(lǐng)域的外商投資項目的注冊資本做出了一定要求。

外國投資者自身規(guī)模

針對計劃在沙特境內(nèi)以外商獨資形式從事如下領(lǐng)域的外國投資者，MISA可能還會要求外國投資者自身已具有一定經(jīng)營規(guī)模和從事該領(lǐng)域的經(jīng)驗。比如，計劃從事零售貿(mào)易和電子商務(wù)和公共交通（除巴士和地鐵）行業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)至少已在3個地區(qū)性或全球其他市場上開展業(yè)務(wù)。從事公共交通（除巴士和地鐵）行業(yè)外國投資者還應(yīng)擁有至少10年從事該領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)驗。

（二）沙特對能源領(lǐng)域投資監(jiān)管

沙特?fù)碛胸S富的自然資源，能源領(lǐng)域是沙特重要的戰(zhàn)略部門和經(jīng)濟支柱。在傳統(tǒng)能源領(lǐng)域，沙特?fù)碛型晟频幕A(chǔ)設(shè)施，是海灣合作委員會最大的常規(guī)能源市場。但是，對于外國投資者存在較多限制。沙特油氣資源由沙特國家石油公司壟斷，由沙特阿美公司主導(dǎo)對于油氣資源的開發(fā)。外國投資者被禁止進入石油勘探與生產(chǎn)行業(yè)。

在礦業(yè)領(lǐng)域，自2020年起，《礦業(yè)法》允許外國投資者參與礦業(yè)領(lǐng)域的勘探調(diào)查工作，但外國投資者如意圖在沙特境內(nèi)從事采礦活動，應(yīng)向MISA申請專門的采礦許可證。

可再生能源則是沙特為實現(xiàn)2030愿景而著力開發(fā)的關(guān)鍵領(lǐng)域，特別是在光伏和陸上風(fēng)能領(lǐng)域具有廣闊的發(fā)展前景，沙特政府鼓勵外國私營投資者參與，允許可再生能源領(lǐng)域項目有外國投資者100%控股。沙特《國家投資戰(zhàn)略》中特別提出了“沙特綠色倡議”（the Saudi Green Initiative），強調(diào)要加強沙特氫能、光伏與風(fēng)能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，并為可再生能源項目提供租賃補貼、關(guān)稅豁免等優(yōu)惠政策[7]。沙特政府正在推進中的重要新能源項目“新建新城Neom”就是由私營主體共同參與建設(shè)。

需要注意的是，目前沙特主要的能源投資項目業(yè)務(wù)的發(fā)起主體為沙特政府機構(gòu)。一方面，外國投資者為履行該政府合同，仍需申請投資許可證。MISA為履行政府合同的外國投資者設(shè)置了專門的臨時投資許可證，且該類許可證通常不會附加任何其他的申請要求。另一方面，沙特的法律淵源復(fù)雜，存在非成文法典化的伊斯蘭法，和側(cè)重處理實務(wù)的現(xiàn)代成文法。因此，實踐中，多數(shù)投資者傾向于選擇包括沙特商務(wù)仲裁中心（SCCA）在內(nèi)的仲裁機構(gòu)協(xié)助解決爭端。

（三）沙特的國家安全審查制度

沙特于2021年9月成立外國投資審查常設(shè)部長級委員會 (CEFI)，審查外國投資是否存在潛在的國家安全威脅。根據(jù)沙特政府的設(shè)想，CEFI將負(fù)責(zé)識別與國家安全和公共政策相關(guān)的敏感行業(yè)和戰(zhàn)略行業(yè)、決定外國投資者在特定行業(yè)的最大持股比例、公布外商投資審查的規(guī)則、程序，并擬定受制裁的個人或?qū)嶓w的名單[8]。相應(yīng)地，《外商投資法》也規(guī)定，外國投資者不得投資由CEFI發(fā)布的禁止外國投資者投資行業(yè)的“負(fù)面清單”。但是CEFI設(shè)立的年限較短，實踐中的運作機制尚不明確。目前仍由MISA作為外商投資審查的主導(dǎo)部門。

（四）土地使用權(quán)方面對外國投資者的限制

沙特承認(rèn)土地永久產(chǎn)權(quán)和土地租賃權(quán)益，這符合伊斯蘭法維護私人利益的要求。自2002年起，沙特正式建立土地登記制度，由相關(guān)土地所屬地區(qū)的公證處負(fù)責(zé)對土地進行登記，包括對土地所有權(quán)的登記以及對土地租賃權(quán)益的登記。

根據(jù)《非沙特居民房地產(chǎn)所有權(quán)和投資法》，沙特并不禁止外國實體或自然人持有房地產(chǎn)，但需經(jīng)過相關(guān)部門批準(zhǔn)。外國投資者可以根據(jù)需要購買必要的房產(chǎn)以開展商業(yè)活動，或為其員工提供住房。但是外國公司在購買土地前，需要取得投資許可證，并需額外獲得沙特外交部（Ministry of Foreign Affairs）的批準(zhǔn)。此外，對于外國公司而言，其購買或租賃的土地必須按照《外商投資法》的要求用于商業(yè)活動、經(jīng)濟發(fā)展或員工住房。擬對土地進行建設(shè)開發(fā)的，如在獲得土地后的五年內(nèi)沒有完成開發(fā)，沙特政府有可能會收回土地。外國實體也可以在沙特境內(nèi)租賃房產(chǎn)或土地，但需定期更新其租賃登記。獲得沙特合法居留許可證的外國自然人在取得沙特內(nèi)政部（Ministry of the Interior）的批準(zhǔn)后，可以在沙特當(dāng)?shù)刭徺I一套房產(chǎn)。

但是，沙特對于麥加和麥地那的土地及房屋實施特別的管理措施，無論是外國自然人還是外國實體，均被禁止在麥加或麥地那購買或租賃土地或房屋。不過2023年以來，沙特計劃進一步放松對于外國人持有沙特房地產(chǎn)的限制，允許外國人在沙特各地持有房產(chǎn)，包括麥加和麥地那，但該草案尚在商議中[9]。

（五）外匯方面的注意事項

沙特不實施外匯管制，對利潤匯出、債務(wù)清償、資本收益、知識產(chǎn)權(quán)回報或進口投入的資金流入或流出均沒有任何限制，但應(yīng)扣除預(yù)扣稅部分。預(yù)扣稅的稅率根據(jù)交易類型不同也有一定區(qū)分，就技術(shù)服務(wù)和股息分配而言，預(yù)扣稅為5%，如涉及向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移，則稅率將相應(yīng)上升至15%。同時，超過10,000美元的大宗現(xiàn)金運輸必須在出入境點申報[10]。沙特實行本幣與美元直接掛鉤的貨幣政策，因此，對于外國投資者而言，需要充分考慮外匯市場波動對于項目預(yù)期投資的影響。

沙特中央銀行負(fù)責(zé)維護貨幣穩(wěn)定。銀行業(yè)使用的法律、監(jiān)管和會計體系總體上是透明的并且符合國際規(guī)范，支持包括信用證、預(yù)付現(xiàn)金、保理等在內(nèi)的多種付款方式。沙特也是第一個獲得金融行動特別工作組（FATF）正式成員資格的阿拉伯國家，在打擊洗錢、恐怖主義融資和武器擴散方面實施嚴(yán)格管控。違反關(guān)于反洗錢規(guī)定的，可能被判處最高10年的監(jiān)禁和最高130萬美元的罰款。

（一）沙特投資的主要法律形式

外國投資者在沙特進行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括在沙特當(dāng)?shù)卦O(shè)立新的法人實體、收購已設(shè)立的沙特法人實體的股權(quán)或資產(chǎn)。間接投資則主要是通過證券交易所購買有價證券、通過證券投資基金或其他金融機構(gòu)進行投資。此外，外國投資者還可以與當(dāng)?shù)卮頇C構(gòu)簽署商業(yè)代理協(xié)議以實現(xiàn)業(yè)務(wù)開展。

就直接投資而言，如外國投資者考慮在沙特新設(shè)實體，其采用的主要法律形式為技術(shù)與科學(xué)服務(wù)辦公室、外國公司分支機構(gòu)、有限責(zé)任公司、股份有限公司。如果外國投資者不希望在沙特當(dāng)?shù)卦O(shè)立新的法律實體，則可能會考慮收購已設(shè)立的法人實體或簽訂商業(yè)合作合同。

根據(jù)《新公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，沙特常見的法律實體類型包括：

1、技術(shù)和科學(xué)服務(wù)辦公室（TSSO）

技術(shù)與科學(xué)服務(wù)辦公室是沙特特殊的企業(yè)類型之一，面向高科技行業(yè)。技術(shù)與科學(xué)服務(wù)辦公室旨在為外國母公司向其位于沙特境內(nèi)的代理商或經(jīng)銷商提供技術(shù)支持，僅有外國實際生產(chǎn)商才有權(quán)申請設(shè)立，并需提供與注冊在沙特的分銷商之間的分銷協(xié)議。技術(shù)與科學(xué)服務(wù)辦公室不得進行任何銷售、營銷或分紅活動，只能對經(jīng)銷商的銷售起輔助作用。因此，也沒有最低注冊資本的要求，其活動產(chǎn)生的全部責(zé)任，均由外國母公司予以承擔(dān)。

2、外國公司分支機構(gòu)（Foreign Company Branch）

外國公司的分支機構(gòu)適用于外國投資者進入沙特市場的初期階段。分支機構(gòu)僅限于從事行政角色，不得從事任何貿(mào)易活動，也不可能超出母公司的業(yè)務(wù)范圍，但可以參與與政府機構(gòu)或私營部門的合同、資助外籍員工取得居留資質(zhì)、獲得公司銀行賬戶、向供應(yīng)商付款等。

需注意的是，僅從事服務(wù)業(yè)、工業(yè)和貿(mào)易行業(yè)的外國投資者可在沙特登記設(shè)立外國公司分支機構(gòu)，并且從事貿(mào)易行業(yè)的外國投資者必須實繳初始注冊資金3000萬[11]沙特里亞爾。但是，具體的注冊資本額度會由MISA確定。請注意，該等注冊資金并沒有任何“有限責(zé)任”的意義，而是外國母公司作出的一種對沙特市場作出的擔(dān)保。分支機構(gòu)參與的全部經(jīng)營活動，均由外國母公司予以擔(dān)責(zé)。

設(shè)立分支機構(gòu)也需獲得MISA的批準(zhǔn)，一般自提交申請之日起需幾個月時間才能完成辦理。分支機構(gòu)也需有法定代表人。但相較而言，分支機構(gòu)的設(shè)立比公司的設(shè)立要簡便，因為分支機構(gòu)的設(shè)立未被要求提供分支機構(gòu)的章程。

3、有限責(zé)任公司（Limited Liability Company）

有限責(zé)任公司是沙特最常見的公司組織形式。有限責(zé)任公司至少應(yīng)有一名股東，股東人數(shù)無上限，股東按照其在有限責(zé)任公司中的資本份額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

《新公司法》沒有就有限責(zé)任公司設(shè)置最低注冊資本的要求，但是如果有限責(zé)任公司由外商全資控股，實踐中通常需實繳100,000里亞爾的注冊資本。對于存在外商持股比例或最低投資規(guī)模要求的行業(yè)，有限責(zé)任公司的股東及最低注冊資本還應(yīng)符合相應(yīng)要求。如果有限責(zé)任公司只有一名股東，則該名股東可享有公司股東、董事（如有）的全部職權(quán)，其所有決定均應(yīng)以書面形式發(fā)布。該名股東可以親自擔(dān)任經(jīng)理，也可以任命其他人士擔(dān)任經(jīng)理。

盡管大多數(shù)有限責(zé)任公司會在章程中約定董事會事項，但是有限責(zé)任公司并非強制要求設(shè)立董事會。如果公司存在多名股東，則股東可在章程中指定一名或多名董事，董事的任職期限可以是固定的，也可以是無明確期限的。對于外商全資控股的有限責(zé)任公司，并不要求其股東、董事或經(jīng)理常駐沙特，但是對于合資企業(yè)，則要求需要有董事常駐沙特。

有限責(zé)任公司成立后應(yīng)任命一名審計師，每年由董事向股東提交年度財務(wù)報告。

4、股份有限公司（Joint Stock Company）

股份有限公司由一名及以上股東組成，各股東基于其所支付的股份價值承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任。

股份有限公司的股東和董事均可以為外籍人士，但應(yīng)向沙特商務(wù)部遞交股東名冊并按要求更新。股份有限公司的注冊資本不得低于500,000里亞爾，如果是一人股份有限公司，則注冊資本不得低于5,000,000里亞爾，其中25%應(yīng)在股份有限公司設(shè)立時全額繳清。股份有限公司應(yīng)設(shè)置董事會，董事會應(yīng)最少由三名董事組成。每名董事的任職年限不得超過4年，除非再次當(dāng)選。《新公司法》放寬了對股份公司的多項要求，允許發(fā)行具有不同權(quán)利和義務(wù)的不同類別的股票，包括普通股、優(yōu)先股和可贖回股。

在股份有限公司的基礎(chǔ)上，《新公司法》新增了簡化股份有限公司（Simplified Joint Stock Company）的公司形式。簡化股份有限公司由一名及以上股東組成，但是沒有最低注冊資本的要求，也不一定要設(shè)立股東大會，可以由被任命的股東代表全體股東承擔(dān)股東大會的職責(zé)。涉及簡化股份有限公司董事任期、股東會召開等公司日常經(jīng)營管理的事項，將由公司章程做出約定，而不需要像股份有限公司一樣遵循公司法中的強制性規(guī)定。不過，與股份有限公司相比，如欲以簡化股份有限公司的形式上市，需滿足一定監(jiān)管要求，但該等監(jiān)管要求目前尚未明確。

無論是股份有限公司，還是簡化股份有限公司，均需于成立后任命一名審計師，每年向全體股東提交經(jīng)審計的財務(wù)報告。

5、合伙企業(yè)（Partnership）

沙特的合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙企業(yè)必須有至少2名及以上普通合伙人；有限合伙企業(yè)則應(yīng)由承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人，與承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人組成。注冊合伙企業(yè)沒有最低資本要求。合伙企業(yè)不允許發(fā)行債券、股票，不能由合伙企業(yè)回購合伙人的份額，也不能在沙特證券交易所上市。對于合伙企業(yè)是否編制年度財務(wù)報告，沒有硬性要求。

（二）投資程序

根據(jù)沙特法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設(shè)公司

外國投資者在沙特新設(shè)公司需經(jīng)投資部（MISA）、商務(wù)部（Ministry of Commerce）等多個部門的審核，流程較為繁瑣。其中投資部將負(fù)責(zé)對新設(shè)公司的行為進行初審，并最終頒發(fā)投資許可證以供公司開展業(yè)務(wù)。具體而言：

(1) 投資許可證申請與核名

首先，新設(shè)公司的外國投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)其計劃投資的行業(yè)類型向MISA申請相應(yīng)的投資許可證。為申請投資許可證，投資者需要提交經(jīng)沙特大使館認(rèn)證的公司注冊信息，以及經(jīng)沙特大使館認(rèn)證的公司上一年度財務(wù)報表。根據(jù)擬投資的行業(yè)，外國投資者還需準(zhǔn)備符合MISA要求的資料以證明其具有在沙特境內(nèi)從事該等投資項目的能力。實踐中，MISA通常在預(yù)審階段會要求外國投資者提交一份詳細(xì)報告，以說明投資活動的性質(zhì)、規(guī)模以及預(yù)期運營情況。MISA就外商投資項目完成預(yù)審后，外國投資者應(yīng)申請就新設(shè)企業(yè)的名稱進行核名，新設(shè)企業(yè)名稱不得與已注冊的企業(yè)名稱重復(fù)。在核名通過后，外國投資者可著手制備新公司的章程，并提交給MISA和商務(wù)部以供其審批。

(2) 商業(yè)登記與銀行開戶

在提交章程的同時，外國投資者可向沙特商務(wù)部申請完成商業(yè)登記(Commercial Registration, CR)，并任命總經(jīng)理。為完成商務(wù)部的商業(yè)登記，外國投資者可能需向商務(wù)部提交母公司的營業(yè)執(zhí)照、章程、委任總經(jīng)理的決議及新設(shè)公司總經(jīng)理的身份證明等資料。外國投資者還應(yīng)分別在沙特勞動與社會發(fā)展部門（Saudi Ministry of Labor and Social Development）、社會保險總局（General Organization for Social Insurance，GOSI）、沙特天課稅務(wù)和海關(guān)總局（General Authority of Zakat and Tax, ZATCA）等政府機關(guān)完成注冊。隨后，外國投資者應(yīng)選擇合適的營業(yè)場所，并著手準(zhǔn)備銀行開戶事宜。需要注意的是，在完成相關(guān)政府部門的注冊后，外國投資者還需將取得的全部政府部門的許可與批準(zhǔn)一并提交MISA，以供MISA做出最終的審批，向投資者發(fā)放投資許可證。

(3) 簽證與業(yè)務(wù)開展

如公司計劃委任非沙特籍的人士擔(dān)任總經(jīng)理，則在公司注冊手續(xù)完成后，可同步辦理總經(jīng)理的簽證。沙特政府對于移民和勞工有嚴(yán)格的指導(dǎo)政策，雇主應(yīng)作為擔(dān)保人，代表外籍勞工申請工作簽證。沙特勞動和社會發(fā)展部門將根據(jù)雇主的申請，結(jié)合擬聘用外籍雇員的國籍及其工作安排，批準(zhǔn)授予雇主一定配額，并提供簽證授權(quán)號碼及授權(quán)書，以便雇主憑借該等授權(quán)文件為外籍雇員辦理工作簽證。外籍雇員憑工作簽證進入沙特境內(nèi)后，應(yīng)及時申請居留許可（IQAMA）。由于總經(jīng)理通常會被指定為新設(shè)公司銀行賬戶的指定簽字人。因此，在注冊過程中，投資者應(yīng)主管部門要求開設(shè)銀行賬戶并存入的資本暫不能使用，通常只有在完成公司注冊且總經(jīng)理入境并取得居留許可后，新設(shè)公司的銀行賬戶才能真正激活使用。

實踐中，商業(yè)登記通常需要6周完成，稅務(wù)登記需要額外3周完成，而MISA對投資許可證的審核則可能會耗時更久。新設(shè)公司必須在獲得投資許可證后才能實際開展業(yè)務(wù)，因此，受限于項目的規(guī)模和支持性材料獲取的困難程度，完成新設(shè)公司全部流程的時間進度較難預(yù)測，應(yīng)預(yù)留充足時間。

2、收購現(xiàn)有沙特公司的股權(quán)

在沙特，有限責(zé)任公司及股份有限公司是股權(quán)收購交易中最常見的參與者。分公司不被視為具有獨立地位的法人主體，不能作為股權(quán)收購的收購方。外國投資者向沙特公司出資或購買股份、股權(quán)資本的，需申請取得投資許可證，并經(jīng)過公證或認(rèn)證程序。

具體而言，首先，收購股權(quán)也被視為外國投資者參與沙特本地投資的形式之一，因此，需先就該等收購取得投資許可證。如果被收購企業(yè)已經(jīng)取得投資許可證，則因?qū)υS可證記載的內(nèi)容進行相應(yīng)修改。其次，在股權(quán)收購中，需由全體股東簽署同意將公司股權(quán)讓與第三方的書面決議，并在經(jīng)投資部核準(zhǔn)，公證機關(guān)公證后，通過官方公報刊發(fā)。最后，在股權(quán)收購?fù)瓿珊螅程匾蠊蓶|必須記錄并公證或認(rèn)證公司修訂和重述的公司章程的簽名。完成公證認(rèn)證后，公司股東名冊還必須更新并加蓋公司印章[12]。

此外，如果參與集中的相關(guān)方達(dá)到一定規(guī)模，則可能觸發(fā)沙特經(jīng)營者集中申報。沙特對于觸發(fā)經(jīng)營者集中申報要求的交易規(guī)定得較為寬泛，這導(dǎo)致常見的并購行為都可能觸發(fā)經(jīng)營者集中申報，應(yīng)當(dāng)引起外國投資者關(guān)注。根據(jù)沙特《競爭法》的規(guī)定，觸發(fā)經(jīng)營者集中申報的交易應(yīng)滿足以下要求：

(i) 交易金額：參與經(jīng)營者集中的交易各方的全球營業(yè)額超過2億沙特里亞爾[13]。如果財務(wù)報表以外幣列報，則用于計算相關(guān)營業(yè)額的年度總收入必須根據(jù)沙特中央銀行在相關(guān)期間所報的平均匯率轉(zhuǎn)換為沙特里亞爾計算。

(ii)  交易類型：包括但不限于通過合并、收購、聯(lián)合管理等其他導(dǎo)致目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生變化的交易，通常包括①以任何方式將一個實體的資產(chǎn)、權(quán)利、股權(quán)、股份或義務(wù)的所有權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給另一個實體；以及②導(dǎo)致兩個或多個管理機構(gòu)合并為聯(lián)合管理機構(gòu)的交易。

(iii) 交易影響：該等交易對沙特市場存在直接、實質(zhì)性的、且可合理預(yù)見的影響。如果任何一方在沙特存在任何金額的銷售、資產(chǎn)或未來業(yè)務(wù)計劃，則競爭總局推定該交易可能在沙特阿拉伯產(chǎn)生影響。

對于符合上述要求的交易，應(yīng)當(dāng)于交易完成前至少90日內(nèi)通知沙特競爭總局（General Authority for Competition，GAC）。如果外國投資者不確定該等交易是否觸發(fā)沙特的經(jīng)營者集中申報，也可以事先向沙特競爭總局尋求預(yù)先指導(dǎo)。經(jīng)營者集中申報可以通過線上申請，但是需以阿拉伯語填寫提交。

沙特競爭總局在正式受理經(jīng)營者集中申報的申請后，有為期90日的審查期。但是，如若競爭總局任何申請人提供的信息不完善或不準(zhǔn)確，則可自行決定暫停審查直至申請人提供另其滿意的資料。如果申請者未按照規(guī)定就經(jīng)營者集中進行申報，或者在取得競爭總局的批準(zhǔn)前就完成經(jīng)營者集中的，可能被處以其年度銷售總額10%或最高為1,000萬里亞爾的罰款。同時，競爭總局可能要求違規(guī)者自收到通知之日起90日內(nèi)糾正其違規(guī)行為，并完成對資產(chǎn)的相應(yīng)處置。

3、收購現(xiàn)有沙特公司的資產(chǎn)

沙特并未禁止外國實體在沙特境內(nèi)進行資產(chǎn)收購。除了土地房屋和汽車等交通工具在所有權(quán)轉(zhuǎn)移時需完成相應(yīng)變更登記外，沙特亦未就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的程序做出一般性規(guī)定。不過，以外國實體收購?fù)恋貫槔鈬鴮嶓w在完成收購前，應(yīng)當(dāng)先取得MISA頒發(fā)的投資許可證，才能辦理相應(yīng)的土地權(quán)屬登記。

此外，如該等資產(chǎn)上附有留置權(quán)等權(quán)利負(fù)擔(dān)，沙特法律并不強制要求通知債權(quán)人。但是如涉及對該等資產(chǎn)進行變更登記的，則登記機關(guān)會要求提供債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓的證明，否則可能拒絕就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓辦理登記。

4、簽署商業(yè)代理合同

考慮到對沙特采取任何形式的投資均涉及取得投資許可證，而投資許可證的審批往往需要較長時間。因此，部分外國投資者可能考慮與沙特當(dāng)?shù)鼐用窕蚍蓪嶓w簽署商業(yè)代理協(xié)議。商業(yè)代理協(xié)議本質(zhì)上是外國投資者與當(dāng)?shù)鼐用裰g建立的合作伙伴關(guān)系，由當(dāng)?shù)鼐用翊硗鈬顿Y者在沙特當(dāng)?shù)剡M行商品或服務(wù)的推廣和銷售，以換取傭金，因此無需取得投資許可證[14]。

首先，委托人應(yīng)選擇一個100%由沙特股東控股的代理公司或機構(gòu)。隨后，委托人應(yīng)與代理人簽署商業(yè)代理協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容通常應(yīng)當(dāng)包括代理人和委托人的基本信息，如姓名、地址，代理類型、地區(qū)、代理期限、代理事項及范圍等內(nèi)容。商業(yè)代理協(xié)議必須與外國投資者直接簽訂，而不能通過其在任何其他國家的中介機構(gòu)簽署。協(xié)議簽署完成后，外國投資者作為委托人還需將該等商業(yè)代理協(xié)議遞交其所在國的外交部后經(jīng)由沙特大使館轉(zhuǎn)交至沙特工商會（Chamber of Commerce and Industry）完成認(rèn)證。最后，所有商業(yè)代理協(xié)議均需在沙特商務(wù)部完成注冊[15]。

需要注意的是，如果投資者意圖通過采取指定代理人的方式規(guī)避《外國投資法》對于外國投資者投資行業(yè)的限制，則可能會受到處罰。根據(jù)沙特《反隱匿法》（Anti-Concealment Law）的規(guī)定，商業(yè)隱匿的行為是指任何主體通過協(xié)議或安排，允許另一名外國人在沙特王國從事一項經(jīng)濟活動，而該非外國人從事該項經(jīng)濟活動系在未獲得許可或批準(zhǔn)的情況下，使用向隱匿者頒發(fā)的許可證或批準(zhǔn)。這既包括外國人使用沙特人的執(zhí)照、商業(yè)登記或姓名，也包括已獲得投資許可證的外國投資者將其投資許可證許可給其他外籍人士使用。違反《反隱匿法》規(guī)定的，可能被處以最高五年的監(jiān)禁和最高500萬里亞爾的罰款。