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李某與張某簽訂委托投資協議書，約定由李某出資、張某作為名義股東記載于A公司股東名冊并辦理公司登記機關的登記，李某并已實際出資。后A公司經營良好，回報頗豐，張某拒絕將公司分紅交付李某，并稱其為A公司注冊股東，理應享有股東權益。李某以A公司和張某為被告提起訴訟，請求判令：1.張某所得A公司分紅歸其所有；2.張某所持A公司股權歸其所有;3.A公司配合辦理相應的股權變更登記手續。

1.李某是否享有張某所得A公司的投資收益？

2.李某是否享有張某所持A公司股權，可否成為A公司的注冊股東？

關于李某是否享有張某所得A公司投資收益的問題。李某與張某簽訂了委托投資協議，雙方意思表示真實，協議內容合法，且李某實際履行了出資義務。實際出資人與顯名股東因投資權益的歸屬發生爭議，屬于民事糾紛，李某根據其與張某之間的合同約定，以其實際履行了出資義務為由要求張某支付公司分配的投資收益，法庭予以支持。

關于李某是否具有A公司的股東資格問題。李某向公司主張確認其享有股東權，即要求所謂“隱名股東顯名化”，其性質屬于商事糾紛。根據《公司法》第32條第3款的規定，李某與張某之間關于委托投資的約定，不能對抗公司。參照《公司法》第71條第2款的規定，經多數股東同意，才可取得股東資格。李某關于張某所持A公司股權歸其所有及A公司配合辦理股權變更登記手續的請求，因李某未取得A公司其他股東過半數以上同意，法庭不予支持。

在司法實踐中，委托投資的現象司空見慣，進而發生大量實際投資人（隱名股東）要求顯名的訴訟。隱名持股對外均隱名，但對內即對公司和公司其他股東是否披露并取得確認，直接關系到隱名股東的顯名訴求能否得到支持的問題。本案中，李某與張某雖然簽訂了合法有效的委托投資協議，但未向公司和公司其他股東披露，即“對外隱名，對內也隱名”，導致其顯名請求被駁回。

從法律關系上看，委托投資協議屬于內部協議，因委托投資協議產生的糾紛屬于合同糾紛，適用民事規則，強調當事人的真實意思表示。在委托持股協議合法有效的前提下，李某的投資權益受到法律保護。但隱名持股未被公司及公司其他股東認可的情況下，隱名股東將無法得以顯名，其股東權的行使和投資權益的保護都將面臨實際困難。

如果公司及公司股東均認可實際出資人的股東身份，且實際出資人確已實際出資，并以股東身份行使股東權利的，根據現行法律規定，實際出資人可直接要求公司確認股東資格，并辦理股權變更登記。

隱名投資不僅需要與名義股東簽訂委托投資協議，還需要將公司和公司其他股東作為協議當事人，以確認其股東身份，并確認其已向公司履行出資義務，以及留存實際行使股東權利的各種證據。這些主要內容均需要以協議的方式落實到條款中，只有如此，方能確保實際投資人的股東資格和投資收益。

律師在承辦此類已經發生爭議的案件時，必須了解隱名投資人要求顯名是否可以得到公司其他股東過半數以上同意，以決定訴訟請求是向名義股東主張支付投資收益，還是向公司提出確認股東資格并配合辦理股權變更登記。

1.江蘇圣奧化學科技有限公司與劉婧、王昊股東資格確認糾紛上訴案

 【最高人民法院（2015）民二終字第96號】

2.賀秉晨與阿拉善盟華晨礦產有限責任公司、任文明等股東出資糾紛再審審查案

 【最高人民法院（2015）民申字第1818號】

3.殷林與張秀蘭股東資格確認糾紛再審審查案

 【最高人民法院（2017）民申字第37號】 

《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）

第三十二條第三款  公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第七十一條第二款  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。……其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權,……。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2014年修訂）

第二十二條  當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：

（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；

（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。

第二十四條  有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。