日本制裁中國企業的影響與應對建議
作者：顧曉 邱夢赟 邱昌茂 倪好 2024-07-262024年6月21日，日本外務省,財務省和經濟產業省聯合發布《有關烏克蘭局勢的外匯和外貿法措施》(出處:https://www.mofa.go.jp/mofaj/press/release/pressit_000001_00800.html)，根據《外匯與外貿法》（《外國為替及び外國貿易法》(https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/laws/view/4412)，制裁包括俄羅斯、中國、印度、阿聯酋、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦在內的多個實體。據稱，這是日本首次以俄烏沖突為由制裁中國相關企業。
1、本次日本制裁的制裁對象
本次作為制裁對象的七家中國企業的業務范圍分別為：
2、日本制裁中企的制裁理由和依據
日本政府在制裁決定中只是公布了制裁結果，并沒有詳細描述制裁的事實理由。根據新聞報道，我們推測可能是由于上述企業向俄羅斯提供無人機微芯片或者其他材料援助。具體而言，日本官房長官林芳正在21日的記者會上為此辯稱，“該措施并非針對特定國家，而是針對幫助俄羅斯繞開制裁的個別團體的措施”，是為了“提升（對俄）制裁效果”。他還稱，日本將與“以七國集團（G7）為首的國際社會攜手采取行動”。早前在意大利舉行的G7首腦峰會期間，日本首相岸田文雄曾放風稱，“日本正在探討對位于中國等第三國的團體實施新的一攬子制裁”。與上述7家中國企業被采取同樣制裁措施的還有3家分別位于印度、哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦的企業。
日本政府明確了本次制裁的法律依據是《外匯與外貿法》，但是具體依據哪個條文并不明確。根據我們經驗，從禁止出口的制裁內容來看，似乎是第48條和第53條，該兩個條文有關進出口管制。其中，第48條規定的是出口許可，亦即針對某特定地區的出口需要經過經濟產業大臣的許可。第53條規定的是對于違反該法規定者，經濟產業大臣有權禁止其出口。
條文的具體內容如下：
第48條(出口許可)第1款規定:“政令規定向某個特定地區出口特定種類貨物會妨礙國際和平安全的維護時,欲向該地區出口特定貨物者需要得到經濟產業大臣的許可”
第48條第2款規定:“為了前款規定得到切實實施，經濟產業大臣認為有必要時，對于想將該款特定種類的貨物出口到該款特定地區以外的地區者，可以根據政令規定，要求其有義務申請許可。”
第53條(制裁)第2款：“有關貨物的出口或進口，有違反本法律、或者根據本法律發布的命令,或者根據該命令所作的處分(前項規定者除外)的,經濟產業大臣可以在1年以內(違反第10條第1項規定的應對措施(第48條第3款或前條所述)者為3年) 禁止違反者進出口”。
3、本次被日本制裁的影響
《外匯與外貿法》作為日本的國內法，只能對日本的國內企業產生效力。因此，本次被制裁的企業的影響是日本國內的企業被禁止向上述被制裁企業出口(并沒有常見的資產凍結措施)特定的貨物。
但是，日本《外匯與外貿法》并未明確該制裁的期限是多久?禁止出口的特定貨物是什么?被制裁的企業如何尋求救濟?何時以及在何種條件下可以申請解除該制裁措施均不明確。
4、應對辦法與合規建議
鑒于日本政府并未公布制裁的相關事實細節以及制裁期限和救濟措施等。上述被制裁企業可以自行或者通過日本的出口商向日本相關政府部門咨詢相關事實以及制裁期限、解禁條件等。在此基礎之上，有針對性地完善企業的合規措施，糾正相關行為，爭取早日解除制裁措施。
值得注意的是，本次被日本政府制裁的7家中國企業之前已經被美國及歐盟制裁。日本的制裁行動緊跟美國和歐盟,呈現出一致行動的趨勢。對于有潛在被制裁風險的企業，需將日本與美國歐盟等同視之，提高警惕，及時做好預案。
5、除制裁外，還需特別關注日本與美國在出口管制領域的協同
我們看到，在出口管制領域，日本與美國已在監管與執法上有協同的趨勢。具體而言，2024年4月10日美國和日本在美國商務部部長吉娜·雷蒙多（Gina Raimondo）和日本經濟產業大臣齋藤健（Saito Ken）的會晤中同意繼續就技術出口管制進行合作。美日雙方承諾“同意繼續現有的、強有力的出口管制合作，以應對國家安全威脅，并保護關鍵和新興技術免受惡意行為者的濫用，這些惡意行為者試圖利用它們來違反我們的地區和國家安全利益”。此外，兩位官員特別承認美國和日本在半導體、人工智能、量子和生物技術方面的合作取得的進展，他們“致力于加強兩國各部門之間的進一步合作”[2]。2024年4月26日美國商務部工業與安全局（BIS）在其官網中宣布，美國、日本和韓國已正式啟動顛覆性技術保護網絡（Disruptive Technology Protection Network），以分享信息和最佳實踐，防止敏感技術落入對手之手。該報道稱，美國、日本和韓國享有牢固的貿易關系和執法合作；各代表團認識到，違反出口管制或禁止非法技術轉讓的其他法律會威脅到各自的國家安全利益，因此一致認為，打擊非法技術轉讓是國家和經濟安全的當務之急，并同意通過簽署三國之間的兩份意向備忘錄，進一步加強合作和信息共享[3]。
因此，對于有全球業務與涉外供應鏈的企業而言，建議需要從全球法規視角看待出口管制與經濟制裁的合規，提前做好合規風險梳理，識別風險交易，做好日常業務中的合規工作。
注釋：
[1]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401744
[2]見：
https://www.commerce.gov/news/press-releases/2024/04/joint-press-release-japan-us-commercial-and-industrial-partnership
[3]見：https://www.bis.gov/press-release/departments-justice-and-commerce-launch-disruptive-technology-protection-network
