律師視角下淺議碳中和建筑的核心與ESG金融最新合規運用的探索
作者：鄒夢涵 2025-05-21自2023年10月中央金融工作會議提出“健全房地產企業主體監管制度和資金監管”以來，金融機構一方面“完善房地產金融宏觀審慎管理”，另一方面積極推動“三大工程”資金支持落地。眾所周知，“三大工程”是指保障性住房建設、城中村改造和“平急兩用”公共基礎設施建設，被認為是落實房地產發展新模式的重要抓手，也是穩定房地產市場的長效機制和重要切入點。但是，與之有關的配套資金如何合規到位，真正做到積極發揮穩增長作用？本文擬從律師、法律從業者視角出發，研究碳中和建筑的內涵，以及最新ESG金融工具如何合規助力碳中和建筑的發展。
一、碳中和建筑的核心
從國際上看，綠色建筑應滿足以下三個要素：
第一，要對建筑物進行全生命周期碳管理。除了竣工驗收之外，更應綜合考查其投入使用后實際運營或居住時的碳排放。即，從建設方的工程建設與監理角度，轉變為使用方（user）角度進行持續性管理。現有項目中，自竣工驗收之日起2-5年的工程質保期結束后，質量問題就都由使用方自擔，超過8年房齡的普通二手房，小毛小病開始出現，免不了修修補補、甚至翻新等各種折騰。而室內修繕、老房翻新本身，也是增加碳排放的。從市場角度看，房齡在5年之內的房屋（俗稱“次新房”）比新建商品房價格優惠，但比普通二手房更受歡迎，本身也能說明不少現實問題。
這并不是新提法。國際標準來看，ISO15686（建筑環境性能評估）和WELL建筑標準就要求對建筑物從設計、施工、運營到拆除的全周期碳排放核算（涵蓋隱含碳和運營碳）。其中，隱含碳（EmbodiedCarbon）占比約30%-50%（數據來源：世界資源研究所）。耐久性直接決定建筑壽命，延長壽命可大幅減少因拆除重建產生的隱含碳。首先，全生命周期的前提是材料選擇，應優先使用低碳建材（如再生混凝土、CLT交叉層壓木）并減少高碳足跡材料（如水泥）的使用，比如，歐盟《建筑能效指令》（EPBD）就要求2030年后所有新建建筑實現零排放。其次，降碳的能源使用系統，也是必要條件。歐洲已強制要求可再生能源整合（如光伏、地源熱泵），并符合歐盟2024年《再生能源指令》（REDIII）對建筑脫碳的要求。
第二，建筑物應韌性適應氣候變化。一般指的是需符合聯合國政府間氣候變化專門委員會（IPCC）頒發的《氣候適應性指南》，例如提升建筑抗洪、隔熱性能，避免因極端天氣導致的物理風險和轉型風險。氣候災害頻發背景下，耐久性差的建筑易因極端天氣損毀，導致重復投資和碳排放。日本在《建筑基準法》中要求建筑抗震性能需支撐100年以上，本質是降低全周期風險。我國2022年頒發《國家適應氣候變化戰略2035》（環氣候〔2022〕41號）時雖已明確提出：“城市建筑和基礎設施建設項目規劃、設計、審批時充分考慮氣候變化中長期影響”，但業主和開發商在規劃?建筑物選擇內保溫還是外保溫時，其結果依然取決于具體的項目預算。
第三，綠色建筑應具備法律合規性。綠色建筑應滿足各國的碳披露要求（如歐盟CSRD、美國SEC氣候披露規則），并應對碳稅，如歐盟碳邊境調節機制（CarbonBorderAdjustmentMechanism，即CBAM），也被稱為碳邊境稅或碳關稅（carbonbordertax）。CBAM政策主要針對碳密集型行業，包括水泥、鋼鐵、鋁、化肥和電力等行業，而這些都是建筑行業的主要原材料。綠色建筑在建設和運營中對此等產品的使用、消耗和排放，均應做到可持續披露。
因此，從國際上看，并非僅僅局限在設計-施工以及建筑物竣工驗收時滿足綠色建筑的評審，更核心的是在可持續使用以及節能降碳，甚至是社會責任。所以，筆者認為，碳中和建筑?才是未來的趨勢，是指在整個生命周期內（包括設計、建造、運營和拆除）的碳排放量與碳吸收量相抵消，實現二氧化碳排放量為零的建筑。這種建筑通過采用高效節能設計、使用可再生能源和實施碳補償措施，最大限度地減少溫室氣體排放，從而對環境產生積極影響。簡單來說，碳中和建筑的核心就是延長建筑壽命、減少運營能耗、材料可回收。而其根本在于建筑的耐久性。
二、保險工具在城市更新與舊房修繕中的重要性
上世紀90年代以來不斷興起的房地產開發與建設工程，既改善了居民的生活條件，也為我國貿易、投資、消費三駕馬車之一的“投資”板塊做出了不可磨滅的貢獻。但是，技術進步也突顯出當時房屋質量的問題。在工業賦能建筑業、產業推動城市更新、居民舒適度提出舊房改造等因素下，城市更新與舊房修繕成為可以預見的市場需求。如何運用綠色金融工具，獲得更便利的融資支持，是包括建設方、施工方、材料供應方、乃至使用者個人在內的所有市場主體都極其關心的問題，畢竟，落實碳中和這一倡議，在實踐中也還是需要資金的，所有市場主體都需要動力。在除去央國企特有的融資優勢之外，民營企業、上市公司、乃至微小到市場個人，如果從市場化角度獲得認可和融資便利，是需要進一步討論的話題。而保險資金與工具，作為近年來為碳中和默默發力的產品，特別值得法律工作者深入研究。
2024年4月《國家金融監督管理總局關于推動綠色保險高質量發展的指導意見》（金規〔2024〕5號）明確指出：綠色保險是指保險業在環境資源保護與社會治理、綠色產業運行和綠色生活消費等方面提供風險保障和資金支持等經濟行為的統稱……加快推進綠色保險管理、模式和服務創新，探索保險支持綠色發展新路徑。加快數字化改革，強化科技支撐，豐富綠色保險產品體系，提升綠色保險服務水平……到2027年，綠色保險政策支持體系比較完善，服務體系初步建立，風險減量服務與管理機制得到優化，產品服務創新能力得到增強，形成一批具有典型示范意義的綠色保險服務模式，綠色保險風險保障增速和保險資金綠色投資增速高于行業整體增速，在促進經濟社會綠色轉型中的作用得到增強……保險業要加強對公共基礎設施、城鎮住房、農房、人員等的風險保障，積極主動應對自然災害。有序發展氣象指數類保險，創新“保險+氣象”服務機制……推進城鄉建設節能降碳增效。為可再生能源替代、屋頂光伏系統等建筑節能相關風險提供保險保障。發展綠色建筑性能保險、超低能耗建筑性能保險等業務，深入推進建筑節能和綠色建筑領域風險減量服務，對項目規劃、設計、施工、運行進行全過程綠色性能風險管控。針對綠色農房、節能低碳設施、可再生能源設備、農村電網等做好保險保障服務……加強宣傳交流。行業自律組織要積極搭建宣傳交流平臺，組織開展形式多樣的宣傳活動，傳播綠色保險理念和政策，營造有利于綠色保險發展的良好環境。要加強與綠色產業企業、研究機構等組織的交流合作，積極開展對外合作交流，推動制度、準則和標準共建，共同助力綠色低碳發展。
在實踐中，已經有部分財產保險企業率先開展了綠色保險業務。例如，東京海上日動保險公司就已經針對重置成本開展了保險業務，在亞洲市場推出綠色建筑保險，覆蓋太陽能板設備損壞等方面，并支持低碳材料的使用。在保險行業領先的歐洲，德國的慕尼黑再保險集團（Munich Re）能夠提供可再生能源項目保險、能效性能保險服務，覆蓋因技術或運營問題導致的能效不達標風險，補償因被動房設計錯誤、施工缺陷或設備故障導致的能耗超標損失（如額外能源費用或認證失敗后的整改成本），支持綠色建筑認證（如LEED）相關保障；德國安顧（ERGO）的長期性能維護保險能夠覆蓋被動房的周期性檢測費用和預防性維護成本；安聯保險集團則針對綠色建筑定制了相應的財產險，該保險能夠覆蓋環保材料及節能系統損失，覆蓋光伏面板、逆變器等設備的物理損壞（如火災、盜竊），附加條款支持災后按綠色標準重建等；瑞士再保險（Swiss Re）目前開展了碳信用保險業務，主要針對光伏項目產生的碳信用（如CERs），保障因政策變動或認證失敗導致的價值損失。
根據對上述金融監管政策的分析，以及對綠建的理解，筆者認為：
首先，城市更新與舊房修繕中如果滿足碳中和建筑要求，完全可以運用傳統的融資工具。低碳改造項目一般都可以通過債權/股權投資獲得資金支持。如德國復興信貸銀行（KfW銀行）就會為既有建筑安裝節能設備提供的低息貸款。國內綠色債券和REITs，也可以利用保險資金長期性匹配城市更新項目的回報周期。
但是，城中村改造涉及面廣，如果通過PPP模式與政府合作，保險資金作為投資方之一，也可以分擔舊改項目的政策不確定性與環境責任風險。若舊改中使用的建材供應鏈存在高碳排，可能面臨歐盟《企業可持續發展報告指令》（CSRD）的披露義務及訴訟風險；若舊房修繕若導致歷史建筑損壞，可能需要承擔民事、行政、甚至刑事責任，必須遵守我國《文物保護法》的規定；舊改中涉及居民信息（如能耗監測系統），需符合GDPR或中國《個人信息保護法》。因此，保單購買，以及法律遵守，是舊改中必不可少的合規環節。
盡管保險機構以及保險資金在城市更新與舊房修繕中作用突出，但在開展業務時仍應做到以下兩點：第一，建立完整的包括標的建筑的碳足跡（使用GHGProtocol標準）、建材來源以及勞工標準在內的ESG盡職調查清單以及可持續評估體系。同時，考查建設方及運營方是否加入世界綠色建筑委員會（WGBC）的“凈零碳建筑承諾”，參與國際倡議亦可作為一項考評標準。第二，亦可借鑒可持續發展掛鉤貸款（SLL）項目，建立動態合規監測，跟蹤融資項目的碳足跡。
三、ESG金融投資碳中和建筑、及投后的監管邏輯
碳中和建筑是一個新興的專業領域，既涉及關鍵功能性材料（如水泥改性）的供應鏈管理，又與驗證項目采用的綠色技術（如零碳建筑管理系統是否通過諸如國際UL9540儲能安全標準）密不可分，所以，需要技術先行。勞動技術人員的穩定性與項目可持續性監管，是項目設計、施工和運營中不可或缺的必要條件。首先，設計方、施工方均需要配備專業人員及技術工人（如德國雙元制培訓模式）。一旦人工短缺，碳中和建筑將成為紙上談兵、霧里看花，項目可持續性監管也將流于形式。因此，我國可探索將ESG表現納入保險資金參與舊改PPP項目的評標權重（如權重不低于30%），并借鑒SLL進行動態管理。在改建成碳中和工業園區項目中，保險資金可要求項目方發行“轉型債券”（TransitionBond），將勞動力、技術、材料等指標與利率掛鉤。除此之外，還可推動“監管沙盒”試點，在自貿區或特定城市更新片區，允許保險資金以“監管豁免”形式試點新型合作模式，將城市更新中資源短缺問題的系統性風險再分配，最終在資源約束下，實現保險資金的社會效益（支持城市低碳轉型）與財務可持續性的雙重目標。
從設計到運營的全鏈條約束，更依賴于強制性的合規披露義務和鼓勵性的綠色認證綁定。歐盟《企業可持續發展報告指令》（CSRD）要求企業披露建材供應鏈碳足跡，倒逼使用低碳材料（如再生鋼材）；美國SEC氣候披露規則要求上市公司說明建材選擇是否符合“范圍3減排”目標。BREEAM（英國）和WELL（美國）認證均將材料耐久性（如防火等級、抗老化測試）作為硬性指標；中國《近零能耗建筑技術標準》規定外窗氣密性需達到8級以上，倒逼高性能材料應用。相比美國LEED認證側重節水技術，中國綠色建筑評價更強調圍護結構性能，跨國投資需動態適配標準。
此外，數據安全是確保透明度和可信度的核心環節。以江森自控等數據監控企業為例，其全維度數據監測能力雖然為碳足跡追蹤提供了技術支持，但也需嚴格遵守《個人信息保護法》《數據安全法》等法規，明確數據收集、存儲和處理的合法性，尤其在涉及用戶能耗、設備運行等敏感信息時需事先告知并獲取授權。對于涉及跨境數據傳輸的項目（如歐盟業務），還需符合GDPR要求，采用數據最小化原則，并通過標準合同條款或安全評估確保合規。在數據披露的實操層面，需區分公共透明性與隱私保護的邊界。公共披露應聚焦建筑整體碳排放量、節能效率等宏觀指標，滿足監管透明性要求，同時通過技術脫敏避免暴露具體設備參數或用戶身份信息。而在監管問責場景下，企業需向審計機構或認證平臺開放原始數據訪問權限（如加密接口），支持第三方核查碳足跡的準確性，但需通過協議限制數據用途，防止信息外溢。例如，在處理騙取光伏板補貼問題時，國家電網公司或當地財政局為核實補貼發放合理性，可要求企業提供匿名化數據（如某戶發電量、并網時間），避免直接關聯門牌號或身份證等個人信息；若發現異常（如A連續數月發電量為零），需進一步調查時，數據監控企業可在司法機關介入后依法提供必要信息（如戶主姓名、安裝地址等），但需以取得相應授權為前提，防止數據濫用。然而，此類監管依然存在以下難點：一方面，若僅披露匯總數據（如小區總發電量），難以精準識別個體欺詐行為；但若過度披露個人信息（如門牌號），可能侵犯公民隱私權，甚至引發數據跨境風險（如外企母國執法機構要求調取數據）。此外，如數據監控企業需要將數據傳回境外總部分析，則需通過中國數據出境安全評估，并符合歐盟GDPR對數據主體權利的保障，否則可能因法律沖突陷入合規困境。
最后是標準的法律化和追責問責鏈條。若采用的節能技術（如光伏幕墻）未通過《建筑設計防火規范》（GB50016-2014）當地消防認證，可能被認定為違建；若因材料選擇不當導致建筑未達預期壽命，設計方可能觸發《民法典》第1203條侵權責任條款；若運營方未定期維護導致能效下降（如HVAC供暖、通風、空調系統積灰），可能違反歐盟《能源效率指令》（EED）的合規審計要求；部分技術名義低碳實則高隱含碳（如某些“綠色混凝土”仍依賴水泥），即舒適性技術的“漂綠”陷阱，建設方會被依據ISO14067核查其碳足跡。
針對上述監管邏輯，筆者認為，法律框架下的監管路徑包括：
在材料端，構建“低碳-耐久-可追溯”供應鏈，可使用區塊鏈平臺為建材溯源，滿足透明度要求。在技術端，嵌入合規性設計，可在技術方案中預留監管接口（如碳排放監測端口），適應未來法規升級（如SLL對建筑脫碳的補貼掛鉤要求）；與本地認證機構合作，預審技術合規性。
結語
綜上所述，筆者認為，碳中和建筑的核心是：耐久性（延長壽命→降隱含碳）→材料（高性能+低碳）→技術（舒適性+低能效）→合規（披露+認證）。其本質在于通過材料與技術選擇，將氣候義務轉化為法律可執行的指標（如碳足跡閾yv值、技術認證清單），最終實現“碳中和”從道德倡導到法律責任的轉化。
ESG金融工具運用于碳中和建筑，則需將“耐久性-材料-技術”三角關系嵌入ESG盡職調查框架，并通過國際倡議（如世界綠色建筑委員會承諾）與本地法規的雙向適配，規避“漂綠”風險，實現合規價值最大化。
實務中的難點在于，如何將隱含碳、供應鏈ESG表現納入投資評估；如何與國際標準（如ISSB披露框架）保持協同，避免監管套利。建議結合本地法規（如中國《綠色建筑評價標準》GB/T50378）與國際實踐，構建“雙碳”目標下的韌性投資模式。而中國碳中和律師的法律服務市場，將大有可為！
注：本文觀點初始于2025年5月15日上海金融業聯合會外資專委會、綠色金融專委會“金融五篇大文章下ESG投資的實踐、探索與挑戰”行業交流活動上本人受邀主題發言。未經本人及上海市錦天城律師事務所單獨授權，請勿商業轉載。
實習生陶喆對本文亦有貢獻。
