海外金融賬戶混同涉稅合規指引
作者：全開明 洪一帆 袁葦 謝美山 2025-06-18【摘要】隨著《民營經濟促進法》的施行，金稅四期的推廣和反洗錢監管能力的增強，海外金融賬戶的混同風險變得尤為顯著，包括被認定為法人人格混同、面臨稅務處罰、涉嫌洗錢等問題，這些都足以引起企業與個人的高度關注。本文是筆者撰寫的涉稅合規指引系列文中的第六篇，前五篇文章分別為高凈值人群海外存款涉稅合規指引 - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所、出口貿易海外收款涉稅合規指引-專業文章-上海市錦天城律師事務所、境內人士海外收入涉稅合規指引-專業文章-上海市錦天城律師事務所、企業破產稅收處理的關鍵流程及主要稅種應對實務指引-專業文章-上海市錦天城律師事務所、企業破產稅收處理的關鍵流程及主要稅種應對實務指引-專業文章-上海市錦天城律師事務所、網紅“甲亢哥”如何在國內交稅？---外籍人員個人所得稅征管問題研究-專業文章-上海市錦天城律師事務所。
本文結合相關法律法規，分析了股東借款未還視同分紅、隱匿收入、虛構交易洗錢、個人賬戶收跨境款等高危場景，并輔以實際案例，最后提出適當的合規路徑，以實現公私賬戶的平衡，防控稅務及法律風險。
【關鍵詞】海外金融賬戶 公司與個人賬戶混同 涉稅風險 合規指引
一、引言：金融賬戶混同的風險正在暴露
2025年4月30日，《中華人民共和國民營經濟促進法》（以下簡稱《民營經濟促進法》）經表決通過，已于5月20日起開始施行，是我國首部專門關于民營經濟發展的基礎性法律。其中，民營經濟組織的經營合規、財稅合規是重點強調事項之一。
《民營經濟促進法》第五章“規范經營”第四十條：“民營經濟組織應當依照法律、行政法規和國家統一的會計制度，加強財務管理，規范會計核算，防止財務造假，并區分民營經濟組織生產經營收支與民營經濟組織經營者個人收支，實現民營經濟組織財產與民營經濟組織經營者個人財產分離。”強調了民營經濟組織財稅合規的重點便是民營經濟組織及其經營者個人的賬戶、收支、財產分離制度。
在企業的日常經營活動中，個人與公司的金融賬戶之間的資金往來現象較為普遍。部分企業由于財務管理與稅務管理制度不完善、合規意識淡薄等原因，存在公私賬戶混用的情況。這種行為不僅可能導致企業財務核算混亂，無法合理規劃成本，還會導致違背實質經營原則，引發反洗錢調查以及被認定為存在虛開發票的風險。
隨著金稅四期系統的全面上線以及反洗錢監控體系的日益完善，稅務監管力度不斷加強，對企業的資金管理提出了更嚴格的要求。規范個人賬戶與公司賬戶的資金往來與合規使用，實現兩者的平衡，對于企業的合規經營、風險防控以及可持續發展具有至關重要的意義。維護良好的稅務信用，保障企業的財務安全，才能為企業的健康發展奠定堅實的基礎。
二、理論基礎：金融賬戶合規使用的法律依據
個人與公司的金融賬戶之間能否維系平衡對于企業和個人的財務管理與業務經營至關重要。維系這種平衡不僅涉及企業的合規經營，還與稅收、法律風險等關系密切。
（一）國內法規
1.公司法方面
《中華人民共和國公司法》第二十三條規定，當法人人格混同時公司股東應當對公司債務承擔連帶責任。參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱《九民紀要》）第十條的規定可知，認定公司人格混同的最主要的表現是財產是否混同且無法區分，其中一個重要的參考因素是公司和股東的賬簿、財產資金是否區分。
當公司財產與股東個人財產無法清晰區分，導致公司缺乏獨立財產基礎時，很可能會被認定為法人人格混同，股東將對公司的債務承擔連帶責任。這種制度和規定要求企業必須建立起獨立的財產賬戶體系，確保公司財產與個人財產相互分離。
2.稅法方面
在《中華人民共和國企業所得稅法》對資金往來的認定標準中，例如：關聯交易、視同分紅等均有明確企業在資金運作過程中涉及的稅務處理原則。以關聯交易為例，在處理時需要按照公平交易原則進行定價，否則有較大風險被稅務機關處罰。《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則并且企業或關聯方的應納稅收入或者所得額因此減少了的，稅務機關有權按照合理的方式對其進行納稅調整。這為稅務機關對企業資金運作的監管提供了明確的法律依據，促使企業規范內部資金往來。
個人所得稅中同樣有關于個人與公司之間發生特定資金往來的稅務處理規定。關于股東借款、無償借貸的情況，法律明確規定了股東從企業借款超過一定期限未歸還的，或者企業向股東無償提供借貸資金的，可能被視為股東的個人所得，需繳納個人所得稅。這類規定旨在防止股東利用個人賬戶與企業賬戶的資金往來逃避稅收，以此保障國家稅收收入。
3.反洗錢法方面
此外，新修訂的《中華人民共和國反洗錢法》更是加大了對公轉私大額交易的監管力度，規定了金融機構應當具有對大額資金交易的報告義務和實施監控措施。根據規定，企業通過公戶向私人賬戶進行大額轉賬時，公司必須有真實的交易背景，即遵循實質經營理論，否則可能被認定為洗錢行為，進而面臨嚴峻的法律責任。
（二）國際規則
1.國際稅收規則
在國際稅收規則中，如BEPS行動計劃對跨境關聯交易和利潤分配做出了嚴格的約束，旨在避免稅基侵蝕與利潤轉移。隨著國際交易日漸加深，跨境交易日趨頻繁，企業在跨境交易中應當遵循合理的利潤分配原則，防止通過轉移定價等方式逃避稅收，確保各國的稅收權益。
2.國際反避稅條款
在國際反避稅條款中，如《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊主管當局間協議》（CRS）、BEPS行動計劃等：CRS已在全球范圍內廣泛實施，各國通過該協議自動交換金融賬戶涉稅信息，極大地提高了跨境資金流動的透明度。受控外國企業（CFC）規則是許多國家應對跨國企業利潤轉移的重要工具，通過規定企業需對其控制的低稅率外國子公司的未分配利潤納稅，防止企業通過將利潤滯留海外來逃避稅收。在信息高度透明化的監管下，企業在進行跨境投資和資金運作時，必須遵守相關條款規定，避免因國際稅收規則的變化而帶來的稅務風險。
3.外匯管理法規
《中華人民共和國外匯管理條例》是中國對跨境資金管理的重要法律之一，其中跨境資金流動的申報與審批要求，禁止通過個人賬戶進行無貿易背景的跨境收付，嚴格遵循實質經營的準則，防止資金非法外流和跨境套現。
三、風險圖鑒：公私金融賬戶混同的高危場景
（一）股東借款長期未歸還的視同分紅風險
依據《財政部國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅〔2003〕158號）的規定，在一個納稅年度內，個人投資者從其投資的企業借款，除個人獨資企業和合伙企業外，若在納稅年度結束時既未歸還借款，也未用于企業生產經營活動，該未歸還的借款將被視為企業對個人投資者的紅利分配，并應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，并且若長期未繳納稅款，個人投資者還需承擔滯納金等額外費用。
稅務機關在對企業對股東出借款審查時會考慮借款是否與企業經營業務相關、借款金額是否超出股東出資額比例，以及借款期限是否合理等因素。若股東借款存在異常情況，例如頻繁的大額借款、過長的借款期限、不明確的借款用途或與企業業務無關等，稅務機關更可能將其視為視同分紅，并進行嚴格的稅務審查。
此外，股東借款的行為可能被視為缺乏合理商業目的的大額資金拆借。缺乏合理商業目的的大額資金拆借一直是稅務稽查的重點，國際稅務領域亦是如此，例如“轉移定價”：企業通過在高稅負國家與低稅負國家之間調整交易價格，將利潤從高稅負地區轉移到低稅負地區，以實現國際避稅。
因此，股東在借款時應明確借款用途、金額和期限，并確保借款用于企業的生產經營活動。同時，企業也應當加強內部控制，規范股東借款行為，以避免不必要的稅務風險和財務風險。在面臨稅務機關的稽查時，企業應積極配合，提供完整的借款相關資料和證明，用以證明借款的合理性和合法性。
（二）通過個人賬戶隱匿收入、虛增成本的稽查風險
部分企業為了少繳稅款，會將部分銷售收入轉入個人賬戶，用以藏匿真實收入，或者通過個人賬戶虛構成本費用而虛增成本。但是，隨著稅務稽查的力度加深，稅務機關審查的手段更多樣，稅務機關可以做到對企業的資金流、信息流的全面監控，例如：金稅四期系統可以通過比對企業的發票開具情況、銀行流水、庫存變動等數據，進行風險預警，通過數據分析與稅務稽查相結合的方式精準識別出企業是否存在通過個人賬戶藏匿收入、虛增成本等行為。
公私賬戶頻繁轉賬的異常資金流，公私賬戶頻繁轉賬極易引發稅務機關的關注。這種頻繁轉賬行為可能存在多種潛在風險，例如企業利用公轉私的方式虛構交易閉環，以達到虛開發票、偷逃稅款的目的。無特殊情況，若企業單日轉賬次數超過5次，或者賬戶與多人之間存在頻繁且異常的交易互動，極容易觸動風控系統的警報。交易集中發生在凌晨、節假日等非工作時間段，或單筆交易金額刻意控制在50萬以下企圖規避監管，都會讓稅務機關對資金的真實用途和合法性產生質疑。一旦藏匿收入、虛增成本的行為被查實，企業不僅會面對大額的補繳稅款、滯納金，還可能面臨罰款等行政處罰，嚴重的甚至會被追究刑事責任。
（三）虛構交易轉移資金的洗錢嫌疑
部分企業可能通過偽造交易合同、發票等方式虛構交易，將企業資金轉移到個人賬戶或其他關聯賬戶，以達到非法轉移資金的目的。企業這種虛構交易轉移資金的行為，可能會被認定為洗錢行為提供幫助，從而引發巨大的法律風險。稅務機關在稽查過程中，若發現企業存在異常的資金轉移，且交易缺乏實質經營證據作為支撐，會將線索移交給相關部門，進一步調查是否存在洗錢行為。
（四）個人賬戶收付境外款項
通過個人賬戶收取跨境貿易貨款，可能會被認定為隱匿收入或逃避外匯監管。在我國，企業的跨境貿易收支通常需要通過企業的外匯賬戶進行，并且需要按照規定進行申報。如果企業通過個人賬戶收取境外貨款，一方面，稅務機關可能會認為企業存在隱匿收入的行為，例如：在實際交易中，企業利用個人卡收付業務款項，可能導致收入不入賬，從而偷逃企業所得稅和增值稅等稅款。實際上，這種行為違背了實質經營的要求，模糊了資金的來源與去向；另一方面，外匯管理部門會認為企業逃避了外匯監管，違反了外匯管理規定。尤其在跨境交易方面。跨境資金流的匹配性是稽查部門重點關注的問題。在跨境交易中，貿易合同、物流單據、資金流向的一致性是稅務稽查的關鍵要點。稅務機關通過審查“三流一致”來判斷跨境交易的真實性和合規性，此處具體內容在上一篇出口貿易海外收款涉稅合規指引 - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所中有詳細介紹。若貿易合同約定的交易內容與實際資金流向不符，或者物流單據無法與貿易合同和資金流向相互印證，可能存在虛構跨境交易、轉移資金或騙取出口退稅等稅務違法行為。
四、合規指南：公私賬戶平衡的實操路線圖
（一）堅持實質經營
企業公私賬戶平衡的實現，應當合規化處理，一切虛構的交易與沒有證據、憑證等作為支撐的資金往來都具有較大的法律風險。因此，企業資金來往應當堅持實質經營并留存相關憑證，做好合規管理以應對風險。堅持實質經營，關鍵在于公私資金往來要遵循“四有原則”：有合同、有憑證、有記錄、有納稅。
其一，合同是基礎，所有的金錢往來必須建立在真實的交易之上，簽訂合法有效的合同，合同是交易真實存在的依據，也是交易雙方權利與義務的憑證，發生糾紛時能夠提供法律保障。
其二，憑證也是基礎，企業進行業務交易時的時候一定要有憑證，比如發票、收據等等，這些憑證也是財務會計的依據，是稅務部門審核的關鍵，如果沒有這些憑證，在納稅申報的時候可能無法抵扣費用。
其三，記錄要完整，即要建立企業良好的財務制度，對于每一筆公私開支都要做好詳細的記錄和統計，清晰的賬目記錄方便企業進行資金的掌握和排查，有利于在外部審計和檢查時提供翔實的資料。
其四，納稅是企業必須履行的義務，對于公私資金來往所產生的所得稅等，企業和往來人都要做到依法納稅。按時按期納稅是企業依法經營的具體表現，能夠避免因納稅產生的罰款、加收滯納金等問題。
（二）收集完整的資金流證據鏈
在稅務稽查過程中，完整的資金流證據鏈是稽查企業業務真實性、合法性，從而得出相關結論的重要依據。企業應當做好交易環節各階段的證據留存，全面取證，以應對稅務稽查。企業境內日常交易，應保存好交易合同、資金收據、發票等交易的主要單證。交易合同要有明確的雙方權責關系、交易標的、交易金額、付款方式等關鍵性合同條款，并與交易實際資金流相一致。交易中主要存在的資金收據有：銀行匯款轉賬記錄、支票存根、現金收據等，要與資金交易合同、發票等單證相互印證。發票作為交易的重要證據，要真實、合法開具取得，并載明交易內容、金額、稅率等信息。涉及貨物運輸的，要保存物流等貨物流轉資料，如物流單據、倉庫臺賬等證據佐證貨物實際流動的情況。
在跨境交易中，由于涉及更多國家、地區的稅收政策和外匯管理相關規定，資金流證據鏈要求更高。企業應注意保留跨境關聯交易定價公允性證據，保留交易發生時點資料，比如：交易的背景資料、定價方法、可比交易分析等能證明交易價格公允的證據；跨境交易涉及嚴格的外匯收支申報要求，企業要按照外匯管理規定，及時、準確申報跨境資金流動，并對申報資料留存。
總而言之，無論是境內交易還是跨境交易，企業都要建立證據管理機制，對資金流證據進行整理和保存，以便在納稅檢查時快速提供完整的證據鏈條來說明交易是真實的、合規的。
（三）合理的成本計劃與稅務規劃
1.成本計劃
企業應結合自身的經營目標和業務特點，制定合理的成本計劃。在資金使用方面，要合理安排各金融賬戶之間的資金分配，確保企業的正常經營活動所需資金得到保障，同時避免資金的閑置和浪費。例如，對于企業的日常運營成本，如房租、水電費、人員工資等，應通過業務賬戶進行合理安排和支付；對于股東的合理支出，如股東為企業業務發生的差旅費、招待費等，應按照企業的報銷制度進行處理，從業務賬戶中支出。
2.稅務計劃
稅務計劃是企業合規管理的重要途徑。企業應在遵守法規的基礎上，充分利用稅收優惠，降低稅負。在公司賬戶方面應注意對款項出入的稅務處理方式，如股東借款的同時需要支付利息，符合條件的可在繳納企業所得稅前進行扣除；股東的利息收入，則應按照法律規定繳納個人所得稅。
同時，企業應當加強與稅務部門的聯系與溝通，獲取最新的稅收政策、稅收法律法規等信息，確保企業稅務計劃的合理合法，通過合理的成本和稅務計劃，不僅可以提高企業資金使用的有效性，還可以降低稅務風險，維持公私賬戶的平衡，為企業的平穩發展助力。
本文撰寫孫博寧、伍銳智亦有貢獻
