損害公司利益責任糾紛案件的管轄裁判規則探析
作者：彭勝鋒 李垚 2020-10-23《民事訴訟法》及其司法解釋未明確損害公司利益責任糾紛案件的管轄依據。損害公司利益責任糾紛的案件，因缺乏明確裁判規則，適用何種管轄規定存在爭議。筆者對最高人民法院關于損害公司利益責任糾紛管轄的生效裁定進行類案檢索，并梳理總結分析如下：
一、損害公司利益責任糾紛簡介
損害公司利益責任糾紛，是指公司股東濫用股東權利或董事、監事、高級管理人員違反法定義務或他人侵犯公司合法權益，損害公司利益而引發的糾紛。當公司利益受到損害或侵害而公司法定訴訟機關不能、拒絕或怠于追究損害人或侵害人責任時，具備法定資格的股東為了公司利益，可以自己的名義對損害人或侵害人提起訴訟，追究其法律責任，是為股東代表訴訟。 二、最高人民法院關于損害公司利益責任糾紛管轄的裁判規則 1.損害公司利益責任糾紛，雖然《民事案件案由規定》[1]將其列為“與公司有關的糾紛”，但不屬于《民事訴訟法》第二十六條規定的應當由公司住所地人民法院管轄的情形，應按照《民事訴訟法》第二十八條規定由侵權行為地或被告住所地人民法院管轄。 代表案例： （1）海南盛鼎實業有限公司與徐州市國盛投資控股有限公司、趙麗損害公司利益責任糾紛 案號 （2014）民二終字第234號 基本案情 第三人盛元公司系由盛鼎公司、徐州證券公司及趙春財共同出資于1999年3月16日設立。盛鼎公司起訴主張徐州證券公司利用其實際控制盛元公司的優勢地位，將盛元公司證券賬戶上的資金據為己有，應將該款項及利息返還給盛元公司。 最高院裁判觀點 本案為損害公司利益責任糾紛，由盛元公司的股東盛鼎公司代表其向國盛公司請求返還其轉走的盛元公司在大連證券徐州營業部資金賬戶內的款項，并要求盛元公司法定代表人趙麗承擔連帶賠償責任，雖然根據本院《民事案件案由規定》列為“與公司有關的糾紛”，但不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規定的應當由公司住所地人民法院管轄民事案件的情形，本案應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十八條規定由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。 （2）湖北福漢木業（集團）發展有限責任公司、中國航空技術國際控股有限公司損害公司利益責任糾紛 案號 （2018）最高法民轄終42號 基本案情 中國航空技術公司系中航林業公司股東，以福漢公司作為中航林業公司股東，羅侃、余國強作為中航林業公司董事和高級管理人員，擅自將中航林業公司4.5億元資金轉移至福漢公司，損害中航林業公司合法權益為由提起訴訟。 最高院裁判觀點 中國航空技術公司作為中航林業公司股東，認為其在情況緊急且無其它救濟途徑的情況下，有權提起股東代表訴訟。本案爭議焦點為福漢公司是否存在轉移中航林業公司4.5億元資金，給中航林業公司造成損失的侵權行為。原審法院認定為侵權糾紛，并無不當。原審法院作為侵權結果發生地法院，有管轄權。 2.損害公司利益責任糾紛，公司以特定董事、股東損害公司利益為由提起訴訟，不符合公司組織訴訟的特征，應適用民事訴訟法地域管轄的一般規定而非特殊地域管轄規定。 代表案例： （1）譚國仁、云南永保特種水泥有限責任公司損害公司利益責任糾紛 案號 （2019）最高法民轄終325號 基本案情 永保水泥公司以譚國仁、西南水泥有限公司在擔任永保水泥公司高管、股東期限侵害永保水泥公司利益為由提起訴訟。 最高院裁判觀點 有關公司設立、確認股東資格、分配利潤、公司解散等公司組織行為的訴訟，往往涉及與公司組織相關的多數利害關系人的多項法律關系變動，常出現就同一個公司的同一個組織法行為提起多個訴訟的情形。為避免案件管轄過于分散，影響司法效率或產生相同事實相異判決，民事訴訟法第二十六條就公司訴訟管轄作出特殊地域管轄規定。本案系公司以特定董事、股東損害公司利益為由提起訴訟，不符合公司組織訴訟的上述特征，應適用民事訴訟法地域管轄的一般規定而非特殊地域管轄規定，故被告之一西南水泥有限公司的住所地人民法院四川高院對本案有管轄權。 3.損害公司利益責任糾紛屬于與公司有關的訴訟，管轄問題應當適用《民事訴訟法》第二十六條的規定。 代表案例： （1）重慶銀橋科技集團有限公司、高志國損害公司利益責任糾紛 案號 （2017）最高法民轄終219號 基本案情 高志國系河南中豫新型城鎮化置業有限公司股東，其提起本案訴訟是基于其主張的中豫公司其他股東白勇軍、楊林會利用對公司的控制權，與重慶銀橋公司、重慶銀橋河南分公司串通侵害中豫公司合法權益的事實，要求上述原審被告返還中豫公司項目轉讓款1.8億元。 最高院裁判觀點 按照《民事案件案由規定》，損害公司利益責任糾紛屬于與公司有關的訴訟，管轄問題應當適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條的規定。該條規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”本案中，中豫公司住所地為河南省，因此原審法院對本案有管轄權。 （2）趙素娟、北京杰德仕頓投資管理有限公司損害公司利益責任糾紛 案號 （2018）最高法民轄終90號 基本案情 杰德仕頓公司作為瑞成置地公司股東，認為趙素娟作為瑞成置地公司的執行董事兼法定代表人，存在利用自身職務便利與張志勇、祝福控股公司、鄭州碧桂園公司串通，共同實施損害瑞成置地公司利益的行為，在多次要求瑞成置地公司監事何紅采取法律措施維護瑞成置地公司利益未果后，遂提起損害公司利益責任之訴。 最高院裁判觀點 根據《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，該訴訟屬于公司股東以公司董事、高級管理人員與他人共同損害公司利益為由，為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起的訴訟，系公司股東代表公司進行的訴訟。本案所涉及的公司股東身份認定、代表訴訟前置程序、代表訴訟中當事人的地位確定、勝訴利益歸屬等均具有公司的組織法性質，涉及公司利益，對該糾紛適用公司法。故本案屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規定的公司訴訟，應當以瑞成置地公司住所地確定管轄法院。 （3）恒富創業投資企業、利迅投資（香港）有限公司損害公司利益責任糾紛 案號 （2017）最高法民轄終391號 基本案情 本案被上訴人戴建飛、王景良、馬沙等利用關聯關系非法將浙江雅迪纖維有限公司的資金，轉移至寧夏越華新材料股份有限公司、寧夏越興投資有限公司的銀行賬戶，并使用于上述二公司的建設與運營。 最高院裁判觀點 依照本院《民事案件案由規定》，損害公司利益責任糾紛已被明文列入該規定第八部分之二十一“與公司有關的糾紛”的第二百五十六項案由，不在該規定第九部分“侵權責任糾紛”之列。因此，有關損害公司利益責任糾紛的地域管轄，不適用民事訴訟法及其司法解釋關于侵權責任糾紛的規定。此外，因本案審理可能涉及收集調取與公司利益相關證據、審查股東代表訴訟的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管轄為宜，以方便當事人訴訟，便于人民法院依法審理。 三、法律分析 如上所述，最高人民法院關于損害公司利益責任糾紛案件管轄存在法律適用不一致，甚至觀點截然相反的情形。筆者根據現有法律、司法解釋的規定，結合司法實踐，對損害公司利益責任糾紛管轄問題，分析如下： 1.《民事案件案由規定》中“與公司有關的糾紛”不當然適用《民事訴訟法》第二十六條規定的公司訴訟特殊管轄。 《民事案件案由規定》以民法理論對民事法律關系的分類為基礎，是人民法院將訴訟爭議所包含的法律關系進行的概括。《民事案件案由規定》的二級案由“與公司有關的糾紛”共有三級案由25個，涉及公司設立、確認股東資格、公司解散等公司組織類糾紛，也包含股權轉讓等合同糾紛，還包含損害公司利益責任、股東損害公司債權人利益責任等侵權糾紛。“與公司有關的糾紛”下屬三級案由，都是公司訴訟[2]，但并非當然適用《民事訴訟法》第二十六條規定的公司訴訟特殊管轄。案件適用何種管轄規定，應以其訴爭的訴訟標的為判斷標準，應以具體案由所反映的民事法律關系的性質確定管轄。 2.《民事訴訟法》第二十六條規定的公司訴訟特殊管轄，適用對象為公司組織類訴訟。 《民事訴訟法》第二十六條規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十二條規定：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規定確定管轄。”前述法律、司法解釋規定的公司訴訟管轄，主要是指有關公司設立、確認股東資格、分配利潤、公司解散等公司組織行為的訴訟，也被稱為公司組織訴訟。這類訴訟具有如下特征[3]： （1）公司法，大部分由關于作為團體的公司組織及以此為中心的法律關系的規定構成。個人根據多數決表決原則、股東平等的原則等劃一性、統一性原理形成法律關系。[4]公司訴訟是關于公司的組織法性質的訴訟，往往存在與公司組織相關的多數利害關系人，涉及多數利害關系人的多項法律關系的變動，具有團體法性質的訴訟程序和判決方面統一的規律。 （2）此類訴訟大多具備形成之訴的性質。所謂形成之訴，又稱為變更之訴，是指以改變法律關系的判決，即以形成判決為目的的訴訟。原告改變既有法律關系的請求只有依法院的判決才產生法律關系變更的效力。如允許自由主張方法，就會給團體法律關系帶來不穩定。 （3）此類訴訟均關涉公司，許多情況下，被告就是公司。比如，主張公司設立無效的訴訟，主張公司司法解散的訴訟等等。由于訴的對象是公司的組織法性質的法律關系，判決的效力當然應該及于公司，而且通過將公司作為被告，可以對與公司相關的利害關系人都產生效果。 （4）此類訴訟時常出現須進行訴的合并的情形。公司訴訟往往涉及多數利害關系人的多項法律關系的變動，因此就同一個公司的同一個組織法行為會提起數個訴訟。此時，為防止出現相同事實相異判決，法院應進行訴的合并。 （5）此類訴訟的判決效力具有特殊性。公司訴訟對大部分第三人也發生法律效力即所謂判決的對世效力。為維護公司法律關系的穩定，公司訴訟否認判決的溯及力，一般僅對將來發生效力。 基于公司訴訟的上述特點，民事訴訟法及其司法解釋，就具有上述特征的公司訴訟案件類型，結合《民事案件案由規定》以列舉的方式就公司訴訟其他相關案件的管轄作了明確的規定。 3.損害公司利益責任糾紛應根據不同的侵權主體確定管轄。 損害公司利益責任糾紛性質上為侵權糾紛。依據《公司法》第二十條和第一百五十一條的規定，損害公司利益責任糾紛的損害人或侵害人包括股東、“董監高”、他人三種。筆者認為，結合公司訴訟的上述特征，應根據損害公司利益責任糾紛的被告類型，分別確定管轄： （1）公司股東濫用股東權利以及“董監高”違反法定義務的損害公司利益責任糾紛，應適用公司訴訟的特殊地域管轄規定。 公司股東濫用股東權利，往往表現為濫用查閱權、表決權、自益權等。董事、監事、高級管理人員系公司的執行機關與監督機關。此類情形下，股東及“董監高”均為公司“內部人員”，多涉及到股東身份認定、代表訴訟前置程序、股東會或董監的表決程序、經理行為的審查、勝訴利益歸屬等問題，主要適用公司法。并且，此類情形存在與公司組織相關的多數利害關系人，由公司法住所地法院管轄，便于利害關系人參加訴訟，便于法院查明事實。當公司董監高作為侵權方，一般公司住所地即為侵權行為地，以公司住所地作為管轄法院，也符合民事訴訟法的管轄規則。 （2）他人侵犯公司合法權益的損害公司利益責任糾紛，應根據侵權糾紛確定管轄。 當公司外部人員侵權公司利益時，一律采用公司住所地法院管轄，可能造成惡意爭奪管轄權的問題，實踐中常出現公司操縱股東以公司的名義提起股東代表訴訟，將管轄法院定位在公司住所地法院。[5]他人侵犯公司合法權益，并不具有組織法上糾紛的性質，也不涉及多項法律關系的變動。此類情形，侵權行為地（侵權行為實施地和侵權結果發生地）可能會和公司住所地重合，也可能在其他地方。此類情形，按照《民事訴訟法》第二十八條關于侵權糾紛的管轄規定，一方面可以將管轄選擇的權利賦予公司（注：公司提起訴訟，適用《民事訴訟法》第二十八條侵權糾紛管轄規定），另一方面防止公司濫用股東代表訴訟程序，在維護公司利益的同時維護程序正義。 綜上，為統一法律適用，提升司法公信力，盼最高人民法院就損害公司利益責任糾紛的管轄作出明確的裁判指引。 [1] 《民事案件案由規定》指最高人民法院于2011年4月1日修改后的版本，下同。 [2] 本文采廣義的公司訴訟說，即公司訴訟是指股東、公司、董事、監事、高管、清算組成員、管理人成員、公司債權人以及其他人之間，因公司事務依據公司法及相關法規進行的訴訟。參見張遠堂著：《公司訴訟解析與實戰：公司法及司法解釋規定的66種訴訟》，中國法制出版社，2020。 [3] 參見沈德詠主編、最高人民法院修改后民事訴訟法貫徹實施工作領導小組編著：《最高人民法院民事訴訟法司法解釋理解與適用》（上），人民法院出版社，2015。 [4] 參見謝文哲：“公司法上的糾紛與公司法的訴”，《訴訟法論叢》，2006年第00期。 [5] 參見孟祥剛：“公司股東代表訴訟的審理”，《法律適用》，2007年第4期。
