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1              

外債定義及適用范圍

（2044號(hào)文）

本通知所稱外債，是指境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計(jì)價(jià)、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款等。
 
 

（外債登記備案問答）
  外債包括但不限于普通高級(jí)債、資本債、永續(xù)債、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等境外債務(wù)性融資工具。
 
  紅籌架構(gòu)的企業(yè)發(fā)行1年期以上外債、借用中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款等，要辦理企業(yè)外債備案登記。
 
 

一年期以上的境外融資租賃，要辦理企業(yè)外債備案登記。

  自貿(mào)區(qū)債視同境外債進(jìn)行申報(bào)。

境內(nèi)企業(yè)通過vie控制的境外企業(yè)發(fā)行1年期以上外債、借用中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款等，需要辦理企業(yè)外債備案登記。

第二條 本辦法所稱企業(yè)中長(zhǎng)期外債（以下稱“外債”），是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)，向境外舉借的、以本幣或外幣計(jì)價(jià)、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務(wù)工具。
 
 
  本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。
 
  本辦法所稱債務(wù)工具，包括但不限于高級(jí)債、永續(xù)債、資本債、中期票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券、融資租賃及商業(yè)貸款等。
 
  第三十三條 境內(nèi)企業(yè)間接在境外借用外債適用本辦法。
 
  本辦法所稱境內(nèi)企業(yè)間接在境外借用外債，是指主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)，以注冊(cè)在境外的企業(yè)的名義，基于境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、收益或其他類似權(quán)益，在境外發(fā)行債券或借用商業(yè)貸款等。

? 增加了“控制”的定義
  ? 擴(kuò)大了“外債”的范圍，新增了包括中期票據(jù)和可交換債券在內(nèi)的債務(wù)工具
  ? 新增境外間接舉債定義

2              

審核原則

（2044號(hào)文）

按照“控制總量、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、服務(wù)實(shí)體”的原則

第三條 國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)（以下稱“國(guó)家發(fā)展改革委”）在國(guó)務(wù)院規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，按照“控制總量、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、服務(wù)實(shí)體、防范風(fēng)險(xiǎn)”的原則，……

?“防范風(fēng)險(xiǎn)”成為審核原則之一

3              

管理制度

備案登記制

第三條 ……對(duì)符合條件的企業(yè)外債實(shí)行審核登記制管理。

?“備案”變?yōu)?/span> “審核”

4              

借用外債的條件

（2044號(hào)文）

企業(yè)發(fā)行外債應(yīng)符合以下基本條件：信用記錄良好，已發(fā)行債券或其他債務(wù)未處于違約狀態(tài)。具有良好的公司治理和外債風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制。資信情況良好，具有較強(qiáng)的償債能力。

第九條 企業(yè)借用外債應(yīng)符合以下基本條件：
  （一） 依法設(shè)立并合法存續(xù)、合規(guī)經(jīng)營(yíng)，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
  （二） 有合理的外債資金需求，用途符合前述規(guī)定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制；
  （三） 企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規(guī)行為被依法立案調(diào)查的情形。

? 增加企業(yè)借用外債的條件，包括：
  1. 依法設(shè)立并合理存續(xù)、合規(guī)經(jīng)營(yíng)，且有合理的外債資金需求；
  2.企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在相關(guān)的刑事犯罪或被依法立案調(diào)查的情形。

5              

審核時(shí)限

（2044號(hào)文）

國(guó)家發(fā)展改革委在收到備案登記申請(qǐng)后5個(gè)工作日決定是否予以受理，自受理之日起7個(gè)工作日內(nèi)，在外債總規(guī)模限額內(nèi)出具《企業(yè)發(fā)行外債備案登記證明》。……當(dāng)外債總規(guī)模超出限額時(shí)，國(guó)家發(fā)展改革委將向社會(huì)公告，同時(shí)不再受理備案登記申請(qǐng)。

第十四條 審核登記機(jī)關(guān)在受理之日起 3 個(gè)月內(nèi)，對(duì)符合規(guī)定的審核登記申請(qǐng)，出具《審核登記證明》；對(duì)不符合規(guī)定的審核登記申請(qǐng)，出具不予審核登記書面通知，并說明不予審核登記的理由。
 
 
 

  ? 受理后審核時(shí)限從7個(gè)工作日延長(zhǎng)至3個(gè)月
 
 

6              

報(bào)送義務(wù)

（2044號(hào)文）

企業(yè)發(fā)行外債，……并
  在每期發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，向國(guó)家發(fā)改委報(bào)送發(fā)行信息。
  企業(yè)發(fā)行外債實(shí)際情況與備案登記情況差異較大時(shí)，應(yīng)在信息報(bào)送時(shí)予以說明。

第二十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在借用每筆外債后 10 個(gè)工作日內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)報(bào)送借用外債信息，包括企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)和外債借用情況等；在《審核登記證明》有效期屆滿后10個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送相應(yīng)的外債借用情況。
  本辦法所稱借用外債后，是指企業(yè)在行使外債資金提取權(quán)利（境外債券完成交割或商業(yè)貸款每筆提款）之后。
 
  第二十六條 企業(yè)應(yīng)于每年1月末和7月末前5個(gè)工作日內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)報(bào)送外債資金使用情況、本息兌付情況和計(jì)劃安排、主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)等。
  如出現(xiàn)境內(nèi)外債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)或重大資產(chǎn)重組等可能影響債務(wù)正常履約的重大情況，企業(yè)應(yīng)及時(shí)報(bào)送有關(guān)信息并采取風(fēng)險(xiǎn)隔離措施，防范境內(nèi)債券違約風(fēng)險(xiǎn)外溢和交叉違約風(fēng)險(xiǎn)。

? 保留每筆外債后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送借用外債信息的要求
  ? 明確了“借用外債后”的時(shí)間點(diǎn)
  ? 新增企業(yè)定期報(bào)送和重大事項(xiàng)報(bào)送義務(wù)，包括：
    ①《審核登記證明》有效期屆滿后10個(gè)工作日報(bào)送相應(yīng)的外債借用情況
 
    ②每年1月末和7月末前5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送外債資金使用情況、本息兌付情況和計(jì)劃安排、主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)等

    ③重大情況報(bào)送義務(wù)（境內(nèi)外債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)或重大資產(chǎn)重組等）并采取風(fēng)險(xiǎn)隔離措施

7              

外債資金用途

（2044號(hào)文）

募集資金根據(jù)實(shí)際需要自主在境內(nèi)外使用，優(yōu)先用于支持“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶與國(guó)際產(chǎn)能和裝備制造合作等重大工程建設(shè)和重點(diǎn)領(lǐng)域投資。

（外債登記備案問答）

資金用途還應(yīng)符合以下條件：不違反我國(guó)法律法規(guī)；不威脅、不損害我國(guó)國(guó)家利益和經(jīng)濟(jì)安全；不違背我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控目標(biāo)；不違反我國(guó)有關(guān)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策；不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出；除銀行類金融企業(yè)外，不得轉(zhuǎn)借他人。

第七條 企業(yè)外債資金使用應(yīng)聚焦主業(yè)，有利于配合落實(shí)國(guó)家重大戰(zhàn)略和支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
 
  第八條 企業(yè)可根據(jù)自身資信情況和實(shí)際需要，自主決策在境內(nèi)外使用外債資金，其用途應(yīng)符合以下條件：
  （一） 不違反我國(guó)法律法規(guī)；
  （二） 不威脅、不損害我國(guó)國(guó)家利益和經(jīng)濟(jì)、信息數(shù)據(jù)等安全；
  （三） 不違背我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控目標(biāo)；
  （四） 不違反我國(guó)有關(guān)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，不新增地方政府隱性債務(wù)；
  （五） 不得用于投機(jī)、炒作等行為；除銀行類金融企業(yè)外，不得轉(zhuǎn)借他人，在外債審核登記申請(qǐng)材料中已載明相關(guān)情況并獲得批準(zhǔn)的除外。
 
  第二十五條 企業(yè)外債募集資金實(shí)際用途應(yīng)與《審核登記證明》內(nèi)容相一致，不得挪作他用。

? 新增外債資金使用的限制條件
  ? 明確外債資金實(shí)際不得挪作他用

8              

企業(yè)責(zé)任

（《發(fā)展改革委就企業(yè)違規(guī)發(fā)行外債事宜答問》）

對(duì)境外發(fā)債違規(guī)企業(yè)實(shí)行“三次警示”方式：如初次發(fā)現(xiàn)企業(yè)發(fā)行外債有未事先辦理備案等違反2044號(hào)文相關(guān)規(guī)定的行為，約談企業(yè)和承銷商、律所等中介機(jī)構(gòu)，并在國(guó)家發(fā)展改革委官網(wǎng)發(fā)布相關(guān)警示公告；如再次發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，則在國(guó)家發(fā)展改革委官網(wǎng)點(diǎn)名警示違規(guī)企業(yè)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，通報(bào)其違規(guī)行為；如第三次發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，則會(huì)同有關(guān)部門對(duì)有關(guān)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行問責(zé)，暫停有關(guān)企業(yè)的境外發(fā)債備案登記和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)參與發(fā)行外債。

第二十八條 違反本辦法規(guī)定借用外債的，審核登記機(jī)關(guān)視情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以約談、公開警告等懲戒措施。
  企業(yè)申請(qǐng)材料和披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，審核登記機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以警告。
  通過隱瞞、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得《審核登記證明》的，審核登記機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)《審核登記證明》予以撤銷。
  未按本辦法第二十四條、第二十六條規(guī)定報(bào)告有關(guān)信息的，審核登記機(jī)關(guān)責(zé)令企業(yè)限期改正；情節(jié)嚴(yán)重或逾期不改正的，對(duì)相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人予以警告。
 
  第三十條 企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)上述違規(guī)情形將通過“信用中國(guó)”網(wǎng)站、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等進(jìn)行公示。
 
  第三十二條 涉及違法犯罪的，依法將有關(guān)線索移送司法機(jī)關(guān)，追究其法律責(zé)任。

? 明確懲戒手段有約談、公開警告、限期改正、撤銷不正當(dāng)手段獲得的《審核登記證明》等

? 明確懲戒對(duì)象為相關(guān)企業(yè)及其主要責(zé)任人

? 明確違規(guī)公示的網(wǎng)站

9              

中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

（2044號(hào)文）

對(duì)境外發(fā)債違規(guī)企業(yè)實(shí)行“三次警示”方式：如初次發(fā)現(xiàn)企業(yè)發(fā)行外債有未事先辦理備案等違反2044號(hào)文相關(guān)規(guī)定的行為，約談企業(yè)和承銷商、律所等中介機(jī)構(gòu)，并在國(guó)家發(fā)展改革委官網(wǎng)發(fā)布相關(guān)警示公告；如再次發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，則在國(guó)家發(fā)展改革委官網(wǎng)點(diǎn)名警示違規(guī)企業(yè)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，通報(bào)其違規(guī)行為；如第三次發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，則會(huì)同有關(guān)部門對(duì)有關(guān)企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行問責(zé)，暫停有關(guān)企業(yè)的境外發(fā)債備案登記和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)參與發(fā)行外債。

第二十九條 中介機(jī)構(gòu)存在以下違規(guī)行為的，審核登記機(jī)關(guān)將予以通報(bào)，并商請(qǐng)有關(guān)部門依法依規(guī)處罰相關(guān)機(jī)構(gòu)及有關(guān)責(zé)任人。
  （一） 明知或應(yīng)知企業(yè)違反本辦法相關(guān)規(guī)定借用外債而為其提供相關(guān)中介服務(wù)的；
  （二） 出具的書面核查報(bào)告和意見及相關(guān)披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的。

? 增加了中介機(jī)構(gòu)對(duì)提供外債相關(guān)服務(wù)的核查義務(wù)及處罰措施

10          

涉及國(guó)家安全情況下的報(bào)告和保密義務(wù)

無

第二十七條 企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)因借用外債，需配合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查或調(diào)查、涉及國(guó)家安全或公共利益的，應(yīng)事先向境內(nèi)有關(guān)主管部門報(bào)告。

第三十四條 企業(yè)借用外債涉及對(duì)外報(bào)告和披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，建立健全保密制度，采取必要措施落實(shí)保密責(zé)任，不得泄露國(guó)家秘密，不得損害國(guó)家安全和公共利益。

? 新增在涉及向境外披露有關(guān)外債信息且涉及國(guó)家安全或公共利益情況下企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的報(bào)告和保密義務(wù)