股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”之（六）——行權(quán)的限制與擴張
作者：虞正春 張婉婧 2025-06-17作為私法領(lǐng)域的重要規(guī)范，公司法以尊重股東意思自治為基石，允許股東通過章程、協(xié)議等自主安排公司治理規(guī)則。然而，股東自治的邊界始終與強制性規(guī)范相伴相生——尤其在股東知情權(quán)領(lǐng)域，這一權(quán)利因兼具個體權(quán)利屬性與公司治理公共價值，成為平衡私法自治與法律強制的典型場域。本文將從私法自治視角切入，結(jié)合案例解析約定對股東知情權(quán)的限制與擴張規(guī)則：在肯定股東意思自治空間的同時，探討司法如何通過“實質(zhì)性剝奪”標(biāo)準(zhǔn)劃定自治邊界，并進一步分析中小股東如何憑借章程自治工具實現(xiàn)權(quán)利強化，為平衡公司治理效率與股東權(quán)益保護提供實務(wù)指引。
一、知情權(quán)的性質(zhì)
股東知情權(quán)的法律性質(zhì)決定了其不可被任意剝奪或限制，其核心特征體現(xiàn)在以下方面。
一是固有權(quán)利。知情權(quán)直接源于《公司法》第57條（有限責(zé)任公司）與第110條（股份有限公司）的明文規(guī)定，屬于法定權(quán)利。其權(quán)利內(nèi)容（如查閱范圍、行權(quán)程序）由法律直接設(shè)定，而非通過章程或協(xié)議創(chuàng)設(shè)。其存續(xù)以股東身份為前提，且不因股東意思表示或義務(wù)履行狀態(tài)而消滅。并且股東也不可將股東知情權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人。
二是強制性。股東知情權(quán)的本質(zhì)要義在于，股東不僅享有了解公司有關(guān)信息的權(quán)利，更為重要的是，公司依法負有提供信息的義務(wù)。因此，《公司法》第57條、第110條關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)屬于法律強制性規(guī)范。基于法律強制性規(guī)范的要求，無論在公司設(shè)立時還是設(shè)立后，對于該規(guī)范，當(dāng)事人均不得以約定排除其適用。
二、知情權(quán)的約定限制
盡管知情權(quán)具有強制性，但公司可通過章程或協(xié)議對行權(quán)程序進行細化。然而，此類章程或協(xié)議約定效力需接受司法審查，審查的核心點在于是否構(gòu)成“實質(zhì)性剝奪”。
（一）“實質(zhì)性剝奪”的認定標(biāo)準(zhǔn)
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）第9條明確規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)（原）公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。
根據(jù)司法解釋，判斷限制是否構(gòu)成“實質(zhì)性剝奪”需綜合以下因素：
1.知情權(quán)主體、對象和權(quán)利行使方式等作出了實質(zhì)性限制且將導(dǎo)致股東知情權(quán)可能被架空的情況下，該限制性約定才構(gòu)成對股東知情權(quán)的實質(zhì)性剝奪。比如縮減了權(quán)利范圍，僅允許查閱部分賬目或禁止復(fù)制文件；又比如增強了權(quán)利行使難度，額外增設(shè)股東行使權(quán)利的審批程序。
2.若章程僅對股東行使法定知情權(quán)的具體規(guī)則作出程序性的細化規(guī)定，如僅明確查閱、復(fù)制公司資料的時間和地點，且并未實質(zhì)增加股東行使權(quán)利的難度的，則不屬于對知情權(quán)的實質(zhì)性剝奪。
在（2025）豫05民終102號案例中，精中公司章程第十四條第二項規(guī)定“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄；經(jīng)公司有表決權(quán)的百分之五十以上的股東同意，可通過監(jiān)事會申請，由人民法院指定的專門機構(gòu)查閱公司賬目”，該條款將股東知情權(quán)的行使條件從“公司審查目的正當(dāng)性”變更為“其他股東多數(shù)決”，實質(zhì)上轉(zhuǎn)移了審查主體并增設(shè)行權(quán)程序，不符合上述《公司法》第五十七條的規(guī)定。股東知情權(quán)屬于單獨股東權(quán)，持股即可行使，無需其他股東同意，該章程條款要求多數(shù)股東同意，構(gòu)成對股東法定權(quán)利的不當(dāng)限制，與法相悖，故對精中公司上訴主張五被上訴人查閱賬目應(yīng)按照公司章程約定由公司有表決權(quán)的百分之五十以上的股東同意的理由不能成立，依法不予支持。
在北京市第一中級人民法院（2018）京01民終2778號案例中，金治國并未同意并簽署公司章程，公司章程中規(guī)定股東行使知情權(quán)需召開臨時股東會會議，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東同意，是以資本多數(shù)決的形式對小股東知情權(quán)的限制，將導(dǎo)致小股東難以行使知情權(quán)，不易了解公司的經(jīng)營、管理情況，構(gòu)成資本多數(shù)決的濫用，亦有悖公司法的基本原則。
（二）除章程與股東協(xié)議外，其他限制形式的效力
在《公司法解釋四》第9條中，“公司章程、股東之間的協(xié)議等”究竟是“等內(nèi)”還是“等外”？該條款可否限制其他約定形式對小股東的知情權(quán)的約束？本條旨在保護股東知情權(quán)不被剝奪、限制，其限制形式自然不拘泥于列舉的兩種，應(yīng)采“等外”解釋，公司不得以協(xié)議、決議、規(guī)章或其他任何形式的限制為由拒絕股東行使法定知情權(quán)。
（三）約定放棄知情權(quán)的無效性
股東知情權(quán)的事前放棄約定不具有法律約束力，股東仍可依法向公司主張該項權(quán)利。在上文討論知情權(quán)的性質(zhì)時已提到，知情權(quán)的法定性與固有權(quán)屬性決定了其不可被合意排除。股東主動放棄行權(quán)的意思表示并不能產(chǎn)生權(quán)利消滅的后果。
在（2025）豫民申769號案例中，某雅公司、某星公司提出仵某梅已經(jīng)通過簽訂協(xié)議放棄知情權(quán)，法院認為在此類法定知情權(quán)問題上，不能適用民事權(quán)利處分的一般規(guī)則，而應(yīng)適用公司法上的特殊規(guī)則，排除當(dāng)事人約定限制。
在(2022)陜05民終1029號案例中，公司提出股東張某某已于2021年4月22日在上訴人公司股東會會議紀要中放棄其股東權(quán)利，主張股東張某某無權(quán)查閱、復(fù)制公司的股東會會議記錄及財務(wù)會計報告。但法院依據(jù)《司法解釋四》第9條駁回了公司的主張。
三、知情權(quán)的約定擴張
公司法作為調(diào)整市場主體的基礎(chǔ)性私法規(guī)范，其立法宗旨在于通過強制性規(guī)則設(shè)定股東權(quán)利的最低保障標(biāo)準(zhǔn)，同時尊重商事主體對權(quán)利范圍的自治性擴展。在股東知情權(quán)領(lǐng)域，這一平衡規(guī)則體現(xiàn)為：若公司章程對股東知情權(quán)查閱范圍的設(shè)定低于《公司法》第57條、第110條確定的范圍（如禁止查閱會計憑證），則因違反法律強制性規(guī)定而無效；反之，若章程條款擴大股東知情權(quán)的的查閱范圍（如允許查閱供應(yīng)商合同或內(nèi)部審計報告），則屬于公司自治的合法范疇，其效力優(yōu)先于法定標(biāo)準(zhǔn)適用。此種區(qū)分源于公司法規(guī)范的雙重屬性——對基礎(chǔ)性權(quán)利設(shè)定剛性保護底線，而對權(quán)利擴張則持包容態(tài)度。司法解釋事實上也已經(jīng)明確認可章程是股東行使知情權(quán)的依據(jù)之一。《司法解釋四》第7條就明確規(guī)定:“股東依據(jù)（原）公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。”此條款表明，司法實踐不僅承認章程可作為股東行權(quán)依據(jù)，更實質(zhì)認可了擴大性章程條款的效力。即使此類約定可能導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加或信息泄露風(fēng)險，亦屬股東集體意志的體現(xiàn)，法院原則上不介入商業(yè)判斷。股東依據(jù)公司章程主張行使超出法定范圍知情權(quán)的，人民法院原則上應(yīng)予支持。
在（2015）蘇商外終字第00035號案例中，公司認為股東依據(jù)章程主張查閱的訴請超越了公司法規(guī)定的知情權(quán)范圍，應(yīng)以公司法規(guī)定的股東知情權(quán)范圍為準(zhǔn)。而股東認為，章程是公司憲章，在不違反法律禁止性規(guī)定的情況下，股東原則上有權(quán)依據(jù)公司章程的規(guī)定來主張知情權(quán)。因此，雍康公司章程中第12.2條（b）和（c）項規(guī)定應(yīng)屬有效，公司在指定時間內(nèi)向各方股東提供詳細的損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、銷售及其他收入的分析、預(yù)算審核、相應(yīng)月份的收入和資本預(yù)算的核對結(jié)果以及當(dāng)月的資金來源和應(yīng)用的報表（董事會需要時）。該規(guī)定的內(nèi)容具體、明確，不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，股東間的意思自治與公司法的價值取向并不相悖，法院支持了股東依據(jù)章程行使知情權(quán)的主張。
在（2013）滬二中民四（商）終字第S1264號案例中，上海某乙公司章程規(guī)定股東有權(quán)查閱公司及子公司財務(wù)報表、會計賬簿等資料，該范圍已超出《公司法》列舉的股東知情權(quán)。法院認定，章程條款內(nèi)容明確且不違反法律強制性規(guī)定及立法目的，股東可據(jù)此行使知情權(quán)。就審計主張而言，盡管《公司法》未明確審計方式，但因?qū)徲嬕演d入章程作為股東了解公司經(jīng)營狀況的合法途徑，且條款對公司及股東具有約束力，故判決支持某甲公司要求配合審計的訴請。
四、中小股東如何通過章程強化知情權(quán)
中小股東知情權(quán)的強化是公司治理的重要議題，也是平衡大股東控制權(quán)與中小股東權(quán)益的關(guān)鍵抓手。新《公司法》雖已明確知情權(quán)的法定范圍，但實踐中仍存在行權(quán)門檻高、程序繁瑣、信息穿透不足等問題。公司章程作為公司自治的“憲法性文件”，是中小股東突破法定限制、主動構(gòu)建權(quán)利保護體系的重要工具。通過章程設(shè)計，中小股東可將知情權(quán)從“被動防御”升級為“主動防御”，既防范大股東不當(dāng)限制，又為自身監(jiān)督公司運營提供制度保障。公司章程具體可從以下幾個方面做出細化規(guī)定。
（一）明確并擴大知情權(quán)的行使范圍
1.突破法定最低標(biāo)準(zhǔn)：章程可賦予股東查閱法定范圍外文件的權(quán)利，如原始會計憑證、合同副本、銀行流水、內(nèi)部審計報告等。例如，新《公司法》雖允許查閱會計憑證，但未明確是否包含電子憑證，章程可進一步細化“會計憑證”的定義，涵蓋電子數(shù)據(jù)、郵件往來等新型載體。
2.穿透至子公司及關(guān)聯(lián)實體：新《公司法》允許股東查閱全資子公司資料，但實踐中控股股東常通過多層架構(gòu)隱匿信息。章程可進一步規(guī)定股東有權(quán)查閱控股子公司（如持股50%以上）或關(guān)鍵關(guān)聯(lián)公司的文件，防止利益輸送行為。
（二）降低行權(quán)門檻與明確行權(quán)方式
1.放寬持股比例與時間要求：對于股份公司查閱會計賬簿、憑證的權(quán)利，新《公司法》要求連續(xù)180日持股3%以上，但章程可降低至1%甚至取消持股時間限制。
2.靈活行權(quán)方式：章程中可考慮規(guī)定會計賬簿、會計憑證可予復(fù)制；或可考慮允許股東授權(quán)中介機構(gòu)以審計的方式對財務(wù)數(shù)據(jù)進行專業(yè)分析，提升行權(quán)效率。
（三）構(gòu)建配套保障機制
1.定期信息披露義務(wù)：在股東協(xié)議或章程中約定公司需定期（如季度）向股東提供經(jīng)營簡報、財務(wù)摘要及重大交易說明，減少信息不對稱。
2.爭議解決前置條款：設(shè)置“仲裁前置”或“調(diào)解優(yōu)先”條款，允許知情權(quán)糾紛可以先通過仲裁或第三方調(diào)解解決，避免訴訟拖延。同時約定公司承擔(dān)舉證責(zé)任，若拒絕行權(quán)需支付高額違約金。
3.懲罰性賠償機制：對無正當(dāng)理由拒絕提供查閱的公司，章程可規(guī)定按日計算違約金（如每日1‰股權(quán)價值），或要求公司賠償股東因信息缺失導(dǎo)致的直接損失。
同時，不論是做出何種細化規(guī)定都需要注意，強化中小股東知情權(quán)的終極目標(biāo)并非單向擴張權(quán)利，而是構(gòu)建“權(quán)利-效率”動態(tài)平衡的治理生態(tài)。不得不警惕過度賦權(quán)可能引發(fā)的負面影響：高頻次、大范圍的查閱請求可能干擾公司正常經(jīng)營，過度披露敏感信息可能損害商業(yè)競爭力。因此，章程條款的設(shè)計需遵循必要性原則與比例原則——既要滿足中小股東的監(jiān)督需求，又要避免權(quán)利濫用。
結(jié)語
知情權(quán)規(guī)則的優(yōu)化本質(zhì)上是股東間的合作博弈。中小股東在推動章程修訂時，需充分與其他股東（尤其是控股股東）協(xié)商，在充分理解各方訴求的基礎(chǔ)上探索權(quán)利義務(wù)的平衡點。但具體條款的設(shè)計需結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)特性、發(fā)展階段等要素綜合研判，在監(jiān)督需求與治理效率之間尋求最優(yōu)解。唯有在權(quán)利主張與公司整體利益間找到公約數(shù)，方能實現(xiàn)“有效監(jiān)督”與“高效治理”的雙贏。
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