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當甲公司進入破產重整程序之后，針對其為乙公司做保證的這筆債權將會產生一系列的法律后果，筆者總結如下：

（一）債權人有權向保證人申報債權

根據最高院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》（以下簡稱“破產規定”）第五十五條第10項的規定，債務人為保證人的，在破產宣告前已經被生效法律文書確定承擔的保證責任屬于破產債權。《破產法》司法解釋三第四條第一款也規定，保證人被裁定進入破產程序的，債權人有權申報其對保證人的保證債權。因此在本案中，丁公司作為債權人，有權依據已經生效的法律文書向甲公司申報債權。債權金額應當為由法律文書確定的由甲公司承擔連帶清償責任的所有債權金額，債權類型應當為普通債權。

（二）保證人有權向主債務人追償

《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱“擔保法”）第三十一條規定了保證人的追償權，即保證人承擔保證責任后，有權向債務人追償。《破產法》司法解釋三第四條第三款規定，保證人被確定應當承擔保證責任的，保證人的管理人可以就保證人實際承擔的清償額向主債務人或其他債務人行使求償權。同時擔保法司法解釋一第四十三條規定，保證人自行履行保證責任時，其實際清償額大于主債權范圍的，保證人只能在主債權范圍內對債務人行使追償權。所以，當甲公司向丁公司承擔保證責任之后，有權就自己實際清償的數額（小于或等于主債權范圍）向主債務人乙公司進行追償。

（三）未完全清償部分由主債務人繼續承擔清償責任

甲公司擬在重整方案中采取債轉股的清償方式，其中丁公司的債權全部在轉股范圍內，因此丁公司的實際受償金額應當小于實際債權金額。就其未獲得清償的部分，《擔保法》司法解釋第四十四條第二款規定，“債權人申報債權后在破產程序中未受清償的部分，保證人仍應當承擔保證責任”。因此可以推定，當保證人甲公司進入破產程序，債權人丁公司申報債權后在破產程序中未受清償的部分，主債務人乙公司仍應當承擔清償責任。

在本案中，若甲公司進入破產重整程序，丁公司的保證債權即面臨著上述三種法律后果。如果將債轉股引入重整方案中，對丁公司的債權進行一定比例的轉股，那么其實際清償額應當如何測算？后續甲公司對乙公司的追償金額具體應當是多少？如果丁公司的債權未獲得全額清償，后續丁公司向乙公司追償的金額為多少？

筆者認為，解決上述問題的核心是如何確定破產重整中的債轉股思路，以及在實際操作中，如何測算轉股債權的實際清償價值。只有在債轉股的清償模式下引入轉股債權的“實際清償價值”概念及測算機制，才能為轉股債權人就轉股債權的未獲清償部分（債務豁免部分）繼續向其他債務人、保證人主張權利，或者為保證人就債轉股的實際清償部分向主債務人追償提供依據。[2]

通過研究相關文獻以及司法實踐中披露的破產重整計劃草案，筆者總結得出重整中債轉股思路主要有三種，而不同思路的選擇對上述問題的解決亦不相同。為了更好地為甲公司選擇適宜的債轉股方案，筆者對三種不同的思路分別進行了研究：

（一）優先測算單股抵頂債權額思路

1、操作思路

在TG公司重整案中，管理人采用了優先測算單股可抵頂具體債權額的操作思路：將債券類和金融類普通債權歸為一組，不過給予債券類債權人一次選擇權，債券類普通債權人超過50萬的部分可以選擇一次性22%的現金清償或者選擇債轉股，金融類普通債權人每家超過50萬元部分原則上（必須）實施債轉股。對于債轉股后的占股比例，TG公司重整計劃的思路是這樣的：重整前三家企業的注冊資本合計78億元，加上重整投資人55億元的出資，再扣減需要現金清償的債權額近30億元，剩余103.78億元作為重整后TG公司的出資總額。另外，方案中為在重整過程中貢獻較大的某公司保留了0.45億元的出資份額，持股比例為0.43%。剩余46.57%的股份，用來抵頂轉股債權，換算成出資額為48.33億元。由于債券類和經營類債權人具有轉股選擇權，倒推出轉股債權的折股定價區間為5.64:1—7.26:1，即每股抵頂5.64元—7.26元債權。

2、實際清償價值

在TG公司案中，管理人并沒有給出答案。在其重整計劃最后一節，管理人如此寫道：“本重整計劃規定的債轉股屬于債權清償的方式，債轉股完成后，權利人未實現清償的部分不能再向TG公司等三家公司主張，但對保證人和其他連帶債務人的債權仍然可以依法主張。債轉股部分的實際清償率根據股權價格確定，清償率可以參照如下公式計算：清償率=（持股數量×每股價格）∕轉股的債權金額。‘每股價格’指的是重整后TG公司的股權價值。”[3]但是，最重要的“重整后TG公司的股權價值”如何測算？管理人卻并沒有繼續展開。

雖然TG公司管理人沒有給出結論，但根據其思路，筆者認為通過測算清償率來計算轉股實際清償額是一個可行的選擇。如果選擇了“單股抵頂具體債權思路”來進行債轉股，假設每股抵頂債權5元，一筆50萬的債權即可抵頂10萬股。重整之后，引入第三方評估機構，評估測算出單股股權價值。假設評估后的公允價值為每股3元，那么清償率即可得出為60%（3/5*100%），轉股實際清償額即可通過債權金額乘以清償率得出。關于評估公允日的選擇，筆者認為應當為法院裁定批準重整計劃之日。

（二）IMF思路——優先測算占股比例

1、操作思路

關于債轉股后股權如何定價的問題，國際貨幣基金組織（IMF）作出了一個基本模型[3]：第一步，計算模擬清償額，即清算狀態下的實際清償額。第二步，每筆轉股債權的模擬清償額除以全部轉股債權的模擬清償額之和加企業的新增利益，得出每筆轉股債權的最低占股比例，即每筆轉股債權的占股比例=每筆轉股債權的模擬清償額/（全部轉股債權的模擬清償額之和+新增利益）。

在這一模型中有兩個基本概念：一個是新增利益，另一個是模擬清償額。這兩個概念均涉及到企業破產清算條件下的價值測算。第一個新增利益是指在企業重整價值減去模擬清算狀態下的清算價值，也即重整的意義之所在：重生的價值高于徹底退出市場的價值部分。實踐中，新增利益一般包括企業無法變現的隱形商業價值以及清算中變現率極低的資產等。一般來說，如果一個企業的重整機會愈高，其新增利益愈高。第二個模擬清償額的得出有賴于計算清算條件下的模擬清償率，用實際債權金額乘以模擬清償率即為模擬清償額。

2、實際清償價值

如果選擇IMF思路來進行債轉股，則并不需要重新選定公允日對單股股權進行評估。按照IMF思路的操作模式，轉股債權的最低實際清償額等于轉股金額乘以模擬清償率。因此如果在制定重整方案時選擇IMF思路，則需要測算公司在破產清算狀態下的模擬清償率。此時同樣需要選定基準日，對公司的全部可變現資產進行評估，評估值與全部普通債權之比即為模擬清償率。這一方案中基準日應當為法院裁定受理破產之日。

（三）直接單股定價——上市公司債轉股思路

1、操作思路

在上市公司LD公司破產重整案中，管理人合理利用上市公司股票價值公示的優勢，選擇了直接單股定價的思路（單股價值為股票停牌前一交易日的價格）進行了債轉股。LD公司股票停牌前一交易日的價格為2.41元/股，通過調整出資人權益，原股東讓渡股權合計213703446股。投資人向重整公司投資5億現金或與之同等價值的5億資產，換得5億元等值股權，剩余4522062股用于清償債務。單股價值乘以擬轉股總股權數，即為擬轉股債權的實際清償價值。結合其他測算數據，推導出債權額在6千元以上部分按照每100元清償1.037334股流通股的方式進行清償，最終得出普通債權的實際清償率不低于5%。

這一操作思路主要適用于上市公司，因為上市公司的股票可以借用公示價值進行定價，既可以達到價值公允的目的，相對來說又簡單易行。

2、實際清償價值

如上文所述，這一債轉股思路主要適用于上市公司。與第一種思路類似，可以通過測算清償率來計算實際清償價值。但這一思路中并不需要引入第三方進行評估，而是直接借用了股票停牌前一交易日的單股價值。舉例說明：比如某上市公司股票停牌前一交易日的單股價值為3元，轉股總股數為1萬股，則全部轉股債權的實際清償價值為3萬元（3*1萬）；若全部轉股債權為6萬元，則實際清償率為50%（3/6*100%）。那么，單個債權人就可以依據單筆轉股債權乘以實際清償率來計算自己獲得的實際清償價值。

在本文甲公司重整案例中，筆者團隊的操作模式與IMF思路類似。但IMF思路忽略了重整投資人的問題，因此實際操作中，重整后的出資總額應當加上部分重整投資。具體思路為：第一步，計算模擬清償率，即模擬企業破產清算狀態下的清償率，也即公司可變現資產總額除以全部普通債權額。第二步，計算出重整投資的轉股金額。該金額應當為重整投資額減去重整過程中的現金清償額。第三步，計算單筆債權在清算狀態下的模擬清償價值，即單筆債權額乘以模擬清償率。第四步，計算單個轉股債權人的占股比例范圍，即債權人的最低占股比例為：每筆實際清償價值除以全部轉股債權的實際清償價值加重整投資的轉股金額再加新增利益，也即轉股債權人的最低占股比例=轉股債權實際清償價值/（全部轉股債權的實際清償價值+重整投資的轉股金額+新增利益），最高占股比例=轉股債權實際清償價值+新增利益/（全部轉股債權的實際清償價值+重整投資的轉股金額+新增利益），由于債權人的占股比例是一區間，通過跟重整計劃中各方利益主體的談判，確定債權人的具體占股比例。

這一思路的優勢在于并不需要在重整方案通過后再次測算轉股債權人的實際清償價值，因為這一價值已經在債轉股的過程中被測算出來了。具體到本案中，丁公司如果選擇將自己的債權轉為股權，則只需要將轉股債權乘以管理人測算出來并予以公布的模擬清償率，再通過上述公示的一種計算，即可得出債權人的實際占股比例區間，通過跟相關利益主體的談判，確定具體占股比例，進而確定其實際受償金額。這一金額也為甲公司后續向主債務人乙公司進行追償的金額。可以預見，這一金額將低于丁公司的實際債權金額。而丁公司全部債權金額減去在重整中獲得的現金清償額、再減去轉股實際清償價值，剩余部分（債權未完全受償部分）可直接向乙公司繼續求償。

近些年來很多企業出現了產能過剩的問題，有些甚至面臨著嚴重的資不抵債情形，導致最后不得已選擇了破產重整甚至破產清算。針對其中某些發展前景尚好的企業，在破產重整中引入債轉股的清償方式不僅能極大降低企業的負債率，而且可以響應國家進行供給側改革的舉措，通過“降杠桿”使得企業獲得新生。因此可以預見，債轉股將在這一過程中發揮越來越重要的作用。

但在實踐中需要注意，就像有的學者所言，“債轉股不僅僅是解決債務的手段，而是一個涉及債務評估、股權價值評估、資本結構調整、控制權轉移等多層次的債務問題的解決框架，應當意識到其工具性質，是解決債務問題的一個市場化工具，而非解決債務問題的結果本身。”[5]因此筆者建議，雖然目前不同管理人針對不同企業制定了不同思路的債轉股方案，但法律層面仍應當制定更加明晰的規定，進一步規范債轉股的實際操作，切實保障債權人的合法權益。